Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et quitus aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’assemblée générale constate que les comptes annuels de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2007 font apparaître un bénéfice de 5.745.378,68 €.

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs au titre de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2007.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et distribution du dividende). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration ainsi que du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice,

(i) constate que le bénéfice de l’exercice s’élève à 5.745.378,68 € ;

(ii) compte tenu du report à nouveau antérieur s’élevant à (2.485.149) €, après imputation de l’acompte sur dividende, impute sur le bénéfice ledit report à nouveau ;

(iii) décide, conformément à l’article L. 232-10 du Code de commerce, d’affecter sur le bénéfice de l’exercice 2007 s’élevant à 3.260.229,68 €, la somme de 163.011,48 € à la réserve légale, ce qui portera le montant de cette réserve à 163.011,48 € ;

(iv) constate en conséquence que le bénéfice distribuable de l’exercice 2007, s’élève à 3.097.218,20 € ;

(v) décide de verser aux actionnaires, à titre de dividende prélevé sur le bénéfice distribuable de l’exercice, un dividende d’un montant maximum de 5.148.906 euros, étant précisé que :

le nombre d’actions ayant droit au dividende au titre de l’exercice 2007 s’élève à 5.148.906 actions, en ce compris les 110.340 actions créées par le conseil d’administration le 16 janvier 2007 en vue de leur attribution gratuite. En conséquence, le dividende par action sera de 1 € ;
le conseil d’administration de la Société réunie le 19 juin 2007 a décidé un versement d’acompte de 0,50 € par action, payable en numéraire ou, conformément à l’autorisation donnée par l’assemblée générale en date du 19 juin 2007 dans sa cinquième résolution, en action ; et
un montant de 2.540.319 € a ainsi été distribué à titre d’acompte,.
(vi) constate que le solde à distribuer s’élève à 2.574.453 € ;

(vii) et décide d’affecter le solde du bénéfice distribuable, soit 522.765,20 €, au poste « Report à nouveau ».

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration aux fins de déterminer les modalités de mise en paiement de ce dividende et notamment de fixer la date de mise en paiement de celui-ci.

Conformément à la loi, les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende n’y donneront pas droit. L’assemblée générale décide en conséquence de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende, le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au poste « Report à nouveau ».

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’intégralité du montant des revenus ainsi distribués, en ce compris l’acompte de 0,50 € mis en paiement le 24 juillet 2007, ouvrira droit pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France à la réfaction de 40 % mentionnée au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été distribué aux actionnaires au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-38 et l’article L. 225-40 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-38 et l’article L. 225-40 du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2007, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Thierry LEYNE). __ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry LEYNE pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Rolland BERDA). __ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Rolland BERDA pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Yariv ELBAZ). __ L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Yariv ELBAZ pour une période de six ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice social clos le 31 décembre 2013.

Huitième résolution (Constatation de la démission de Monsieur Maurice BOURLIER de son mandat d’administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration, prend acte de la démission de Monsieur Maurice BOURLIER de son mandat d’administrateur, avec effet à compter de l’issue de la présente assemblée générale.

Neuvième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

connaissance prise du rapport du conseil d’administration et après avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Monsieur Bernard-Raphaël LEFEVRE à l’issue de la présente Assemblée, décide de nommer la société MONCEAU FINANCE CONSEIL, sise 23, rue de la Boétie à Paris (75008), représentée par Vincent BEGUERIE en qualité de commissaire aux comptes titulaire., pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

La société Monceau Finance Conseil, a fait savoir qu’elle acceptait ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la Société et qu’elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Madame Isabelle TOULOUM). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et avoir constaté l’arrivée du terme du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Madame Isabelle TOULOUM à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes suppléant de Madame Isabelle TOULOUM, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés ou certaines catégories d’entre eux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce décide :

1°) de mettre fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale du 28 juin 2005 dans sa treizième résolution ;

2°) de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, l’attribution gratuite au profit des membres du personnel salarié (ou de certains d’entre eux) de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société ;

3°) que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente délégation de compétence, ne pourra représenter plus de 10 % du capital social ;

4°) prend acte que le conseil a le pouvoir de modifier le nombre d’actions attribuées, dans la limite du plafond précité, en application d’opérations sur le capital décidées en assemblée générale extraordinaire ;

5°) prend acte que la présente autorisation comporte de plein droit renonciation des actionnaires à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles ; et

6°) que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 2 ans et que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à 2 ans à compter de l’attribution définitive desdites actions.

L’assemblée générale fixe à 38 mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment d’arrêter la liste des bénéficiaires d’actions gratuites, fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution, fixer les dates de jouissance des actions, le cas échéant de constater l’augmentation de capital, modifier les statuts en conséquence et plus généralement faire le nécessaire.

Douzième résolution (Pouvoirs pour les formalités légales). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.