Première résolution (Approbation des comptes annuels sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, des observations du Conseil de Surveillance, des comptes sociaux et consolidés ainsi que des rapports des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels, sociaux et consolidés, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe afférents à l’exercice clos le 31 mars 2012 arrêtés par le Directoire, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, les comptes sociaux faisant apparaître une perte de 3 673 007 €.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 12 116 €.

L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil de Surveillance sur la composition, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil de Surveillance et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des commissaires aux comptes sur ce rapport.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de Surveillance quitus de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 mars 2012). — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 mars 2012 de 3 673 007 € en Report à Nouveau qui présentera ainsi un solde débiteur de 13 314 203 €.

L’Assemblée Générale prend acte qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Rapport Spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 et suivants du Code de Commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L 225-86 et L.225-90 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve le rapport et les conventions et engagements qui y sont visés.

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence alloués aux membres du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, autorise l’allocation de jetons de présence aux membres du Conseil de Surveillance et ce pour l’exercice clos le 31 mars 2012, pour une enveloppe globale de 50 000 €.

Cinquième résolution (Autorisations à donner des cautions et avals et autres garanties). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport du Conseil de Surveillance, autorise le Directoire à donner des cautions, avals et autres garanties dans la limite d’un plafond global de 25 000 000 € et sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas le montant de 3 000 000 €.

Cette autorisation est donnée pour une durée d’un an, à compter de la date de la présente Assemblée Générale Mixte.

Sixième résolution (Autorisation du renouvellement du programme de rachat d’actions Guy Degrenne par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à procéder ou faire procéder à des achats en vue des objectifs suivants :

— Favoriser la liquidité de l’action Guy Degrenne par l’intermédiaire de Oddo Midcap prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable ;

— La conservation et la remise ultérieure d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital ;

— La remise d’actions pour honorer des obligations liées à des titres ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— L’annulation des actions ainsi acquises, sous réserve de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire ;

— L’attribution ou la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation applicable, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, par voie d’attribution gratuite d’actions ou octroi d’options d’achat d’actions ou par le biais de plans d’épargne d’entreprises ou de plans d’épargne interentreprises ;

— La mise en oeuvre de toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par les autorités de marché.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

La Société pourra acquérir des actions, céder les actions rachetées, ou les transférer à tout moment et par tous moyens dans le respect de la loi et de la réglementation en vigueur, et notamment par acquisition ou cession en bourse ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme qui pourrait être réalisée par ce moyen) par offre publique d’achat, de vente ou d’échange, par utilisation de mécanismes optionnels, par utilisation d’instruments dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, de ventes à réméré, dans tous les cas soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ; la Société pourra également conserver les actions rachetées et/ou les annuler sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, dans le respect de la réglementation applicable.

Le nombre maximal d’actions pouvant être achetées ne pourra excéder 10% du nombre des actions composant le capital social à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée, et l’enveloppe globale maximale de cette autorisation est fixée à 4 742 467,20 €.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à douze € (12 €), étant précisé que ce prix ne sera pas applicable au rachat d’actions utilisé pour satisfaire l’attribution gratuite d’actions aux salariés ou des levées d’options.

L’Assemblée Générale délègue au Directoire, en cas de modification du nominal des actions, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster les prix d’achat susvisés afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société (et notamment l’article 16.2 prévoyant une autorisation préalable du Conseil de Surveillance), pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Claude Lambert, en tant que membre du Conseil de Surveillance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Jean-Claude Lambert pour une durée de six (6) ans qui expirera à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2017.

Huitième résolution (Autorisation et Pouvoirs à donner au Directoire pour réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, sous réserve de l’adoption de la Sixième résolution de la présente Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et connaissance prise du Rapport du Directoire et du Rapport Spécial des commissaires aux comptes :

— Autorise le Directoire à réduire le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, par voie d’annulation de tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir dans la limite de 10% du capital par période de 24 mois ;

— Décide que la différence entre le prix d’achat des actions et la valeur nominale sera imputée sur tous postes de réserve ou de prime ;

— Confère tous pouvoirs au Directoire pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises ;

— Autorise le Directoire, dans les limites qu’il aura préalablement fixées, à déléguer la compétence qui lui est conférée au titre de la présente résolution dans les conditions prévues par la loi ;

— Prend acte que dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente délégation de compétence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur au moment considéré.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’obligations remboursables en actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L. 225-129-2 et L. 228-92 :

1) délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément aux statuts de la Société, l’émission d’obligations remboursables en actions nouvelles (« ORA »), en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription de ces obligations sera opérée en numéraire y compris par compensation de créances.

2) décide qu’en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente M€ (30 000 000 €) ;

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— le montant nominal maximum des ORA émises en vertu de la présente résolution est fixé à trente M€ (30 000 000) ;

Ces montants s’imputeront sur les plafonds prévus à la 14e résolution de la présente assemblée.

3) fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

4) en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

— décide que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— décide que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs d’ORA, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit à terme ;

— décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission réalisée en vertu de la présente délégation, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter ladite émission au montant des souscriptions recueillies ;

– répartir librement tout ou partie des ORA n’ayant pas été souscrites ;

– offrir au public tout ou partie des ORA sur le marché français ;

— décide qu’aucun intérêt périodique ne sera versé en rémunération des ORA qui seraient émises.

— décide que le nombre d’actions qui sera attribué en remboursement des obligations ainsi émises sera fixé par le Directoire lors de l’émission des ORA sur la base du cours de bourse au moment de l’émission et compte tenu de la valeur nominale des actions.

— décide que les ORA qui seront émises ne pourront être remboursées en espèces par anticipation en cas de jugement d’ouverture d’une procédure collective à l’encontre de la Société.

5) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider, dans les limites fixées par la présente délégation, les caractéristiques et modalités de l’émission des ORA notamment leur prix d’émission et leur ratio de remboursement ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces ORA en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— prévoir les cas éventuels de remboursement anticipé des ORA, notamment le remboursement au gré des porteurs en cas d’offre publique, et leurs modalités de mise en oeuvre ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation des augmentations de capital qui résulteront du remboursement des ORA et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des valeurs mobilières qui seront émises ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

6) dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicables.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.228-92 :

1) Délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément aux statuts de la Société, l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, y compris par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2) Décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente M€ (30 000 000 €) ;

— A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de la présente résolution est fixé à trente M€ (30 000 000) ;

— Ces montants s’imputeront sur les plafonds prévus à la 14e résolution des présentes.

3) Fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

4) En cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— Décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

— Décide que le Directoire aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible ;

— Décide que la présente délégation de compétence emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit immédiatement ou à terme ;

— Décide que, conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

– limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions recueillies à la condition que, en cas d’émission d’actions, celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ;

– répartir librement tout ou partie des actions et valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution et non souscrites ;

– offrir au public tout ou partie des titres émis sur le fondement de la présente résolution non souscrits ;

— Décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées, le cas échéant, par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Directoire pourra librement décider du sort des rompus ;

5) Décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— Décider l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et déterminer la nature de ces titres ;

— Décider le montant de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— Déterminer les dates et modalités de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et leurs caractéristiques ;

— Décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir qu’en cas d’émission d’obligations remboursables en actions, les intérêts pourront être intégrés au principal par le mécanisme de la novation et être rémunérés en actions au même titre que le principal, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (en ce compris la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société et les cas de remboursement anticipé, notamment en cas d’offre publique) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ;

— Déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre immédiatement ou à terme ;

— Fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou à l’attribution de titres de créance et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— Fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter, sur le marché ou hors marché ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— Prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— A sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— Procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— Constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— D’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres qui seront émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés.

6) La présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à une émission avec maintien du droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;

7) Dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicables.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-148, L. 228-92 :

1) délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément aux statuts de la Société, l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en numéraire, y compris par compensation de créances, soit par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ;

2) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à trente M€ (30 000 000 €) ;

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de la présente résolution est fixé à trente M€ (30 000 000) ;

Ces montants s’imputeront sur les plafonds prévus à la 14e résolution de la présente assemblée.

3) fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

4) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire en application de l’article L. 225-135 et R225-131 du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon des modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public ;

5) décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée en cas d’émission d’actions ;

6) décide que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières à émettre donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse, par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ;

7) décide que, conformément à l’article L. 225-136 1º 1er alinéa du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission ;

— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

— la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital, se fera, compte tenu de la valeur nominale de l’obligation ou de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini au premier alinéa du présent paragraphe ;

8) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et déterminer la nature de ces titres ;

— décider le montant de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et leurs caractéristiques ;

— décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créance, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir qu’en cas d’émission d’obligations remboursables en actions, les intérêts pourront être intégrés au principal par le mécanisme de la novation et être rémunérés en actions au même titre que le principal, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (en ce compris la possibilité de remboursement par remise d’actifs de la Société et les cas de remboursement anticipé, notamment en cas d’offre publique) ; le cas échéant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances, ou prévoir la faculté pour la Société d’émettre des titres de créance (assimilables ou non) en paiement d’intérêts dont le versement aurait été suspendu par la Société ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital ou à l’attribution de titres de créance à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société) attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou à l’attribution de titres de créance et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter, sur le marché ou hors marché ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— en cas d’émission de valeurs mobilières à l’effet de rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une offre publique d’échange (OPE), arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission dans le cadre soit d’une OPE ou de toute autre forme d’offre publique conformément à la loi et à la réglementation applicables ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres qui seront émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

9) la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, c’est-à-dire toute délégation de compétence relative à une émission sans droit préférentiel de souscription, couvrant les valeurs mobilières et opérations visées à la présente résolution ;

10) dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation, le Directoire en rendra compte à l’Assemblée Générale Ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation applicables.

Douzième résolution (Délégation de compétence en vue de procéder à une augmentation de capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, réservée à des catégories de bénéficiaires). — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-138, L. 228-92 :

1) délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L. 233-32 du Code de commerce, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément aux statuts de la Société, l’émission d’actions (à l’exclusion des actions de préférence) ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) ou encore de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une telle émission étant réservée aux personnes répondant à la catégorie de personne définie ci-dessous.

2) décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation de compétence :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à deux (2) M€ ;

— à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— le montant nominal maximum des valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de la présente résolution est fixé à deux (2) M€;

Ces montants s’imputeront sur les plafonds globaux fixés par la 14e résolution de la présente Assemblée.

3) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à une catégorie de bénéficiaires composée de salariés et mandataires sociaux de la société Guy Degrenne et de ses filiales françaises et étrangères et délègue au Directoire, sous le contrôle du Conseil de Surveillance dans le cadre de son autorisation préalable, le soin d’arrêter la liste des bénéficiaires au sein de cette catégorie et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux.

4) Décide que le prix d’émission de chaque action de la Société émise immédiatement ou à terme sera au moins égal à la moyenne pondérée des cours de bourse de 20 séances précédant la décision du Directoire diminué d’une décote maximale de 5%.

5) décide que le Directoire aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— décider l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et déterminer la nature de ces titres ;

— décider le montant de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et modalités de l’émission des titres émis sur le fondement de la présente résolution et leurs caractéristiques ainsi que le mode de libération des titres émis et les modalités des droits qui y seraient attachés ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

— assurer la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes.

6) La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration, ou le cas échéant au Directoire, est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée.

Treizième résolution (Autorisation donnée au Directoire en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’augmenter le nombre de titres à émettre). — L’Assemblée Générale , statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Directoire avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées en application des résolutions 9 à 12 qui précèdent, et au même prix, à augmenter le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 susvisé, sous réserve du respect des plafonds prévus dans lesdites résolutions.

La présente autorisation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée.

Le Directoire ne pourra utiliser la présente délégation qu’avec l’autorisation préalable du Conseil de Surveillance conformément à l’article 16 des statuts.

Quatorzième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— décide de fixer à trente cinq M€ (35 000 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions 9 à 12 ci-dessus, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin d’assurer la protection des intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires et contractuelles ;

— décide de fixer à trente cinq M€ (35 000 000 €) le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions 9 à 12 ci-dessus.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservées à des adhérents de plans d’épargne avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux article L3332-1 et suivants du Code du travail et L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

1) délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet de décider et réaliser, après autorisation préalable du Conseil de Surveillance, l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’un montant maximum de 2% du capital au jour de la mise en oeuvre de la présente délégation, en une ou plusieurs fois, réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou tout autre plan aux adhérents duquel les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail permettraient de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein d’une entreprise ou groupe d’entreprises, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en application des articles L. 3344-1 du Code du travail et L. 225-180 du Code de commerce;

Ce plafond est autonome et distinct des plafonds visés à la 14e résolution.

2) fixe à vingt-six (26) mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la présente délégation ;

3) décide que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et sera égal à la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription pour les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

4) décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation ;

5) autorise le Directoire, dans les conditions de la présente délégation, à procéder à des cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu par l’article L. 3332-24 du Code du travail ;

6) décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment :

— d’arrêter la liste des sociétés dont les bénéficiaires ci-dessus indiqués pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement ;

— de décider que les souscriptions pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à un plan d’épargne entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds commun de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables ;

— de déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital ;

— d’arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— de fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et d’arrêter notamment les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres (même rétroactive), les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices, ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des dites actions, constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale accomplir tous actes et formalités nécessaires ;

— de constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ;

— le cas échéant, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital ;

— de conclure tous accords, d’accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, de prendre toutes les dispositions nécessaires à la bonne fin des émissions décidées en application des présentes, notamment conclure toutes conventions, de prendre toutes mesures et d’effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier de titres qui seront émis ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;

7) décide que cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Directoire à l’effet d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions réservées aux adhérents de plans d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

Seizième résolution. — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.