Première résolution (Ratification du transfert du siège social de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie le transfert du siège social de la Société du 22, rue Sarrette – 75014 Paris au 102, avenue des Champs Elysées – 75008 Paris.

Deuxième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

* la société Arcade Audit, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 26, rue La Quintinie, 75015 Paris immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 378 009 831, à compter de ce jour et pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et ce en remplacement du cabinet Mazars & Guerard, sis Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault, 92075 Paris la Défense Cedex, démissionnaire.

La société Arcade Audit a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et ne faire l’objet ou ne se trouver dans aucun cas d’incompatibilité ou d’interdiction lui empêchant d’exercer ces fonctions.

Troisième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant :

* la société Audit Expansion, société à responsabilité limitée dont le siège social est situé 12, rue Lincoln, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 508 999 133, à compter de ce jour et pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’assemblée générale statuant en 2018 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, et ce en remplacement de M. Gilles Dunand-Roux, sis Tour Exaltis, 61, rue Henri Regnault, 92075 Paris la Défense Cedex, démissionnaire.

La société Audit Expansion a déclaré par avance accepter les fonctions qui viennent de lui être confiées et ne faire l’objet ou ne se trouver dans aucun cas d’incompatibilité ou d’interdiction lui empêchant d’exercer ces fonctions.

Quatrième résolution (Modification de l’article 3 des statuts relatif à l’objet social)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société comme suit :

« Article 3 – Objet

La Société a pour objet, tant en France qu’à l’étranger :

- toutes opérations, pour son propre compte, d’achat, de vente et de gestion de valeurs mobilières françaises et étrangères de toute nature et de toutes entreprises, l’achat, la souscription, la gestion, la vente, l’échange de ces valeurs et de tous droits sociaux, la prise d’intérêts et la participation directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou mobilières créées ou à créer par tous moyens (par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de souscriptions, d’acquisitions ou d’échanges de valeurs mobilières, obligations, bons, droits ou biens sociaux, de fusions, de sociétés en participation, de groupements d’intérêt économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou prêts d’associés, à court terme et long terme) ;

- toutes prestations de service en matière administrative, financière, comptable, commerciale, informatique, de gestion ou autre au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation ; et

- généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d’en faciliter l’application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur. »

Cinquième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce :

- délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société ;

- décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de 4.999.050 euros, soit 15.870.000 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,315 euro ; montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ou autres titres de capital supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles applicables ; et

- décide en outre que le montant nominal maximal de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de 5.000.000 euros ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

- limiter l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission d’actions, cette limitation ne pourra être opérée par le conseil d’administration que sous la condition que les souscriptions atteignent les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ;

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

- déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;

- fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;

- déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;

- suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ainsi qu’aux éventuelles stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;

- procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;

- décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et

- prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Sixième résolution (Délégation à consentir au conseil d’administration en vue d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes dénommées)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-138 du Code de commerce :

* délègue au conseil d’administration, sous réserve de l’adoption des septième et huitième résolutions ci-après relatives à la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de personnes dénommées, tous pouvoirs à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission réservée d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la Société et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; * décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la délégation donnée au conseil d’administration par la présente résolution est fixée à 2.000.250 euros ; * décide que le prix d’émission des actions émises en vertu de cette délégation sera fixé à 1,07 euro par action, soit 0,315 euro de valeur nominale, augmentée de 0,755 euro de prime d’émission ; * constate et décide que cette délégation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre par le conseil d’administration, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ; * décide que la présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure de même nature, est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en oeuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

* déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ; * déterminer le nombre d’actions et/ou autres valeurs mobilières à émettre, ainsi que leurs termes et conditions ; * déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ; * déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ; * suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ; * fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ; * le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ; * s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ; * procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et * prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

Septième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver les émissions, qui pourraient résulter de la mise en oeuvre de la délégation, objet de la sixième résolution, à hauteur d’un montant nominal maximum de 1.900.250 euros, à la personne dénommée suivante :

* Anatevka, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 1.350.100 euros, dont le siège social est situé 22-24, boulevard Royal, L-2449, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 95.132.

Huitième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires et de réserver les émissions, qui pourraient résulter de la mise en oeuvre de la délégation, objet de la sixième résolution, à hauteur d’un montant nominal maximum de 100.000 euros, à la personne dénommée suivante :

* M. Pierre Lévy, né le 4 mai 1966 à Paris (16), de nationalité française, demeurant 65 bis, rue Rivay, 92300 Levallois Perret.

Neuvième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des décisions de la présente assemblée générale ordinaire et extraordinaire à l’effet d’accomplir toutes formalités de publicité, de dépôts et autres qu’il conviendra d’effectuer.