PREMIERE RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels sociaux de l’exercice clos le 31 mars 2012 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que toutes les opérations traduites par les comptes sus-visés ou résumées au rapport du Conseil d’administration comme effectuées pendant ledit exercice.

L’assemblée générale ordinaire approuve le montant des amortissements excédentaires ou non déductibles visés à l’article 39-4 du CGI, réintégrés dans le résultat fiscal pour 1.490 euros.

DEUXIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2012 tels qu’ils lui sont présentés.

TROISIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale donne quitus entier et sans réserve à chacun des administrateurs pour l’exécution de leur mandat au cours de l’exercice clos le 31 mars 2012.

QUATRIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte nette de l’exercice, s’élevant à (18.166.779) euros, de la façon suivante :

– (18.166.779) € au compte « prime d’émission, de fusion et d’apport »

L’assemblée générale indique que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercices

Nombre d’actions

Dividendes nets Par action

Abattement

Montant total Distribué

2008/2009

3.083.461

0,31 €

40 % pour les personnes physiques

955.872,91 €

2009/2010

3.171.396

0,50 €

40 % pour les personnes physiques

1.585.698 €

2010/2011

4.669.165

0,53 €

40 % pour les personnes physiques

2.474.657 €

CINQUIEME RESOLUTION ( Fixation du montant global des jetons de présence alloués aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs à un maximum de quatre-vingt-dix mille euros (90 000 €) au titre de l’exercice 2012/2013.

SIXIEME RESOLUTION . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes, approuve les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, conclues ou poursuivies au cours du présent exercice.

SEPTIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, connaissance prise, de la cooptation de Monsieur Eric GRUAU, par le Conseil d’administration du 2 novembre 2011, pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Jean-Pierre LE COADOU, administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Eric GRUAU, né le 10 août 1966 à GUERANDE (44) – demeurant 23, boulevard de Sévigné à RENNES (35).

HUITIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale, connaissance prise, de la cooptation de Monsieur Thierry LEVANTAL, par le Conseil d’administration du 14 mai 2012, pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Jean-Marc AZOULAY, administrateur démissionnaire, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014, décide de ratifier la cooptation de Monsieur Thierry LEVANTAL, né le 2 mars 1956 à PARIS (75) – demeurant 11, avenue Constant Coquelin à PARIS (7ème).

NEUVIEME RESOLUTION ( Autorisation en vue de permettre à la Société d’opérer en bourse sur ses propres actions). — L’assemblée générale, sur proposition du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission Européenne du 22 décembre 2003 ainsi que par le règlement général de l’AMF et la loi 2005-842 du 26 juillet 2005, à opérer en bourse sur les actions de la Société (article L.225-206 du Code du commerce).

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :

- consentir des options d’achat d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou/et de son groupe, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles 443‑1 et suivants du code du travail et le deuxième alinéa de l’article L.225-196 du Code de commerce (art. L.225-177 et suivants) ;

‑ attribuer les titres dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de 1’expansion ou la mise en oeuvre de tout plan d’épargne salariale (art. L.3321-1 et suivants du Code du Travail) ;

- distribution gratuite d’actions aux salariés (art. L.225-197.1 et suivants du Code de commerce) ;

‑ remettre les titres en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- de l’animation du marché du marché secondaire ou de la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (art. L.225-109 modifié par l’ordonnance 2009-105 du 30 janvier 2009) ;

‑ annulation des actions rachetées dans le cadre d’une réduction de capital social non motivée par des pertes (art. L.225-207) ;

‑ la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport, dans la limite de 5 % de son capital prévue par l’article L.225-209 alinéa 6 du Code de commerce, en vue d’en minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer plus généralement les conditions d’une transaction, conformément aux modalités définies par l’Autorité des marchés financiers.

Ce programme est également destiné à permettre la mise en oeuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informera ses actionnaires par voie de communiqué.

Le prix maximum d’achat par titre ne peut être supérieur à celui de la dernière opération indépendante (dernier cours coté) ou s’il est plus élevé, de l’offre indépendante actuelle la plus élevée sur la place où l’achat est effectué.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

– Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être rachetées par la Société dans le cadre de la présente résolution ne pourra excéder la limite de 10 % des actions composant le capital social ou 5 % du capital s’il s’agit d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport. et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de dix pour cent (10) % prévue au premier alinéa correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

Le montant des fonds que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 10 millions d’euros du programme de rachat pourra être opéré par utilisation de la trésorerie disponible ou par endettement à court ou moyen terme.

Les actions ainsi acquises pourront être conservées, cédées et plus généralement transférées par tous moyens, conformément à la réglementation applicable.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment y compris en période d’offre publique, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, et pourront être réalisés par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments financiers à terme négociés sur le marché ou de gré à gré, ou par remise d’actions consécutive à l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement.

L’assemblée générale délègue au Conseil d’administration, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour décider et effectuer la mise en oeuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, affecter ou réaffecter les actions acquises aux objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables, fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des porteurs de valeurs mobilières ou d’options, en conformité avec les dispositions légales, réglementaires ou contractuelles, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité compétente et toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période maximum de 18 mois, expirant à la date de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2013.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 10ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 septembre 2011, au Conseil d’administration.

DIXIEME RESOLUTION ( Autorisation à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, l’assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L.225-185 du Code de commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions de ladite société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi, cette faculté étant donnée au Conseil d’administration pour une durée de trente huit mois à compter de la présente assemblée ;

— décide que les bénéficiaires de ces options, seront :

– d’une part des mandataires sociaux de la Société et des membres du personnel qu’il déterminera parmi les salariés de la Société,

– et d’autre part, parmi les salariés et les mandataires sociaux des sociétés ou groupements liés à la Société au sens de l’article L.225-180 dudit Code, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital, ainsi que des options donnant droit à l’achat d’actions de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

tant de la société CYBERGUN que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce ;

— décide que le nombre total des options qui seront ainsi consenties dans le cadre de la présente autorisation sera tel que le nombre total des options ouvertes et non encore levées, ne pourra donner droit à souscrire un nombre d’actions nouvelles excédant 10 % du nombre total d’actions composant le capital social, sous réserve de toutes autres limites légales ;

— décide, en cas d’octroi d’options de souscription, que le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options de souscription seront consenties ;

— décide, en cas d’octroi d’options d’achat, que le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties, ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et/ou 225-209 du Code de commerce ;

— décide qu’aucune option de souscription ou d’achat ne pourra être consentie moins de 20 séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital, dans le délai de dix séances de bourse précédent et suivant la date à laquelle les comptes consolidés et annuels sont rendus publics et dans le d »lai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la Société ont connaissance d’une information qui, si elles était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur les cours des titres de la Société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

— prend acte, qu’en application de l’article L.225-178 du Code de commerce, la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et, notamment, pour :

– fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires des options ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires de ces options : décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions pourront être ajustés, notamment, dans les cas prévus par la loi.

– fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ainsi que la durée des options

– prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions de la catégorie sur laquelle portent les options

– accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive(s) la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisée(s) en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire

– sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Conformément aux dispositions de l’article 225-184 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, dans un rapport spécial, informera chaque année les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale Ordinaire, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 20ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 septembre 2011 au Conseil d’administration.

ONZIEME RESOLUTION (Délégation en vue de procéder à des augmentations de capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, sans offre au public (ordonnance du 22 janvier 2009 – article L.225-136 du Code du commerce)). — L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135. L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93 du Code de commerce décide :

- De déléguer au Conseil d’administration sa compétence, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de 26 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, à l’effet de procéder par offre dite de placement privé s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs dans le cadre des dispositions visées au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission d’actions de la Société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, donnant accès, immédiatement et ou à terme, à des actions de la Société et/ou de valeurs mobilières, et dont la souscription pourra être libérée par versement en espèces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues à l’encontre de la Société, étant précisé que la présente délégation de compétence pourra permettre l’émission de valeurs mobilières dans les conditions de l’article L.228-93 du Code de commerce ;

- Qu’en application de l’article L.225-136 3° du Code de commerce, l’émission de titres de capital réalisée en vertu de la présente résolution, sera limitée à 20% du capital social par an au moment de l’émission, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi. les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

- Que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital qui pourront être émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 20 millions d’euros. Sont toutefois exclues de la présente délégation l’émission d’actions de préférence et de certificats d’investissement ;

- De supprimer dans le cadre d’un placement privé au profit d’investisseurs qualifiés ou dans un cercle restreint d’investisseurs, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres de capital et/ou aux valeurs mobilières qui pourront être émis en vertu de la présente délégation de compétence, étant précisé que le Conseil d’administration aura la possibilité de conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie d’une émission de titres de capital ou de valeurs mobilières pendant un délai et à des conditions qu’il fixera conformément aux dispositions de l’article L.225-135 al 2 du Code de commerce ; cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra , si le Conseil d’administration l’estime opportun, être exercée à titre irréductible et réductible ;

- Dans le cadre de l’émission de bons de souscription autonomes, de supprimer expressément le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions auxquelles ces bons donnent droit ;

- Que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée sera déterminée conformément aux dispositions réglementaires en vigueur et en conséquence égale à la moyenne pondérées des cours des trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % sans pouvoir en tout état de cause être inférieure à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées ;

- Dans la limite de 10 % du capital social par an au moment de rémission, d’autoriser le Conseil d’administration à fixer le prix d’émission, après prise en compte des opportunités de marché, à un prix au moins égale à 80 % de la moyenne des cours moyens pondérés des 20 dernières séances de bourse précédent la fixation du prix de l’émission, étant rappelé qu’il ne pourra en tout état de cause, être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées.

Le Conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montants et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription. avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que le cas échéant, la durée, les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires et s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination.

L’assemblée général confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au directeur général, aux tins de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence et notamment :

- Pour procéder ou une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il apprécier tant en France qu’à l’étranger aux émissions susvisées ;

- Pour déterminer les dates, modalités et montant des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer et le cas échéant, décider librement du sort des rompus ;

- Pour déterminer le prix d’émission et la date de jouissance et même rétroactive et. s’il y a lieu, la valeur nominale et la base de conversion des valeurs mobilières, le taux d’intérêt et la base de conversion des valeurs mobilières , le taux d’intérêt fixe ou variable des titres de créance et sa date de versement ; le prix et les modalités de remboursement du principal des litres de créances avec ou sans prime, les conditions de leur amortissement ;

- Pour déterminer les conditions légales, les mesures nécessaires à la protection des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.228-99 du Code de commerce ;

- En cas d’augmentation de capital ou d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, pour suspendre l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital et aux options de souscription ou d’achats d’actions déjà émises, conformément aux dispositions de l’article L.225-149-1 du Code de commerce ;

- Pour déterminer les modalités selon lesquelles la Société aura la faculté de racheter les valeurs mobilières donnant accès au capital en bourse, à tout moment ou pendant les périodes déterminées de les échanger et/ou de les rembourser ;

- Pour prendre toute mesure et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché régulé ou réglementé, des droits, actions et valeurs mobilières créés ;

- Pour constater la réalisation de toute augmentation de capital en résultant et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- Pour, à sa seule initiative, imputer des frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes afférentes aux augmentation de capital à prélever sur lesdites primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du montant du capital social de la Société ;

- Pour prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission, et

- Pour procéder à toutes formalités et déclarations, requérir toute autorisation, notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement pour prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de ces émissions.

Dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la délégation de compétence, il rendra compte à l’assemblée générale suivante, de l’utilisation faite de la délégation conférée dans la présente résolution.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 9ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 9 septembre 2010 au Conseil d’administration.

DOUZIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au Conseil d’administration d’utiliser les délégations et/ou autorisations consenties en cas d’offre publique d’achat ou d’échange visant les titres de la Société). — L’assemblée générale extraordinaire, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

– autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, dans l’éventualité où les titres de la Société viendraient à être visés par une offre publique, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date d’une telle utilisation, à mettre en oeuvre les autorisations et délégations de compétence et de pouvoirs qui lui ont été consenties par l’assemblée générale du 8 septembre 2011, et qui lui seront consenties par la prochaine assemblée générale du 20 septembre 2012.

– fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation conférée par la présente résolution au Conseil d’administration.

Cette autorisation d’émission, dont dispose le Conseil d’administration, pourra être utilisée si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la Société et que sa mise en oeuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 20ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 septembre 2011 au Conseil d’administration.

TREIZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la Société). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et conformément aux dispositions des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce, dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société :

1. Délègue au Conseil d’administration la compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la Société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la Société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique ;

2. Décide que :

– le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons,

– le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 50% du montant nominal du capital. Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, notamment :

–déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre,

– fixer les conditions d’exercice de ces bons qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix

– fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre et, s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes

et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre,

– fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions réglementaires ou contractuelles,

– d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

4. Prend acte de ce que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit. Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

5. Décide que la délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 21ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 8 septembre 2011 au Conseil d’administration.

QUATORZIEME RESOLUTION (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto-détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, est de dix pour cent (10) % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

Cette autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur nominale et la valeur de rachat des actions annulées sur les primes et réserves disponibles, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises, démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

QUINZIEME RESOLUTION (Délégation au Conseil à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder en une ou plusieurs fois, à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre de la Société.

L’assemblée générale fixe la période d’acquisition à l’issue de laquelle l’attribution des actions aux bénéficiaires deviendra définitive, sous réserve des éventuelles conditions déterminées par le Conseil d’administration, à une durée minimum de deux ans et fixe la période d’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires, à une durée minimum de deux ans à compter de la date d’attribution définitive des actions.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de trente-huit mois à compter de la date de la présente assemblée.

Le nombre total d’actions attribuées gratuitement au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée.

Les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente autorisation devront être acquises par la Société dans le cadre de l’autorisation visée à la huitième résolution ci-dessus.

L’assemblée générale, statuant conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce, délègue sa compétence au Conseil d’administration, à l’effet de décider sur ses seules délibérations une ou plusieurs augmentations de capital, par émission d’actions nouvelles, à réaliser par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, dans la limité d’un plafond global de 10 % du capital social à la date de la présente assemblée.

Si la Société utilise une combinaison des deux possibilités pour attribuer des actions gratuites (rachat d’actions existantes ou émission d’actions nouvelles), les actions attribuées ne devront pas représenter plus de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte, au profit des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites, renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit d’attribution des actions émises au fur et à mesure des augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, décidées par le Conseil en vertu de la présente délégation et à tout droit sur la fraction des réserves, bénéfices ou primes incorporée au capital, sous réserve de l’attribution définitive aux bénéficiaires desdites actions à l’issue de la période d’acquisition.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, dans les limités fixée ci-dessus à l’effet de :

– fixer les conditions, et le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– fixer les dates auxquelles il sera procédé aux attributions

– déterminer l’identité des bénéficiaires, parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et dans la société visée à l’article L.225-197-2 du Code de commerce. Le nombre d’actions attribuées à chacun d’entre eux, les modalités d’attribution des actions ;

– prendre toutes mesures, conclure tous accords, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier les statuts, effectuer les formalités légales et généralement faire le nécessaire.

L’assemblée générale prend acte que si des actions sont attribuées à des mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code du commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code du commerce.

De même, en cas d’attribution d’actions au profit de tout ou partie des mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code du commerce, et conformément aux dispositions dudit article, le Conseil de surveillance :

– soit décidera que les actions ne peuvent être cédées par les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions ;

– soit fixera la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cession de leurs fonctions.

Le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation dans un rapport spécial conformément à l’article L.225-197-4 du code de commerce.

L’assemblée générale extraordinaire décide que la présente délégation prive d’effet et remplace celle que la 17ème résolution de l’assemblée générale des actionnaires a consentie le 29 septembre 2009 au Conseil d’administration.

SEIZIEME RESOLUTION. — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités de dépôts ou de publicité prescrites par la loi.