Première Résolution – Délégation de compétence au Directoire aux fins de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées par émission d’actions ordinaires ; suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes en relation avec la délégation en objet

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.225-129 à L.229-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :

1. autorise le Directoire sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et au moment qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à décider une ou plusieurs augmentations de capital réservées au moyen de l’émission d’actions ordinaires de la Société de vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €) de valeur nominale unitaire ;

2. fixe le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence à trois millions d’euros (3.000.000 €) (étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver conformément à la loi et/ou aux stipulations contractuelles applicables, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société) ;

3. décide que le prix unitaire de souscription des actions émises, prime d’émission incluse, sera fixé conformément aux pratiques de marché habituelles à l’issue d’un processus de confrontation de l’offre et de la demande, sans pouvoir être inférieur à la moyenne pondérée par les volumes des cours cotés de l’action Genfit sur le marché Alternext Paris au cours de la période des vingt (20) jours de bourse comprise entre le 22 août 2012 et le 18 septembre 2012 et ressortant à deux euros et soixante-huit centimes (2,68 €), éventuellement diminuée d’une décote maximale de 20% ;

4. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’émission d’actions ordinaires en application de la présente délégation au profit des catégories de souscripteurs suivantes :

— tout fonds ou toute société d’investissement, privé ou public, dont le programme ou la politique d’investissement sont orientés plus particulièrement dans les secteurs de la santé, des sciences de la vie, de la pharmacie, de la biotechnologie ou de l’innovation, en ce compris tout véhicule d’investissement adossé à un industriel du secteur pharmaceutique ;

— toute entreprise d’assurance, mutuelle ou unions de mutuelles investissant dans les mêmes secteurs ;

— toute personne morale ou entité de droit étranger, y compris établie dans un pays tiers à l’Union Européenne, répondant aux caractéristiques des entités visées aux deux points ci-dessus ;

5. en conséquence, délègue au Directoire, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 I. alinéa 2 du Code de commerce, le soin d’arrêter le nom du ou des bénéficiaires parmi les personnes répondant aux caractéristiques desdites catégories, ou au sein de l’une de ces dernières seulement, et, dans le respect du plafond déterminé au paragraphe 2) ci-dessus, déterminer le nombre de titres pouvant être souscrits par chacun de ces bénéficiaires sans que cette allocation par le Directoire au profit d’un bénéficiaire et de ses affiliés ne puisse représenter plus de vingt-cinq (25) pourcent du capital de la Société immédiatement après réalisation de ladite émission ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente Résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment :

— de fixer la date des émissions et leur montant dans la limite du plafond décidé au paragraphe 2) ci-dessus ;

— d’arrêter les conditions et modalités de l’émission ou des émissions, et en particulier :

- arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celles-ci pourront intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

- fixer les dates d’ouverture et de clôture de la période ou des périodes de souscription ;

- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;

- à sa seule initiative, imputer les frais des émissions réalisées sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation du capital ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission des actions en vertu de la présente délégation ;

— de constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

7. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite de l’autorisation conférée aux termes de la présente Résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de des articles L.225-129-5 et L.225-138 I. du Code de commerce ;

8. décide que la présente délégation expirera lors de la réunion de la prochaine Assemblée Générale, sans pouvoir toutefois excéder un délai de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet, et notamment celle consentie aux termes des Dix-Neuvième et Vingtième Résolutions votées par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2012.

Deuxième Résolution – Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-132 :

1. délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentations du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société de vingt-cinq centimes d’euros (0,25 €) de valeur nominale unitaire ;

2. fixe le plafond global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, prime d’émission incluse, à deux millions cinq cent mille euros (2.500.000 €) , étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que le prix unitaire de souscription, prime d’émission incluse, de toute émission d’actions décidée par le Directoire en vertu de la présente délégation dans les trois (3) mois suivant la réalisation d’une émission en application de la délégation consentie aux termes de la Première Résolution ci-avant ne pourra être supérieur au prix de souscription, prime d’émission incluse, auquel aura été réalisée ladite émission ;

4. décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises et prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Directoire aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible ;

5. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra user, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter le montant de toute émission opérée en vertu de la présente délégation au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant ouvert à la souscription ;

— répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ;

6. décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente Résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

— fixer la date des émissions et leur montant respectif dans la limite du plafond décidé au paragraphe 2 ci-dessus ;

— arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier :

- fixer le prix d’émission des actions à émettre dans le respect, le cas échéant, des prescriptions du paragraphe 3) ci-avant ;

- arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celles-ci pourront intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre ;

— à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

— d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des émissions en vertu de la présente délégation; et

— constater la réalisation de la ou des émissions, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

7. prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce ;

8. décide que la présente délégation expirera lors de la réunion de la prochaine Assemblée Générale, sans pouvoir toutefois excéder dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

L’Assemblée prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet et, en particulier, celle consentie aux termes de la Treizième Résolution votée par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 26 juin 2012.

Troisième Résolution – Délégation de pouvoirs au Directoire aux fins d’augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes en relation avec la délégation de pouvoirs en objet

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation de capital social d’un montant nominal maximal de cent mille (100.000) euros par l’émission de quatre cent mille (400.000) actions ordinaires de vingt-cinq centimes d’euros (0,25€) de valeur nominale chacune ;

2. décide que le montant nominal maximal global de cent mille euros (100.000 €) de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

3. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu des Vingt-Troisième et/ou Vingt-Quatrième Résolutions votées par l’Assemblée Générale Mixte réunie le 26 juin 2012 s’imputera sur le plafond de la présente Résolution ;

4. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente Résolution ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5%) du capital social de la Société au jour de la décision du Directoire, étant précisé que s’imputera sur ce plafond de cinq pour cent (5%) la quote-part de capital représentée par tout octroi d’options de souscription d’actions ou attribution gratuite en application des Vingt-Troisième et/ou Vingt-Quatrième Résolutions votées par l’Assemblée Générale Mixte réunie le 26 juin 2012 ;

5. décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 %, selon le cas :

— tant que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, du prix par action déterminé en vertu des méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, et appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives ou, à défaut, déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent ;

— dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient déjà admises aux négociations sur un marché réglementé, de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ;

— dans l’hypothèse où l’augmentation réalisée en vertu de la présente résolution serait concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, du prix d’admission sur le marché ;

étant précisé toutefois que le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

6. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’utilisation de la présente délégation au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise mis en place par la Société pour ses salariés et, le cas échéant, ceux de ses filiales, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

7. décide que le Directoire devra, préalablement à l’utilisation de la présente délégation, mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ; et

8. fixe à vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour déterminer les autres conditions et modalités de la ou des augmentations de capital en vertu de la présente Résolution, et notamment à l’effet de :

— fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

— déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d’ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond global de l’augmentation de capital ;

— fixer le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et selon les prescriptions de la présente Résolution ;

— arrêter le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ;

— recueillir les souscriptions des salariés ;

— fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription ;

— recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions ;

— constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société,

— et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

La présente délégation se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet qu’elle prive de tout effet.

Quatrième Résolution – Pouvoirs pour formalités

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et les règlements.