PREMIERE RESOLUTION — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 30.06.2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne au Conseil d’administration quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

L’assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39- 4 du Code général des impôts qui s’élèvent à 10.027 euros ainsi que l’impôt correspondant ressortant à 3.342 euros.

DEUXIEME RESOLUTION — L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 12.095.538 euros de la manière suivante :

Origine :

Report à nouveau antérieur

11.558.774 €

Résultat bénéficiaire de l’exercice

12.095.538 €

–––––––––––

Total pouvant être affecté

23.654.312 €

Le résultat de l’exercice augmenté du report à nouveau antérieur sera affecté comme suit :

Affectation :

– A titre de dividende aux actionnaires une somme de 890.715 €

– En report à nouveau la somme de 22.763.597 €

Montant – Mise en paiement – Régime fiscal du dividende

Le dividende par action est de 0,22 €.

Le dividende en numéraire sera mis en paiement au siège social à compter du 15 janvier 2013.

Dividende et détention par la Société de ses propres actions

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

Distribution de dividendes au cours des trois précédents exercices

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Exercice

Revenus éligibles à l’abattement

Revenus non

éligibles à

l’abattement

Dividende par action

En euros

Dividendes

Autres revenus

distribués

30.06.2009

774.736

0,20

30.06.2010

1.012.176

0,25

30.06.2011

890.715

0,22

TROISIEME RESOLUTION — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 30 juin 2012 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

QUATRIEME RESOLUTION — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes mentionnant l’absence de conventions nouvelles de la nature de celles visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce et la poursuite des conventions anciennes, en prend acte purement et simplement.

CINQUIEME RESOLUTION — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l’exercice en cours à 56.000 euros.

SIXIEME RESOLUTION — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jean-Yves Rivière est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIEME RESOLUTION — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Philippe Gautier est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

HUITIEME RESOLUTION — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Marc Hababou est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

NEUVIEME RESOLUTION — L’assemblée générale, constatant que le mandat d’administrateur de M. Jean-Marie Poimboeuf est arrivé à son terme, décide de le renouveler pour une nouvelle période de 3 années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

DIXIEME RESOLUTION — L’assemblée générale après avoir pris acte de la fin de mandat des co-commissaires aux comptes titulaire et suppléant, la société ACF et M. Jacques Lecomte, décide de ne pas les renouveler et de nommer en leurs lieux et places, pour une durée de six exercices, soit jusqu’au jour de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 juin 2018 :

– La société MBV ayant son siège social à 39, avenue de Friedland, 75008 Paris

– Madame Martine LECONTE demeurant à 39, avenue de Friedland, 75008 Paris

L’assemblée générale reconnaît avoir eu connaissance du fait que le Commissaire aux comptes n’est intervenu dans aucune opération d’apport ou de fusion intéressant la Société ou les sociétés contrôlées au cours des deux derniers exercices.

Le commissaire aux comptes de la Société est autorisé à adresser directement au greffe du Tribunal de commerce, dans les délais qui s’imposent à la société, les documents relatifs à l’acceptation de ses fonctions.

ONZIEME RESOLUTION (Autorisation accordée au Conseil, en vue du rachat des titres dans la limite de 10 % du capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration :

– autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément aux dispositions des articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, à racheter, en une ou plusieurs fois, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à un nombre maximum de 10 % du nombre total des actions composant le capital de la Société à la date du rachat des actions par le conseil d’administration,

– décide que le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation pendant une période de dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 2 juin 2014,

– décide que les actions de la Société pourront être acquises aux fins de permettre à la Société de :

— favoriser la liquidité des titres de la Société, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité à conclure et à mettre en oeuvre par la Société, conformément à la charte de déontologie de l’AMAFI, reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— remettre des actions de la Société en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

— attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de la Société, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, de régime d’options d’achat d’actions ou par voie d’attribution d’actions ou dans toute autre condition permise par la réglementation.

— mettre en oeuvre toute pratique de marché admise ou qui viendrait à être admise par la réglementation applicable et l’Autorité des Marchés Financiers.

L’assemblée générale décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :

— durée du programme : 18 mois maximum, courant à compter du vote de l’assemblée générale et qui expirerait au plus tard le 2 juin 2014 ou antérieurement à l’issue du vote de toute assemblée générale de la Société qui adopterait un nouveau programme de rachat d’actions ;

— pourcentage de rachat maximum autorisé : 10 % du capital, soit 404.870 actions sur la base de 4.048.703 actions composant le capital social ;

— prix d’achat unitaire maximum : 20 euros, soit un montant théorique maximum consacré au programme de rachat, sur la base du pourcentage maximum de 8.097.406 euros, hors frais de négociation.

Ce nombre d’actions et les limites de prix d’achat seront, le cas échéant, ajustés lors d’éventuelles opérations financières de la Société ou de décisions affectant le capital social. L’assemblée générale décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il plaira au conseil d’administration, dans la respect de la réglementation en vigueur. L’assemblée générale décide que la présente autorisation pourra être utilisée y compris en période d’offre publique d’achat et/ou d’échange ainsi que de garantie de cours, dans le respect de la réglementation en vigueur. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, modifier corrélativement le nombre d’actions sur lesquelles portera le programme de rachat d’actions, ainsi que le prix maximum d’achat défini dans ce programme, passer tous ordre de bourse, conclure tous accords notamment le contrat de liquidité, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de tous organismes et notamment de l’Autorité des Marchés Financiers, conformément à l’article L.225-212 du Code de commerce et, d’une manière générale, faite tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente résolution. La Société informera l’Autorité des Marchés Financiers, dans les conditions prévues par la loi et les règlements, des opérations effectuées en application de la présente autorisation. L’autorisation objet de la présente résolution abroge ipso-facto la précédente autorisation accordée aux termes de l’assemblée générale du 25 novembre 2011.

DOUZIEME RESOLUTION — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie certifiée conforme, en vue de l’accomplissement des formalités légalement requises.