PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 30/06/2012) . — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos

le 30/06/2012 tels qu’ils ont été présentés par le conseil d’administration, lesquels font apparaître un bénéfice de 1 398 460 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ce rapport.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 30/06/2012) . — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés au 30 juin 2012 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat). — L’assemblée générale, décide d’affecter ainsi qu’il suit le résultat de la Société, conformément à la proposition du conseil d’administration :

– Report à nouveau antérieur :

7 599 851 €

– Résultat de l’exercice :

1 398 460 €

– Solde du Report à nouveau à affecter :

8 998 311 €

– 69 923 € au compte « Réserves légales », qui s’élève désormais à la somme de 799 802 €,

– 3 015 453,60 € en distribution de dividendes, soit 0,40 euros par action par prélèvement sur le solde du compte.

Le solde du compte « Report à nouveau » s’élève donc désormais à la somme de 5 912 934,40 €.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du code de Commerce, le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende sera affecté au compte report à nouveau. Nous vous proposerons de donner pouvoir au Président Directeur général à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions auto détenues par la société à la date de mise en paiement du dividende les ajustements à opérer sur le montant global du dividende et en conséquence le montant du solde du bénéfice distribuable qui sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Pour les actionnaires personnes physiques, il est rappelé que l’article 8 de la loi de finance pour 2012 exclut du bénéfice de l’abattement de 40% des dividendes versés par les SIIC et prélevés sur les revenus exonérés. Ils sont également exclus du bénéfice de l’abattement forfaitaire annuel, de 1 525 € ou de 3 050 € selon la situation de famille, et de l’option pour le prélèvement libératoire.

De plus, toujours en vertu de l’article 8 de la loi de finance pour 2012, les actions SIIC ne peuvent plus être inscrites sur plan d’épargne en actions à compter du 21 octobre 2011. Toutefois, les actions inscrites sur un PEA à la date du 21 octobre peuvent y demeurer après cette date : les produits et plus-values procurés par ces actions continuent ainsi de bénéficier du régime d’exonération de l’impôt sur le revenu.

L’assemblée générale prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

30 juin 2009

30 juin 2010

30 juin 2011

Dividende distribué éligible à la réfaction mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Générale des Impôts.

0,13 € (1)

0,30 € (1)

0 €

Dividende brut

0,13 € (1)

0,30 € (1)

0,35 € (2)

Montant global

938.702,05 €

2.166.235,50 €

2.585.046,80 €

(1) Sur la base de 7.220.785 actions

(2) Sur la base de 7.385.848 actions

Le dividende en numéraire sera mis en paiement dans les délais légaux, sur décision du Conseil d’administration.

Par ailleurs, l’assemblée générale constate qu’aucune dépense non déductible des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au sens de l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été constatée au cours de l’exercice.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du code de Commerce) . — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 et suivants du code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

CINQUIEME RESOLUTION (Autorisation à donner au conseil d’administration pour le rachat et la vente, par la société de ses propres actions, dans les conditions légales) . — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter des actions de la société.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

– l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF,

– l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF,

– l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux notamment dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions, de celui d’attributions gratuites d’actions ou de celui d’un plan d’épargne d’entreprise,

– l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres,

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la Loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique sur les actions de la Société, sous réserve que cette offre soit réglée intégralement en numéraire et sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser 15 millions d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder 13,40 euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

– de décider la mise en oeuvre de la présente autorisation,

– de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur,

– d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace toute autorisation antérieurement ayant le même objet.

SIXIEME RESOLUTION (Pouvoir pour effectuer les formalités découlant des décisions de l’assemblée) . — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration et au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.