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Ordre du jour

1. Proposition de nomination définitive d’administrateurs

1.1. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2016 de Monsieur Karel De Boeck, nommé provisoirement par le conseil d’administration le 21 mai 2012 en remplacement de Monsieur Francis Vermeiren, démissionnaire.

1.2. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2016 de Monsieur Philippe Rucheton, nommé provisoirement par le conseil d’administration le 2 août 2012 en remplacement de Monsieur Pierre Mariani, démissionnaire.

1.3. Proposition de procéder à la nomination définitive pour un nouveau mandat d’administrateur de quatre ans prenant fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2016 de Monsieur Bernard Herman, nommé provisoirement par le conseil d’administration le 27 juin 2012 en remplacement de Monsieur Jean-Luc Dehaene, démissionnaire.

2. Proposition d’approuver la poursuite des activités de la société

2.1 Rapport spécial du conseil d’administration

Prise de connaissance par les actionnaires du rapport spécial du conseil d’administration du 14 novembre 2012, relatif à la proposition du conseil d’administration de poursuivre les activités de Dexia SA et de ne pas dissoudre la société, établi conformément à l’article 633 du Code des sociétés.

2.2. Proposition d’approuver la poursuite des activités de Dexia SA et de ne pas dissoudre la société

Proposition d’approuver la poursuite des activités de Dexia SA et de ne pas dissoudre la société.

3. Proposition d’augmenter le capital

3.1 Rapport spécial du conseil d’administration

Prise de connaissance par les actionnaires des rapports spéciaux du conseil d’administration du 14 novembre 2012 et des commissaires du 14 novembre 2012 relatifs à la proposition du conseil d’administration, énoncée dans le cadre de sa proposition d’augmenter le capital de la société par l’émission d’actions préférentielles nouvelles, de supprimer le droit de préférence et d’émettre des actions nouvelles à un prix de souscription égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Dexia SA sur NYSE Euronext Brussels durant les trente jours calendaires précédant le 14 novembre 2012 (à savoir le jour où le conseil d’administration a décidé de proposer aux actionnaires une augmentation de capital réservée), et inférieur au pair comptable des actions existantes de la société, établis conformément aux articles 582, 596 et 598 du Code des sociétés.

3.2. Proposition de supprimer le droit de préférence en faveur de personnes déterminées

Proposition de supprimer, dans l’intérêt social de Dexia SA, le droit de préférence prévu par l’article 592, alinéa 1er du Code des sociétés en faveur de personnes déterminées, à savoir l’Etat belge, agissant directement ou à l’intervention de la Société Fédérale de Participations et d’Investissement agissant en mission déléguée, et l’Etat français.

3.3. Proposition d’augmenter le capital de la société

Proposition de procéder à une augmentation de capital en espèces, réservée aux Etats belge et français, à concurrence de cinq milliards cinq cent millions d’euros (EUR 5.500.000.000) pour le porter de cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000) à six milliards d’euros (EUR 6.000.000.000) par l’émission de vingt-huit milliards neuf cent quarante-sept millions trois cent soixante-huit mille quatre cent vingt-et-une (28.947.368.421) actions de préférence nouvelles, selon les modalités exposées de manière détaillée au point 3 du rapport spécial du conseil d’administration et résumées ci-après:

— Montant: montant total de EUR 5.500.000.000 avec affectation de la totalité du montant souscrit au capital social, qui sera porté de EUR 500.000.000 à EUR 6.000.000.000, dès lors que le prix d’émission par action nouvelle proposé, soit EUR 0,19, est inférieur au pair comptable des actions existantes (EUR 0,2565).

— Prix de souscription: prix de souscription de EUR 0,19, à savoir la moyenne des cours de clôture de l’action Dexia SA sur NYSE Euronext Brussels durant les trente jours calendaires précédant la décision du conseil d’administration de proposer l’augmentation de capital envisagée aux actionnaires.

— Émission d’actions de préférence: émission de 28.947.368.421 actions de préférence nouvelles, jouissance courante, émises en rémunération d’un apport en espèces, immédiatement libéré, de EUR 5.500.000.000, sans strips VVPR.

— Droits des actions de préférence: voir la proposition d’introduction d’un article 4ter dans les statuts (point 4.3 ci-dessous).

— Souscripteurs: 15.342.105.263 actions de préférence souscrites par l’Etat belge, agissant directement ou à l’intervention de la Société Fédérale de Participations et d’Investissement agissant en mission déléguée, et 13.605.263.158 actions de préférence souscrites par l’Etat français.

— Conditionnalité: la réalisation effective de l’augmentation de capital serait subordonnée à (i) l’obtention des autorisations législatives et réglementaires requises en vue de la souscription des actions nouvelles par l’Etat belge (agissant directement ou à l’intervention de la Société Fédérale de Participations et d’Investissement agissant en mission déléguée) d’une part, et par l’Etat français d’autre part, et (ii) l’autorisation de la Commission européenne dans le cadre de la réglementation des aides d’Etat. Les Etats belge et français s’attendent à ce que l’augmentation de capital soit réalisée avant le 31 décembre 2012.

3.4. Proposition de délégation de pouvoirs

Proposition de conférer à l’administrateur délégué agissant seul ou à deux administrateurs agissant conjointement le pouvoir d’accomplir tout acte nécessaire ou utile à l’exécution de la décision d’augmenter le capital et notamment:

— d’arrêter les modalités techniques de l’émission, d’accomplir toutes les autres formalités nécessaires pour représenter la société auprès de toutes les administrations compétentes, de conclure et passer avec tous tiers et de signer au nom de la société tous actes, contrats et documents liés à l’émission; et

— de faire constater authentiquement la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que les modifications des statuts en résultant.

4. Proposition de modification des statuts

4.1. Proposition de modifier l’article 2 des statuts

Proposition de modifier l’article 2 des statuts comme suit:

— Remplacer les mots « 1210 Bruxelles, Place Rogier, 11 (et actuellement à Ixelles (B-1050 Bruxelles), Place du Champ de Mars, 5 » par les mots « 1050 Bruxelles, Place du Champ de Mars, 5 ».

4.2. Proposition de modifier l’article 4 des statuts

Sous réserve d’approbation de la troisième résolution et sous la condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital proposée, proposition de modifier l’article 4 des statuts comme suit:

— Remplacer l’alinéa 1er par l’alinéa suivant: « Le capital social souscrit et entièrement libéré s’élève à six milliards d’euros (EUR 6.000.000.000), représenté par un milliard neuf cent quarante-huit millions neuf cent quatre-ving-quatre mille quatre cent septante-quatre (1.948.984.474) actions de catégorie A sans désignation de valeur nominale, et vingt-huit milliards neuf cent quarante-sept millions trois cent soixante-huit mille quatre cent vingt-et-un (28.947.368.421) actions de catégorie B visées à l’article 4ter sans désignation de valeur nominale; représentant chacune un trente milliards huit cent nonante-six millions trois cent cinquante-deux mille huit cent nonante-cinquième (1/30.896.352.895ième) du capital social ».

4.3. Proposition d’introduire un article 4ter dans les statuts

Sous réserve d’approbation de la troisième résolution et sous la condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital proposée, proposition d’introduire l’article 4ter suivant:

« Article 4 ter – Actions de catégorie B

4ter1. Généralités

La société peut émettre des actions de catégorie B, dont les caractéristiques et droits sont décrits ci-après.

Les actions de catégorie B sont réparties en sous-catégories B1, B2 et B3, dans les conditions énoncées à l’article 4ter3 ci-après. Les actions de catégorie B sont des actions de catégorie B1 lors de leur émission. Les droits et avantages des actions de catégorie B3 sont à tous égards identiques à ceux des actions de catégorie A, sous la seule réserve qu’elles pourront le cas échéant représenter une fraction différente du capital social en fonction des réductions de capital qui auraient été effectuées avant le reclassement en catégorie B3 des actions de catégorie B.

Par application des principes énoncés au présent article 4ter, les droits et avantages des actions de catégorie B pourront varier au sein d’une même sous-catégorie en fonction notamment de leur date d’émission respective et/ou d’éventuelles réductions de capital.

4ter2. Droits préférentiels

a) Les actions de catégorie B auront les mêmes droits que les actions de catégorie A, sous réserve des dispositions prévues au présent article.

b) Si Dexia décide de distribuer un dividende, ce dividende est attribué en priorité aux détenteurs d’actions de catégories B1 et B2, à concurrence d’un montant par action de catégories B1 et B2 correspondant, sur une base annuelle, à 8% du montant du prix de souscription payé pour cette action. Le solde éventuel est ensuite attribué (i) aux détenteurs d’actions de catégorie A et de catégorie B3, à concurrence d’un montant par action correspondant au montant distribué par action de catégories B1 et B2, et (ii) au-delà de ce montant, pari passu aux détenteurs d’actions de catégorie B et aux détenteurs d’actions de catégorie A, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent. Le même régime vaut pour la distribution d’acomptes sur le dividende. La différence positive éventuelle, par action de catégories B1 ou B2, entre le montant correspondant à 8% du montant du prix de souscription payé pour cette action et le montant de la distribution annuelle effective de dividendes n’est pas reportée sur les montants annuels ultérieurs à concurrence desquels les détenteurs d’actions de catégories B1 et B2 bénéficient d’un droit prioritaire aux distributions de dividendes, mais cette différence, s’agissant des actions de catégorie B1, constitue le cas échéant, avec les éventuelles différences relatives à d’autres années, un supplément de liquidation (le « Supplément de Liquidation ») revenant par priorité, selon les modalités prévues au présent article 4ter, aux détenteurs d’actions de catégories B1 et B2, les actions de catégorie B2 conservant leur droit au Supplément de Liquidation acquis au moment d’un Reclassement de Type 1 les concernant conformément au point a) de l’article 4ter3.

c) En cas de liquidation de Dexia, les distributions de liquidation sont attribuées en priorité aux détenteurs d’actions de catégories B1 et B2 à concurrence d’un montant par action de catégories B1 et B2 correspondant au prix de souscription payé pour cette action, augmenté le cas échéant du Supplément de Liquidation et sous déduction, le cas échéant, des montants déjà remboursés au titre de réduction de capital. Le solde éventuel est ensuite attribué dans l’ordre de priorité suivant: (i) aux détenteurs d’actions de catégories A et B3, à concurrence du montant que représente leur droit au remboursement du capital associé à leurs actions de catégories A et B3; (ii) aux détenteurs d’actions de catégories A et B3, à concurrence d’un montant par action égal au Supplément de Liquidation versé par action de catégorie B1 et, aux détenteurs d’actions de catégorie B2, à concurrence d’un montant par action de catégorie B2 égal à la différence entre le montant du Supplément de Liquidation versé par action de catégorie B1 et le montant du Supplément de Liquidation de cette action de catégorie B2; et (iii) pari passu aux détenteurs d’actions de catégorie B et aux détenteurs d’actions de catégorie A, proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent.

d) Le produit d’opérations de réduction de capital de Dexia par remboursement aux actionnaires est imputé en priorité sur la part du capital social représentée par les actions de catégorie B1 et de catégorie B2 et est attribué en priorité aux détenteurs d’actions de catégorie B1 et de catégorie B2 à concurrence d’un montant par action de catégorie B1 et de catégorie B2 correspondant au prix de souscription payé pour cette action, sous déduction, le cas échéant, des montants déjà remboursés au titre de réduction de capital. Les rachats d’actions visent en priorité les actions de catégorie B1 et les actions de catégorie B2. Aucune opération de réduction de capital ou de rachat portant sur les actions de catégories A et B3 ne peut être mise en oeuvre sans l’autorisation préalable d’au moins 75% des voix attachées aux actions de catégorie B.

e) Les opérations de réduction de capital de Dexia en vue d’apurer des pertes ou de créer des réserves sont imputées en priorité sur les actions de catégorie A et de catégorie B3, en ce sens que le droit au remboursement du capital associé à chaque action de catégorie A et de catégorie B3 sera diminué du même montant. Toutefois, de telles opérations de réduction de capital seront telles que le montant total des droits au remboursement du capital de l’ensemble des actions d’une catégorie et sous-catégorie donnée restera strictement positif. Pour le surplus, les droits attachés aux actions ne seront pas affectés.

4ter3 – Reclassements

a) Si et dans la mesure où le ratio consolidé de fonds propres de catégorie 1 de Dexia devenait inférieur à 6%, les actions de catégorie B1 seront, dans la mesure nécessaire à la reconstitution de ce ratio au niveau de 6% (le nombre d’actions à reclasser étant le cas échéant réparti entre les différents détenteurs d’actions de catégorie B1 proportionnellement au nombre d’actions de catégorie B1 détenues par chacun d’eux), reclassées en actions de catégorie B2, et, pour ces actions de catégorie B2, les éventuelles insuffisances de distributions annuelles de dividendes par action par rapport au montant correspondant à 8% du montant du prix de souscription payé pour ces actions cesseront, pour l’avenir, d’être ajoutées à l’encours du Supplément de Liquidation de ces actions (ce reclassement de tout ou partie des actions de catégorie B1 en actions de catégorie B2 est désigné ci-après comme le « Reclassement de Type 1»). Il peut y avoir un ou plusieurs Reclassements de Type 1.

b) Si et dans la mesure où le ratio consolidé de fonds propres de base de catégorie 1 de Dexia devenait inférieur à 5,125%, les actions de catégorie B1 et/ou de catégorie B2 seront, dans la mesure nécessaire à la reconstitution de ce ratio au niveau de 5,125% (le nombre d’actions de catégorie B1 et de catégorie B2 à reclasser étant le cas échéant réparti respectivement entre les différents détenteurs d’actions de catégorie B1 et entre les différents détenteurs d’actions de catégorie B2 proportionnellement au nombre d’actions de catégorie B1 ou de catégorie B2 détenues par chacun d’eux), reclassées en actions de catégorie B3; les actions de catégorie B2 étant reclassées en priorité en actions de catégorie B3. Les actions de catégorie B3 cesseront de jouir des droits préférentiels prévus par les points b) à e) de l’article 4ter2 (ce reclassement de tout ou partie des actions de catégorie B1 et/ou de catégorie B2 en actions de catégorie B3 est désigné ci-après comme le « Reclassement de Type 2 », et, avec les Reclassements de Type 1, les « Reclassements »). Il peut y avoir un ou plusieurs Reclassements de Type 2.

c) Le montant du droit au remboursement du capital associé à une action ne sera pas affecté par le seul effet d’un Reclassement de Type 1 ou d’un Reclassement de Type 2.

4ter4 – Traitement réglementaire

a) Pour les besoins des articles 4ter3 et 4ter4, les termes « fonds propres », « fonds propres de catégorie 1 », « fonds propres de base de catégorie 1 », « fonds propres additionnels de catégorie 1 » et « fonds propres de catégorie 2 » s’entendent au sens de la Proposition de Directive du Parlement européen et du Conseil « concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (…) » (la « Directive CRD IV ») et de la Proposition de Règlement du Parlement européen et du Conseil « concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d’investissement » (le « Règlement CRR »), tels que publiés par le Conseil en date du 21 mai 2012, et, une fois adoptés par le Parlement européen et le Conseil, des textes définitifs de cette Directive CRD IV et de ce Règlement CRR (tels qu’ils pourront être modifiés ou complétés ultérieurement), ainsi que de toute disposition de droit national ou supra-national pouvant modifier ou compléter la Directive CRD IV ou le Règlement CRR ou leur succéder.

b) Les caractéristiques des actions de catégorie B visent à ce que, pour les besoins du calcul des fonds propres de Dexia, elles constituent à tout le moins :

(i) jusqu’à la date prévue par l’article 462(1) du Règlement CRR, soit le 31 décembre 2017 (ou toute autre date qui pourrait, pour les besoins du régime de préservation des droits antérieurs (« grandfathering »), être énoncée en remplacement de cette date par la Directive CRD IV, le Règlement CRR ou toute disposition de droit national ou supra-national pouvant modifier ou compléter la Directive CRD IV ou le Règlement CRR ou leur succéder), des instruments de fonds propres de base de catégorie 1;

(ii) après cette date,

— s’agissant des actions de catégorie B1, des instruments de fonds propres de catégorie 2,

— s’agissant des actions de catégorie B2, des instruments de fonds propres additionnels de catégorie 1, et

— s’agissant des actions de catégorie B3, des instruments de fonds propres de base de catégorie 1.

c) Le conseil d’administration est habilité, sur simple décision, à :

(i) apporter toute modification aux droits et caractéristiques des actions de catégories B1, B2 et B3 nécessaire ou utile pour répondre aux objectifs de traitement réglementaire énoncés au paragraphe b) du présent article 4ter4 et pour s’assurer que les actions de catégorie B1 fassent l’objet d’un Reclassement lorsque les fonds propres de Dexia SA sont insuffisants au regard de la Directive CRD IV ou du Règlement CRR, étant entendu que ces modifications devront recueillir l’approbation de 75% des voix attachées aux actions de catégorie B ;

(ii) constater la survenance de cas de Reclassement de Type 1 ou de Reclassement de Type 2, et procéder en conséquence auxdits Reclassements et à tous ajustements et adaptations qui en découlent ;

(iii) conclure toutes conventions et passer tous actes mettant en oeuvre les principes et objectifs des articles 4ter3 et 4ter4 avec les détenteurs d’actions de catégorie B, ceux-ci étant liés par l’approbation de 75% des voix attachées aux actions de catégorie B ; et

(iv) apporter les modifications aux présents statuts relatives à ce qui précède.

4ter5 – Droits des parts bénéficiaires A

Les droits attribués aux actions de catégorie B par le présent article le sont sans préjudice des droits des éventuelles parts bénéficiaires A, qui ont priorité sur ceux attachés aux actions de catégorie A et aux actions de catégorie B, aux conditions fixées par l’article 4bis. »

4.4. Proposition de modifier l’article 6 des statuts

Proposition de modifier l’article 6 des statuts comme suit:

— Remplacer à l’alinéa 1er les mots « de cinq cent millions d’euros (EUR 500.000.000,00) » par les mots « égal au montant du capital social ».

4.5. Proposition de modifier l’article 9 des statuts

Sous réserve d’approbation de la troisième résolution et sous la condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital proposée, proposition de modifier l’article 9 des statuts comme suit:

— Remplacer à l’alinéa 1er les mots « de minimum seize et de maximum vingt membres » par les mots « de neuf membres ».

— Remplacer à l’alinéa 2 les mots « un nombre égal de membres de nationalité belge et de membres de nationalité française, chaque nationalité représentant au moins un tiers de l’ensemble des membres du conseil » par les mots « cinq membres de nationalité belge et quatre membres de nationalité française ».

— Ajouter les phrases suivantes après la première phrase de l’alinéa 2: « Au moins un administrateur de chaque nationalité devra être membre de chaque comité créé au sein du conseil d’administration. Un administrateur peut, avec l’accord d’une majorité au sein de chaque groupe d’administrateurs d’une même nationalité, être considéré comme ayant la nationalité belge ou française bien qu’il ait en réalité une nationalité tierce, l’autre nationalité ou la double nationalité. »

— Ajouter la phrase suivante après la première phrase de l’alinéa 6: « Le président du conseil d’administration est de nationalité française. »

— Ajouter l’alinéa suivant: « Si, en raison de démissions, décès ou autres circonstances, la composition du conseil d’administration ne respecte temporairement plus les principes repris aux alinéas 1er, 2 et 5, le conseil d’administration pourra néanmoins être considéré comme valablement composé avec l’accord d’une majorité au sein de chaque groupe d’administrateurs de même nationalité. »

4.6. Proposition de modifier l’article 10 des statuts

Sous réserve d’approbation de la troisième résolution et sous la condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital proposée, proposition de modifier l’article 10 des statuts comme suit:

— Ajouter la phrase suivante après la première phrase de l’alinéa 2: « L’administrateur délégué est de nationalité belge. »

4.7. Proposition de modifier l’article 11 des statuts

Sous réserve d’approbation de la troisième résolution et sous la condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital proposée, proposition de modifier l’article 11 des statuts comme suit:

— Supprimer les mots suivants à l’alinéa 6: « En outre, le président du conseil, ou la personne qui le remplace en son absence, doit être d’une nationalité différente de celle de l’administrateur délégué. »

— Supprimer les mots suivants à l’alinéa 8: « en cas de partage, la voix du président ou du membre qui le remplace est prépondérante. »

— Remplacer l’alinéa 9 par l’alinéa suivant: « Par dérogation aux dispositions des deux alinéas qui précèdent, les décisions sur les points suivants requièrent la présence ou la représentation de deux tiers des membres au moins et une décision prise à la majorité des deux tiers des voix de tous les membres présents ou représentés:

(i) acquisition ou cession d’actifs d’une valeur brute unitaire supérieure à EUR 500 millions;

(ii) propositions de modification aux statuts de la société, y compris pour ce qui concerne l’émission d’actions, d’obligations convertibles ou remboursables en actions, de warrants ou d’autres instruments financiers donnant à terme droit à des actions;

(iii) nomination et révocation du président du conseil d’administration et de l’administrateur délégué;

(iv) décision d’augmentation du capital dans le cadre du capital autorisé;

(v) nomination d’administrateurs au sein du conseil d’administration de Dexia Crédit Local S.A., dans la mesure où la décision porterait sur la nomination d’autres personnes que les administrateurs de la société ou d’un nombre d’administrateurs différent de celui que compte le conseil d’administration de la société; et

(vi) décision de modifier le règlement d’ordre intérieur du conseil d’administration. »

4.8. Proposition de modifier l’article 12 des statuts

Sous réserve d’approbation de la troisième résolution et sous la condition suspensive de la réalisation effective de l’augmentation de capital proposée, proposition de modifier l’article 12 des statuts comme suit:

— Remplacer à l’alinéa 1er les mots « dix membres au plus » par les mots « trois membres au moins et dix membres au plus ».

4.9. Proposition de modifier l’article 19 des statuts

Sous réserve d’approbation de la troisième résolution, proposition de modifier l’article 19 des statuts comme suit:

— Insérer un troisième alinéa: « Le dividende est distribué en priorité aux détenteurs d’actions de catégorie B, dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article 4ter ».

4.10. Proposition de modifier l’article 20 des statuts

Sous réserve d’approbation de la troisième résolution, proposition de modifier l’article 20 des statuts comme suit:

— Remplacer l’alinéa 3 par l’alinéa suivant: « Après l’apurement des dettes et charges de Dexia, le produit de la liquidation est attribué en priorité aux détenteurs d’actions de catégorie B, dans les conditions et selon les modalités prévues à l’article 4ter.»

5. Proposition d’attribution de pouvoirs

Proposition de conférer, sans préjudice des délégations de pouvoirs spécifiques attribuées en vertu des précédentes résolutions de la présente assemblée générale extraordinaire, à deux administrateurs, agissants conjointement, ou à l’administrateur délégué, agissant seul, avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour l’exécution des décisions prises par la présente assemblée générale extraordinaire, et pour effectuer toute formalité nécessaire ou utile à cet effet, et conférer au notaire instrumentant tous pouvoirs pour la coordination des statuts de la société à la suite des modifications susmentionnées.

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Modalités de participation

Le droit des actionnaires de participer à l’assemblée générale et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l’accomplissement des deux conditions suivantes :

— la société doit pouvoir déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure d’enregistrement que les actionnaires détenaient à la Date d’Enregistrement, à savoir le vendredi 7 décembre 2012 à minuit (heure belge), le nombre d’actions pour lesquelles ils ont l’intention de participer à assemblée générale ;

— ces actionnaires doivent confirmer explicitement, au plus tard le 15 décembre 2012, qu’ils souhaitent participer à l’assemblée générale.

Comment s’enregistrer ?

Les propriétaires d’actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives de la société à la Date d’Enregistrement, à savoir le vendredi 7 décembre 2012 à minuit (heure belge), pour le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent prendre part à l’assemblée générale.

Les propriétaires d’actions au porteur doivent déposer physiquement le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent prendre part à l’assemblée générale auprès d’une des agences de Belfius Banque & Assurances, ou de la Banque Internationale à Luxembourg, ou auprès de Cacéis Corporate Trust (France) au plus tard à la Date d’Enregistrement, soit au plus tard le vendredi 7 décembre 2012, avant l’heure de fermeture de ces agences.

Les propriétaires d’actions dématérialisées doivent faire inscrire, à leur nom, le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent prendre part à l’assemblée générale auprès d’une agence de Belfius Banque & Assurances ou de la Banque Internationale à Luxembourg, ou auprès de Cacéis Corporate Trust (France) au plus tard à la Date d’Enregistrement, soit au plus tard le vendredi 7 décembre 2012 à minuit (heure belge).

Comment confirmer sa participation ?

En sus de la procédure d’enregistrement, les actionnaires devront confirmer à la société leur intention de participer à l’assemblée, ainsi que le nombre d’actions pour lesquelles ils souhaitent exercer leur droit de vote, en renvoyant le formulaire de participation à la société, ou en donnant instruction à leur agence de confirmer à la société leur intention de participer à l’assemblée simultanément à la notification de leur enregistrement.

Pour être pris en compte, le formulaire devra impérativement être reçu par la société, dûment complété et signé, le samedi 15 décembre 2012 au plus tard.

Les détenteurs de warrants peuvent également assister à l’assemblée, avec voix consultative seulement. Ils sont invités à faire part de leur intention d’assister à l’assemblée en renvoyant l’avis de participation qui leur a été adressé par courrier à la société pour le samedi 15 décembre 2012 au plus tard.

Comment donner procuration ?

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire doivent utiliser le formulaire de procuration mis à disposition par la société. Le formulaire de procuration est disponible sur le site internet de la société ou peut être obtenu sur demande adressée à la société.

Le formulaire de procuration doit être adressé, dûment complété et signé, à la société au plus tard le 15 décembre 2012, accompagné le cas échéant de l’attestation de détention des actions à la Date d’Enregistrement.

Comment voter à distance ?

Les actionnaires peuvent voter par correspondance avant l’assemblée générale au moyen du formulaire établi par la société mis à disposition sur le site internet de la société ou obtenu sur demande adressée à la société.

Le formulaire de vote par correspondance doit être adressé, dûment complété et signé, à la société au plus tard le 15 décembre 2012, accompagnés le cas échéant de l’attestation de détention des actions à la Date d’Enregistrement.

Droit d’ajouter des sujets à l’ordre du jour

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de la société peuvent ajouter des sujets à l’ordre du jour de l’assemblée générale et déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour au moyen d’une notification écrite qui doit parvenir à la société le jeudi 29 novembre 2012 à 16 heures (heure belge) au plus tard. La notification doit contenir, outre le texte complet de chaque nouveau sujet et proposition de décision concernant les sujets inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour, la preuve que le(s) actionnaire(s) requérant(s) possède(nt) à la date de la notification écrite au moins 3% du capital social de la société, et une adresse postale ou adresse électronique à laquelle la société peut transmettre l’accusé de réception.

Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété des sujets additionnels à traiter et des propositions de décision y afférentes le jeudi 6 décembre 2012 au plus tard. Le nouveau formulaire sera disponible sur le site internet de la société.

Nous invitons les actionnaires à lire attentivement les informations et la procédure détaillées à leur attention dans la brochure de convocation disponible sur le site internet de la société.

Droit de poser des questions par écrit

Les actionnaires peuvent poser par écrit des questions écrites au conseil d’administration avant l’assemblée générale au sujet des rapports du conseil d’administration et du commissaire ou des points portés à l’ordre du jour de l’assemblée. Les questions doivent être adressées à la société pour le 15 décembre 2012 au plus tard soit par courrier soit à l’adresse e-mail suivante : shareholder@dexia.com .

Tous les documents utiles relatifs à l’assemblée générale sont disponibles au siège de la société, sur le site internet de la société ou peuvent être obtenus sur demande adressée à la société.

Nous invitons les actionnaires à lire attentivement les informations et la procédure détaillées à leur attention dans la brochure de convocation disponible sur le site internet de la société.

Coordonnées utiles

Tous les documents mis à disposition des actionnaires dans le cadre de l’assemblée générale du 21 décembre prochain sont disponibles sur le site internet de la société à l’adresse suivante :

http://www.dexia.com/FR/actionnaires_investisseurs/assemblee_generale/generalites/Pages/default.aspx

Ces documents peuvent également être obtenus sur demande adressée à l’adresse mail shareholder@dexia.com ou:

- pour la Belgique et le Luxembourg (numéro vert – accessible depuis une ligne fixe uniquement) : 00800 33 942 942 (tous les jours ouvrables de 9 à 19 heures) ;

- pour la France (numéro vert) : 0800 35 50 00 (tous les jours ouvrables de 9 à 19 heures).

Les notifications devant être adressées directement à la société doivent être transmises à l’adresse suivante :

Dexia SA

Service assemblée générale

Place du Champ de Mars 5

1050 Bruxelles (Belgique)

Vous-même, ou votre mandataire le cas échéant, pouvez vous présenter le jour de l’assemblée, de 10h à 10h45, muni de la carte d’identité, afin de signer la liste des présences de l’assemblée générale.

Dans le cas où l’assemblée générale extraordinaire ne pourrait valablement délibérer sur première convocation, faute d’un quorum représentant au moins la moitié du capital, une nouvelle assemblée générale extraordinaire serait convoquée et pourrait valablement délibérer, quelle que soit la part du capital représentée. Si une deuxième assemblée générale extraordinaire doit être convoquée, elle se tiendra le 7 janvier 2013 à 11h00.

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