Première résolution (Décision d’approbation du transfert de siège social en Belgique). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance :

— du rapport du Conseil d’administration expliquant et justifiant les aspects juridiques et économiques du transfert et expliquant les conséquences du transfert pour les actionnaires, les créanciers et les salariés, établi en application du paragraphe 3 de l’article 8 du Règlement (CE) n°2157/2001 du conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (le « Règlement SE »),

— du projet de transfert établi par le Conseil d’administration en date du 25 octobre 2012 (le « Projet de Transfert »),

— du certificat de non opposition des créanciers délivré par le Greffe du tribunal de commerce de Paris.

après avoir constaté que,

— la Société ayant adopté le statut de société européenne (Societas Europaea) par décision de l’Assemblée générale du 21 juin 2012 peut, en conséquence, transférer son siège social dans un autre Etat membre de l’Union Européenne, et en l’espèce en Belgique, conformément aux dispositions du Règlement SE, complété par les dispositions de droit national applicables dans les pays concernés ;

— le Projet de transfert, établi par le conseil d’administration en date du 25 octobre 2012 a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Paris le 29 octobre 2012, soit plus de deux mois avant la date de la présente Assemblée ;

— un avis portant sur le Projet de transfert a été publié le 31 octobre 2012 dans le journal d’annonces légales LA LOI et au Bulletin des Annonces légales obligatoires (BALO) ;

— aucune opposition au Projet de transfert n’a été formée par les créanciers de la Société dans les délais prévus par la législation en vigueur ;

— les actionnaires ont eu le droit d’examiner, dans les délais prévus par la législation en vigueur, au siège de la Société ou sur son site internet, le Projet de transfert et le rapport du Conseil d’administration ;

— ainsi l’ensemble des conditions préalables au transfert du siège social de la Société en Belgique sont réunies ;

après avoir pris acte que :

— postérieurement au transfert, les actions d’ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. SE resteront admises sur l’Eurolist de NYSE Euronext Paris ;

— à compter de l’immatriculation de la Société au Registre des personnes morales auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (la « Date de Réalisation du Transfert ») : la Société choisira de se soumettre au contrôle de l’Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA ») dans la mesure où elle changera d’Etat d’origine au sens de l’article 2 de la Directive 2004/109/CE du Parlement et du Conseil du 15 décembre 2004 ;

— le transfert du siège de la Société en Belgique n’aura pas d’incidence sur les principales caractéristiques de la Société telles que sa forme sociale, sa dénomination sociale, son exercice social, son objet social étant très légèrement modifié ; la Société restera dotée d’un Conseil d’administration ; les droits des actionnaires demeureront inchangés sous réserve de leur adaptation au droit belge conformément à ce qui est rappelé au 1 à 7 ci-après :

1. le transfert n’affectera pas les droits des actionnaires de la Société qui continueront d’être actionnaires d’ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C. SE sans qu’aucune action de leur part ne soit requise ; ainsi l’engagement financier de chaque actionnaire demeurera limité à celui qu’il avait souscrit antérieurement au transfert ;

2. conformément aux dispositions du Code des sociétés belge, le Conseil d’administration et le cas échéant les réviseurs d’entreprise devront convoquer l’Assemblée générale sur la demande d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent du capital ; de la même façon, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins trois pour cent du capital social pourront demander l’inscription de points à l’ordre du jour de toute Assemblée générale et déposer des propositions de décisions concernant des points à inscrire à une Assemblée déjà convoquée ;

3. les règles en matière de quorum et de majorité des Assemblées générales seront modifiées pour les mettre en conformité avec le droit applicable en Belgique :

– une Assemblée générale ordinaire (dont l’ordre du jour est l’approbation des comptes annuels) ou une Assemblée générale spéciale d’une société européenne soumise au droit belge ne requiert aucun quorum. Il n’y aura donc plus d’obligation de présence ou de représentation d’actionnaires possédant au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote sur première convocation ;

– une Assemblée générale extraordinaire d’une société européenne soumise au droit belge ne délibère valablement, sur première convocation, que si la moitié des actionnaires présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital social. En pareille hypothèse, les résolutions sont adoptées à la majorité simple. Sur seconde convocation, aucun quorum n’est requis mais les résolutions sont adoptées à la majorité des trois quart des votants ;

4. le transfert n’affectera pas les droits de vote des actionnaires ;

5. les actions émises par la Société pourront revêtir les formes suivantes :

– nominative, inscrite en compte auprès de la Société ;

– dématérialisée, inscrite en compte auprès d’un intermédiaire belge habilité ;

6. en application des dispositions du Code des sociétés belge, les actionnaires devront justifier de cette qualité au quatorzième jour précédant chaque Assemblée générale à laquelle ils souhaiteront assister et participer ;

7. les dividendes, une fois le transfert de siège effectué, seront de source belge et supporteront les retenues à la source prévues par les conventions fiscales existant entre l’état belge et les états de résidence des actionnaires. Pour les actionnaires résidents fiscaux français, personnes physiques ou personnes morales, les dividendes provenant du secteur SIIC exonéré seront traités comme des dividendes d’une société SIIC française (notamment exclusion de l’abattement de 40% et du prélèvement libératoire forfaitaire pour les personnes physiques et non éligibilité au régime des sociétés mères pour les personnes morales) ; les dividendes provenant du secteur non SIIC constitueront pour les actionnaires résidents fiscaux français, des dividendes de droit commun d’une société belge, qui pourront pour les personnes physiques bénéficier, en l’état actuel du droit fiscal français applicable, de l’abattement de 40%, pour les personnes morales, bénéficier le cas échéant du régime des sociétés mères.

Pour les actionnaires non-résidents qui percevront ainsi des dividendes de source belge, le régime fiscal applicable sera celui prévu dans leur état de résidence et compte tenu des règles contenues dans les conventions fiscales conclues entre la Belgique et les états de résidence des actionnaires en question.

Les informations susvisées ne constituent qu’un résumé des conséquences fiscales susceptibles de s’appliquer en l’état actuel de la législation fiscale française. En outre, les règles dont il est fait mention, en particulier celles liées au régime des SIIC sont susceptibles d’être affectées (i) par d’éventuelles modifications législatives ou réglementaires (assorties le cas échéant d’un effet rétroactif) notamment en fonction de l’adoption du projet de loi de finances pour 2013 et d’une éventuelle loi de finances rectificative pour 2012 qui pourraient être adoptées d’ici la fin de l’année 2012 ou de la loi de financement de la sécurité sociale pour 2013, ou (ii) par un changement de leur interprétation par l’administration fiscale. En tout état de cause, ces informations n’ont pas vocation à constituer une analyse complète de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux actionnaires. Ceux-ci doivent donc s’assurer auprès de leur conseiller fiscal habituel de la fiscalité s’appliquant à leur situation particulière.

– le transfert du siège social en Belgique soumet le fonctionnement de la Société, à compter de la réalisation du transfert à certaines règles impératives du droit Belge reflétées dans le projet de statuts modifiés objet de la deuxième résolution.

– conformément aux dispositions de l’article 8§5 du Règlement SE et de l’article L.229-2 alinéa 3 du Code de commerce, les actionnaires de la Société présents ou représentés à la présente assemblée générale qui se prononcent contre le transfert peuvent former opposition audit transfert. En cas d’opposition, les actionnaires peuvent obtenir le rachat de leurs actions dans les conditions rappelées au Projet de transfert ;

Décide d’approuver le Projet de transfert du siège social de la Société en Belgique – à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), Avenue de l’Astronomie, 9 – sous les conditions suspensives suivantes (les « Conditions Suspensives »):

(i) que les porteurs de BSA (code ISIN FR 0010561985) réunis en Assemblée générale de masse aient approuvé les modifications formelles du contrat d’émission liées au changement de droit applicable aux actions émises par la Société à compter de la date de réalisation du transfert ;

(ii) que les demandes de rachat éventuelles formulées en application des articles L.229-2 alinéa 3 et R.229-6 du Code de commerce par les actionnaires opposés au transfert augmentées de toutes conséquences financières résultant du droit d’opposition des créanciers susvisé n’excèdent pas après négociation la somme au total de 2 500 000 euros à payer par la Société et ;

(iii) que le régime SIIC de la Société ne soit pas remis en cause par les prochaines lois de finances françaises ; que le transfert de siège ne soit pas rendu impossible fiscalement par une prochaine loi de finances française ;

(iv) que le régime SIIC de la Société ne soit pas remis en cause par les conséquences de la procédure de rachat susvisée, y compris compte tenu de l’obligation éventuelle d’annulation des titres rachetés au regard de la loi sur les sociétés belge et par le transfert de siège.

Ces Conditions Suspensives sont stipulées pour une durée maximale de six mois, à compter de l’adoption de la présente résolution, la Société pouvant décider de renoncer au Projet de transfert avant l’expiration de ce délai.

Il est entendu que ces Conditions Suspensives sont stipulées au bénéfice exclusif de la Société qui pourra y renoncer si bon lui semble globalement ou individuellement à tout instant pendant la durée des Conditions suspensives.

A défaut de levée (ou de renonciation) expresse de toutes les Conditions suspensives par le Conseil d’administration comme indiqué ci-après, dans le délai susvisé, il est entendu que toutes les Conditions suspensives seront réputées ne pas avoir été levées et le Projet de transfert sera considéré de plein droit comme abandonné sans aucune obligation pour la Société de racheter des titres d’actionnaires ou d’indemniser des créanciers et actionnaires opposants au Projet de transfert.

La levée des Conditions suspensives n’aura aucun effet rétroactif et le transfert du siège social ne prendra effet et ne sera opposable qu’aux dates définies ci-après :

Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration de se réunir en plusieurs fois à l’effet de :

– déterminer, dans le délai requis par l’article R.229-7 du Code de commerce et selon les critères déterminés par l’article L.433-4-II du Code monétaire et financier, les conditions d’une offre de rachat à adresser aux actionnaires ayant formé opposition dans le délai requis ;

– fixer le délai de l’offre de rachat et plus généralement suivre la procédure d’offre ;

– examiner les conséquences du Projet de Transfert relatives audit régime SIIC ainsi que le coût total pour la Société que représenteront les rachats à opérer, y compris le cas échéant celui résultant des oppositions de créanciers ;

– décider de lever les Conditions suspensives susvisées, d’y renoncer en tout ou partie ou de mettre un terme au Projet de transfert de siège social et ce avant l’expiration des Conditions suspensives ;

– en cas de poursuite du Projet de transfert, constater le transfert du siège social de la Société de France à Paris (75116), 2 rue de Bassano en Belgique, à Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), avenue de l’Astronomie, 9 et de faire procéder à l’immatriculation de la Société au Registre des personnes morales de Bruxelles auprès de la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique ;

– constater la date d’effet du transfert de siège social ainsi que de la modification des statuts qui en résulte, qui sera pour les actionnaires, la date de réalisation du transfert, étant rappelé que pour les tiers, ils ne seront opposables qu’à compter de la publicité de l’immatriculation de la Société au Registre des personnes morales de Bruxelles auprès de la Banque Carrefour des Entreprises en Belgique dans les conditions prévues par la règlementation Belge ;

– procéder aux rachats de titres des actionnaires intéressés en cas d’acceptation de l’offre de rachat et procéder aux formalités en résultant au regard de la loi applicable.

Le porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale aura tous pouvoirs pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la législation en vigueur tant au regard de la législation française qu’au regard de la législation Belge.

Deuxième résolution (Adoption des nouveaux statuts devant régir la Société sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du Projet de transfert auquel est annexé le projet de statuts devant régir la Société à compter de la date de réalisation du transfert,

sous réserve de l’adoption de la première résolution et que les Conditions suspensives soient levées par le Conseil d’administration,

adopte dans leur intégralité les nouveaux statuts qui régiront la Société, lesquels sont les suivants :

ARTICLE 1er – FORME

Il existe, entre les propriétaires des actions ci-après dénombrées, une société européenne, ayant fait et faisant publiquement appel à l’épargne, régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

La Société a été constituée suivant délibération de l’Assemblée générale constitutive du 11 avril 1923.

ARTICLE 2 – DENOMINATION

La société est dénommée ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL SIIC

SIGLE : (A.D.C.SIIC).

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit être précédée ou suivie immédiatement des mots « société européenne » ou de l’abréviation « SE ».

ARTICLE 3 – OBJET

La société a pour objet principal l’acquisition ou la construction d’immeubles en vue de leur location ou la sous location, l’acquisition de contrats de crédit-bail immobilier, en vue de la sous-location des immeubles et la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés ayant cette même activité. La société pourra également procéder à tout arbitrage, mutation, ou reclassement d’actifs qu’elle détient ou qu’elle envisage de détenir dans le cadre de son objet principal, qu’il s’agisse d’immeubles, de titres de sociétés, de contrats de crédit-bail immobilier, par voie de cession, d’acquisition ou d’apport, à des tiers ou à toute société de son groupe.

La société a également pour objet toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières, en France et à l’Etranger, se rapportant :

– à la prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés constituées ou à constituer, ayant un rapport avec son activité immobilière principale ;

– à l’animation des sociétés qu’elle contrôle exclusivement ou conjointement ou sur lesquelles elle exerce une influence notable,

– à la reddition à titre purement interne au groupe des services spécifiques, administratif, juridique, comptable, financier ou immobilier,

– à l’achat, à la prise de bail, à l’exploitation et à la mise en valeur de tous terrains ou immeubles quelconques, comme aussi à leur location.

ARTICLE 4 – SIEGE

Le siège de la société est fixé : Saint-Josse-Ten-Noode (1210 Bruxelles), Avenue de l’Astronomie, 9, Belgique.

Le Conseil d’administration peut, sans modification des statuts, transférer le siège social en tout autre endroit en Belgique moyennant le respect de la législation en vigueur en matière d’emploi des langues. Tout transfert du siège social est publié aux Annexes du Moniteur belge par les soins du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration est en outre autorisé à établir des sièges administratifs, sièges d’exploitation, succursales et filiales tant en Belgique qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré à tout autre endroit dans un Etat-membre de l’Union Européenne moyennant le respect de la législation en vigueur en matière de transfert du siège social d’une société européenne, notamment les articles 7-8 du Règlement (CE) No 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE) (ci-après « Le Règlement »), les articles 931-937 du Code des Sociétés belge (ci-après le « Code des Sociétés ») et plus généralement des modifications ultérieures de ces textes.

ARTICLE 5 – DUREE

La société expirera le 30 juin 2050, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE 6 – CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de VINGT MILLIONS CINQ CENT SOIXANTE DIX MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT QUATORZE EUROS (20 570 294 €), divisé en CENT TRENTE CINQ MILLIONS NEUF CENT SEIZE MILLE DEUX CENT VINGT SIX (135 916 226) actions, toutes de même catégorie et entièrement libérées.

Chaque membre du Conseil d’administration doit être propriétaire d’une (1) action au moins.

ARTICLE 7 – AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté suivant décision de l’Assemblée générale extraordinaire par tous moyens et procédures prévus par les dispositions du Code des sociétés requis pour la modification des statuts.

ARTICLE 7 BIS – AUGMENTATION DE CAPITAL – DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIEL

En cas d’augmentation de capital de la Société, les nouvelles actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions (les « Droits de Souscription Préférentiels »).

La période au cours de laquelle le Droit de souscription préférentiel peut être exercé (la « Période de souscription ») est fixée par l’Assemblée générale ou par le Conseil d’administration. Cette période ne peut être inférieure à quinze jours à dater de l’ouverture de la souscription.

Les Droits de souscription préférentiels sont négociables dans les limites de la cessibilité des actions auxquelles ils se rattachent, pendant toute la durée de la Période de souscription.

Le Conseil d’administration peut décider que les Droits de souscription préférentiels non exercés ou partiellement exercés seront répartis proportionnellement entre les actionnaires qui ont exercé leur Droit de souscription préférentiel. Le Conseil d’administration fixera les modalités pratiques de cette souscription. Il peut également conclure, aux conditions qu’il détermine, tout accord destiné à assurer la souscription de tout ou partie des nouvelles actions à émettre.

L’Assemblée générale agissant (i) en conformité avec l’article 596 et, le cas échéant, avec l’article 598 du Code des sociétés, et (ii) dans l’intérêt de la Société, peut limiter ou supprimer les Droits de souscription préférentiels.

En représentation des augmentations de capital, il peut être créé des actions de préférence jouissant d’avantages par rapport à toutes autres actions, sous réserve des dispositions légales réglementant le droit de vote.

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l’existence de « rompus ».

Dans le silence de la convention des parties, les droits respectifs de l’usufruitier et du nu-propriétaire d’actions s’exercent conformément aux dispositions en vigueur.

ARTICLE 8 – REDUCTION DU CAPITAL

La réduction du capital, pour quelque cause que ce soit, est décidée par l’Assemblée générale extraordinaire conformément aux prescriptions du Code des Sociétés. Elle s’opère, soit par voie de réduction de la valeur nominale ou fractionnelle des actions, soit par réduction du nombre des titres. En aucun cas, la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des actionnaires.

ARTICLE 9 – LIBERATION DES ACTIONS – SANCTIONS

Lorsque les actions sont libérées partiellement à la souscription, le solde est versé, sauf disposition légale particulière, en une ou plusieurs fois, à compter de la date de la décision d’augmenter le capital, sur appels du Conseil d’administration aux époques et conditions qu’il fixe. Les appels de fonds sont toujours portés à la connaissance des actionnaires un mois avant la date fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, soit par un avis inséré au Moniteur belge.

Les versements sont effectués, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet. Les actionnaires ont à toute époque la faculté de se libérer par anticipation, mais ils ne peuvent prétendre, à raison des versements par eux faits avant la date fixée pour les appels de fonds, à aucun intérêt ou premier dividende. Les titulaires d’actions non libérées, les cessionnaires précédents et les souscripteurs sont solidairement tenus de la libération du montant desdites actions ; toutefois le souscripteur ou l’actionnaire qui cède ses titres cesse, deux ans après le virement des actions de son compte à celui du cessionnaire, d’être responsable des versements non encore appelés. A défaut de libération des actions à l’expiration du délai fixé par le Conseil d’administration, les sommes exigibles sont, dès lors, sans qu’il soit besoin d’une demande en justice, productives jour par jour d’un intérêt calculé au taux légal en vigueur. La société dispose, contre l’actionnaire défaillant, des moyens de poursuites prévus par les textes en vigueur.

ARTICLE 10 – FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives ou sous forme dématérialisée au choix de l’actionnaire.

Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions du Code des sociétés et/ou les textes en vigueur.

ARTICLE 11 – TRANSMISSION DES ACTIONS

Les actions sont librement négociables.

ARTICLE 12 – INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société. Les propriétaires indivis d’actions sont représentés aux assemblées générales par l’un d’eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l’action est exercé par le propriétaire des actions mises en gage. En cas de démembrement de la propriété d’une action, il appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires et spéciales.

ARTICLE 13 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement adoptées par toutes les Assemblées générales. Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelques mains qu’il passe. Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports ; aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Chaque action donne droit à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente dans les bénéfices et dans l’actif social.

ARTICLE 14 – EMISSION D’AUTRES VALEURS MOBILIERES

Le Conseil d’administration a compétence pour décider ou autoriser l’émission d’obligations.

L’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital est de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire.

ARTICLE 15 – CONSEIL D’ADMINISTRATION – COMPOSITION

La société est administrée par un conseil de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de 18 personnes pourra être dépassé.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui peut les révoquer lors de toute Assemblée générale.

Les personnes morales nommées administrateurs sont tenues de désigner un représentant permanent soumis aux mêmes conditions et obligations que s’il était administrateur en son nom propre.

ARTICLE 16 – DUREE DES FONCTIONS – OBLIGATION DE CONFIDENTIALITE

La durée des fonctions des administrateurs est de six années expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Tout administrateur sortant est rééligible.

Les membres du Conseil d’administration sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la société et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la société, à l’exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est exigée ou admise par les dispositions légales ou réglementaires en vigueur ou dans l’intérêt public.

ARTICLE 17 – VACANCES – COOPTATIONS – RATIFICATIONS

En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d’administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil. Les nominations provisoires effectuées par le conseil sont soumises à ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

ARTICLE 18 – PRESIDENCE ET SECRETARIAT DU CONSEIL

Le conseil élit parmi ses membres un président, qui est obligatoirement une personne physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Conseil d’administration peut à tout moment mettre fin à son mandat.

Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

S’il le juge utile, le Conseil peut nommer un ou plusieurs vice-présidents dont les fonctions consistent exclusivement à présider les séances du Conseil et les assemblées. En l’absence du président et des vice-présidents, le conseil désigne celui des administrateurs présents qui présidera sa réunion.

Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire qui peut être choisi en dehors des actionnaires.

ARTICLE 19 – DELIBERATION DU CONSEIL – PROCES VERBAUX

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, et au moins tous les trois mois pour délibérer de la marche des affaires de la société et de leur évolution prévisible. Il est convoqué par le président à son initiative et, s’il n’assume pas la gestion journalière, sur demande du Directeur Général, ou encore, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs, l’ordre du jour est arrêté par le Président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tous autres lieux indiqués dans la convocation, mais du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.

Le Conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente.

Le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par les moyens de visioconférence et de télécommunication dans les limites et sous les conditions fixées par la législation et la réglementation en vigueur.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque administrateur présent ou représenté disposant d’une voix et chaque administrateur présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président de séance est prépondérante. Si le conseil est composé de moins de cinq membres et que deux administrateurs seulement assistent à la séance, les décisions doivent être prises à l’unanimité.

Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux établis et signés sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles dans les conditions fixées par les dispositions en vigueur.

ARTICLE 20 – POUVOIRS DU CONSEIL

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus en vue d’accomplir tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de l’objet social.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d‘actionnaires par le Règlement, le Code des Sociétés ou les statuts, et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances.

Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Le Président ou le Directeur général de la société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Chaque Administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles.

Le Conseil d’administration peut décider la création de comités consultatifs chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. Il fixe la rémunération des personnes les composant. Un comité d’audit, au sens de l’article 526 bis du Code des sociétés, ainsi qu’un comité de rémunération au sens de l’article 526 quater du Code des sociétés seront constitués si le Code des Société belge les impose ou si le Conseil d’Administration en décide ainsi. La composition de ces comités, leurs missions et leurs règlements sont établis par le Conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code des sociétés.

ARTICLE 21 – GESTION JOURNALIERE

Sans préjudice à son droit de désigner des mandataires spéciaux pour les missions qu’il détermine, le conseil peut conférer la gestion journalière de la société à une ou plusieurs personnes, administrateurs ou non, agissant séparément ou conjointement.

ARTICLE 22 – SIGNATURE SOCIALE

Les actes concernant la société, ainsi que les retraits de fonds et valeurs, les mandats sur tous banquiers, débiteurs et dépositaires, et les souscriptions, endos, acceptations, avals ou acquits d’effets de commerce sont signés par deux administrateurs agissant ensemble, soit dans les limites de la gestion journalière par la personne investie de la gestion journalière, soit encore par tous fondés de pouvoirs habilités à cet effet. Les actes décidés par le conseil peuvent être également signés par un mandataire spécial du conseil.

ARTICLE 23 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS

L’Assemblée générale peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur activité, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle que cette Assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d’exploitation et demeure maintenu jusqu’à décision contraire. Le conseil d’administration répartit librement entre ses membres la somme globale allouée aux administrateurs sous forme de jetons de présence.

ARTICLE 24 – CONFLITS D’INTERETS ET OPERATIONS INTRA-GROUPES

I – Conflits d’intérêts (art. 523 Code des Sociétés) :

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d’administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération au conseil d’administration. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l’intérêt opposé, doivent figurer dans le procès-verbal du Conseil d’administration qui devra prendre la décision. De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs réviseurs d’entreprise, les en informer. En vue de la publication dans le rapport de gestion ou, à défaut de rapport, dans une pièce qui doit être déposée en même temps que les comptes annuels, le conseil d’administration décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l’opération et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société.

L’administrateur ne peut assister aux délibérations du conseil d’administration relatives à ces opérations ou à ces décisions, ni prendre part au vote.

Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables lorsque les décisions ou les opérations relevant du Conseil d’administration concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l’une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par l’autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l’ensemble des titres émis par chacune d’elles sont détenus par une autre société.

De même, les dispositions précédentes ne sont pas d’application lorsque les décisions du Conseil d’administration concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

II – Opérations intra-groupes (art. 524 Code des Sociétés)

Toute décision ou toute opération accomplie en exécution d’une décision prise par la société est préalablement soumise à la procédure établie à l’article 524 du Code des Sociétés lorsqu’elle concerne :

1. les relations de la société avec une société liée à celle-ci, à l’exception de ses filiales ;

2. les relations entre une filiale de la société et une société liée à celle-ci, autre qu’une filiale de ladite filiale.

Le présent article n’est pas applicable :

1. aux décisions et aux opérations habituelles intervenant dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature ;

2. aux décisions et aux opérations représentant moins d’un pour cent de l’actif net de la société, tel qu’il résulte des comptes consolidés.

ARTICLE 25 – REVISEURS D’ENTREPRISE

Le contrôle est exercé par un ou plusieurs réviseurs d’entreprise qui sont désignés et exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par le Code des sociétés. Les réviseurs d’entreprise ont droit, pour chaque exercice, à des honoraires fixés par l’assemblée générale conformément à la réglementation en vigueur. En dehors des missions spéciales que leur confère la loi, les réviseurs d’entreprise procèdent à la certification des comptes annuels telle qu’elle est prévue par la loi.

Les réviseurs d’entreprise sont convoqués par lettre recommandée avec demande d’avis de réception à toutes les Assemblées d’actionnaires.

ARTICLE 26 – ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES – NATURE DES ASSEMBLEES

Les Assemblées d’actionnaires sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou d’Assemblées spéciales. Les Assemblées extraordinaires sont celles appelées à délibérer sur toutes modifications des statuts. Les Assemblées ordinaires délibèrent sur l’approbation des comptes annuels. Toutes les autres Assemblées sont des assemblées spéciales.

ARTICLE 27 – ORGANE DE CONVOCATION – LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES

Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées par le conseil d’administration ou les réviseurs d’entreprise. Ils doivent la convoquer sur la demande d’actionnaires représentant dix pour cent (10 %) au moins du capital social. Dans ce cas, les actionnaires devront indiquer dans leur demande les points et les propositions de décisions à porter à l’ordre du jour.

ARTICLE 28 – FORMES ET DELAIS DE CONVOCATION

Les convocations pour toute Assemblée générale sont faites par des annonces insérées trente jours au moins avant l’Assemblée :

a) dans le Moniteur belge ;

b) et dans un organe de presse de diffusion nationale, sauf pour les Assemblées générales ordinaires qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans les statuts et dont l’ordre du jour se limite à l’examen des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport des réviseurs d’entreprise, au vote sur la décharge des administrateurs et des réviseurs d’entreprise, ainsi qu’au vote sur les points mentionnés à l’article 554, alinéas 3 et 4 du Code des sociétés ;

c) et dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l’ensemble de l’Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire.

Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l’absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée convoquée et pour autant qu’il ait été satisfait au présent paragraphe lors de la première convocation, que la date de la deuxième assemblée ait été indiquée dans la première convocation et que l’ordre du jour ne comporte aucun sujet à traiter nouveau, le délai est porté à dix-sept jours au moins avant l’Assemblée.

Les convocations seront communiquées, dans le délai de convocation, aux actionnaires, porteurs d’obligations ou titulaires d’un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux réviseurs d’entreprise ; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Quand l’ensemble des actions, obligations, droits de souscription ou certificats émis avec la collaboration de la société est nominatif, la société peut se limiter à la communication des convocations par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.

ARTICLE 29 – ORDRE DU JOUR DES ASSEMBLEES

L’ordre du jour doit contenir l’indication des sujets à traiter ainsi que les propositions de décision. En outre, la proposition du comité d’audit ou le cas échéant du Conseil d’administration relative à la nomination du réviseur d’entreprises chargé du contrôle des comptes consolidés est mentionnée dans l’ordre du jour. Il en va de même lors du renouvellement de cette nomination.

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins trois pour cent (3 %) du capital peuvent également requérir, dans les conditions prévues par le Code des sociétés, d’inscrire des points à l’ordre du jour de toute Assemblée générale et de déposer des propositions de décisions concernant des points à inscrire ou inscrits à une Assemblée déjà convoquée.

ARTICLE 30 – ADMISSION AUX ASSEMBLEES

Le droit de participer à l’Assemblée générale et d’y exercer le droit de vote est subordonné à l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire le quatorzième jour qui précède l’Assemblée générale, à vingt-quatre heures (heure belge), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d’un teneur de compte agréé ou d’un organisme de liquidation, soit par la production des actions au porteur à un intermédiaire financier, sans qu’il soit tenu compte du nombre d’actions détenues par l’actionnaire au jour de l’Assemblée générale.

Les jours et heures visés à l’alinéa précédent constituent la date d’enregistrement.

L’actionnaire indique à la société, ou à la personne qu’elle a désignée à cette fin, sa volonté de participer à l’assemblée générale, au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’assemblée.

Une attestation est délivrée à l’actionnaire par l’intermédiaire financier certifiant le nombre d’actions au porteur produites à la date d’enregistrement, ou par le teneur de comptes agréé ou par l’organisme de liquidation certifiant le nombre d’actions dématérialisées inscrites au nom de l’actionnaire dans ses comptes à la date d’enregistrement, pour lequel l’actionnaire a déclaré vouloir participer à l’Assemblée générale.

Dans un registre désigné par le Conseil d’administration, il est indiqué, pour chacun des actionnaires qui a signalé sa volonté de participer à l’Assemblée générale, ses nom ou dénomination sociale et adresse ou siège social, le nombre d’actions qu’il détenait à la date d’enregistrement et pour lequel il a déclaré vouloir participer à l’Assemblée générale, ainsi que la description des documents qui établissent la détention des actions à cette date d’enregistrement.

En cas de démembrement de la propriété de l’action, le titulaire du droit de vote peut assister ou se faire représenter à l’Assemblée sans préjudice du droit du nu-propriétaire de participer à toutes les décisions collectives. Les propriétaires d’actions indivises sont représentés comme il est dit à l’article 12.

Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions, toute décision de l’Assemblée générale est subordonnée à un vote séparé pour chaque catégorie d’actionnaires aux droits spécifiques desquels la décision porte atteinte.

ARTICLE 31 – REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES – VOTE PAR CORRESPONDANCE

L’actionnaire ne peut désigner, pour une Assemblée générale donnée, qu’une seule personne comme mandataire.

Par dérogation à l’alinéa 1er,

a) l’actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d’actions qu’il détient, ainsi que par compte-titres s’il détient des actions d’une société sur plus d’un compte-titres ;

b) la personne qualifiée d’actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d’autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Le nombre d’actionnaires qu’une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n’est pas limité. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire conforme aux prescriptions réglementaires et dont il n’est tenu compte que s’il est reçu par la société trois jours au moins avant la réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas échéant, figurer sur le même document que la formule de procuration.

La société est tenue de joindre à toute formule de procuration et de vote par correspondance qu’elle adresse aux actionnaires les renseignements prévus par les textes en vigueur.

ARTICLE 32 – TENUE DE L’ASSEMBLEE – BUREAU

L’Assemblée générale a lieu une fois l’an, dans les six mois de la clôture de l’exercice.

L’Assemblée est présidée par le président du conseil d’administration ou en son absence par un vice-président ou par l’administrateur provisoirement délégué dans les fonctions de président. A défaut elle élit elle-même son président. En cas de convocation par les réviseurs d’entreprise ou par les liquidateurs, l’Assemblée est présidée par celui ou par l’un de ceux qui l’ont convoquée. Les deux membres de l’Assemblée présents et acceptants qui disposent du plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Le bureau ainsi constitué désigne un secrétaire de séance qui peut être pris en dehors des membres de l’Assemblée.

A chaque Assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par la réglementation en vigueur. Elle est émargée par les actionnaires présents et les mandataires et certifiée exacte par les membres du bureau. Elle est déposée au siège social et doit être communiquée à tout actionnaire le requérant.

Le bureau assure le fonctionnement de l’assemblée, mais ses décisions peuvent, à la demande de tout membre de l’Assemblée, être soumises au vote souverain de l’Assemblée elle-même.

ARTICLE 33 – VOTE

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu’elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.

Les votes s’expriment soit à main levée soit par appel nominal. Il ne peut être procédé à un scrutin secret dont l’assemblée fixera alors les modalités qu’à la demande de membres représentant, par eux-mêmes ou comme mandataires, la majorité requise pour le vote de la résolution en cause.

La société ne peut valablement voter avec des actions achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote les actions non libérées des versements exigibles.

ARTICLE 34 – EFFETS DES DELIBERATIONS

L’Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.

Ses délibérations prises conformément aux dispositions du Code des Sociétés et aux statuts obligent tous les actionnaires, même les absents, dissidents ou incapables.

ARTICLE 35 – PROCES VERBAUX

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procès-verbaux établis dans les conditions prévues par les règlements en vigueur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par le président du Conseil d’administration. Ils peuvent être également certifiés par le secrétaire de l’Assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

ARTICLE 36 – OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES ORDINAIRES

L’Assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clôture de l’exercice, pour statuer sur toutes les questions relatives aux comptes de l’exercice. L’Assemblée générale entend le rapport de gestion et le rapport des réviseurs d’entreprise et discute les comptes annuels. Après l’approbation des comptes annuels, l’Assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs et des réviseurs d’entreprise.

L’Assemblée générale se prononce également sur le rapport de rémunération par vote séparé.

ARTICLE 37 – QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES ORDINAIRES

L’Assemblée générale statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

ARTICLE 38 – OBJET ET TENUE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES

L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sauf à l’occasion d’un regroupement d’actions régulièrement effectué ou pour la négociation de “rompus” en cas d’opérations telles que les augmentations ou réductions de capital.

ARTICLE 39 – QUORUM ET MAJORITE DES ASSEMBLEES GENERALES EXTRAORDINAIRES

L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés possèdent la moitié des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce quorum, une deuxième Assemblée peut être prorogée à une date postérieure. Pour cette deuxième Assemblée, le quorum de la moitié n’est plus exigé.

Pour autant que le quorum de la moitié est atteint, l’assemblée statuera à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

Dans tous les autres cas, l’Assemblée statuera à la majorité des trois quarts des voix.

ARTICLE 40 – ASSEMBLEES SPECIALES

Ces Assemblées statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents, votant par correspondance ou représentés.

ARTICLE 41 – DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES – QUESTIONS ECRITES

Les administrateurs répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en Assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l’ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.

Les réviseurs d’entreprise répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en Assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport, dans la mesure où la communication de données ou de faits n’est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les réviseurs d’entreprise. Ils ont le droit de prendre la parole à l’Assemblée générale en relation avec l’accomplissement de leur fonction.Les administrateurs et les réviseurs d’entreprise peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet.

Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées aux alinéas 1er et 2, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les réviseurs d’entreprise au cours de l’Assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d’admission à l’Assemblée visées à l’article 536 du Code des Sociétés.

Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation à l’Assemblée générale. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date de l’Assemblée.

ARTICLE 42 – ANNEE COMPTABLE

L’année comptable commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

ARTICLE 43 – COMPTES SOCIAUX

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d’administration établit les comptes annuels prévus par les dispositions du Code des sociétés, au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers éléments de l’actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis à la disposition des réviseurs d’entreprise dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires et présentés à l’assemblée par le conseil d’administration.

Les comptes annuels doivent être établis chaque année selon les mêmes formes et les mêmes méthodes d’évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par les dispositions du Code des sociétés applicables aux sociétés.

Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du conseil d’administration.

L’Assemblée générale statue sur les comptes annuels et le cas échéant, sur les comptes consolidés.

ARTICLE 44 – AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE

La différence entre les produits et les charges de l’exercice, après déduction des amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l’exercice.

Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixième du capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires. Ce bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale qui, sur proposition du conseil d’administration, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l’affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

En outre, l’Assemblée peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

L’écart de réévaluation n’est pas distribuable ; il peut être incorporé en tout ou partie au capital.

L’Assemblée a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution une option entre le paiement de celui-ci en numéraire ou en actions, dans les conditions fixées par la loi.

Le Conseil d’administration pourra décider, aux conditions fixées par la loi, le paiement d’acomptes sur dividende de l’exercice en cours, le cas échéant, majoré du bénéfice reporté ou réduit de la perte reportée ; le conseil fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

ARTICLE 45 – PAIEMENT DU DIVIDENDE

Le paiement du dividende se fait annuellement à l’époque et aux lieux fixés par l’Assemblée générale ou, à défaut, par le conseil d’administration.

ARTICLE 46 – PERTE DU CAPITAL – DISSOLUTION

Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d’entamer le capital dans la proportion fixée par l’article 633 du Code des sociétés, le conseil d’administration est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s’appliquant à cette situation et, en premier lieu, de convoquer l’Assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société ou de délibérer sur d’autres mesures proposées par le Conseil d’administration et annoncées dans l’ordre du jour.

La dissolution anticipée peut aussi résulter, même en l’absence de pertes, d’une décision de l’Assemblée extraordinaire des actionnaires.

ARTICLE 47 – LIQUIDATION

Dès l’instant de sa dissolution, la société est en liquidation.

La dissolution met fin aux mandats des administrateurs sauf, à l’égard des tiers, par l’accomplissement des formalités de publicité concernant la dissolution. Elle ne met pas fin au mandat des réviseurs d’entreprise.

Les actionnaires réunis en Assemblée générale extraordinaire nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Les liquidateurs n’entrent en fonction qu’après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l’Assemblée générale, conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Le mandat de chaque nouveau liquidateur doit être confirmé par le tribunal de commerce. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

Le Conseil d’administration doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives en vue de leur approbation par une Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Tout l’actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés et qui, s’ils sont plusieurs, ont le droit d’agir ensemble ou séparément.

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les actionnaires chaque année en Assemblée ordinaire dans les mêmes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. Ils réunissent en outre les actionnaires en assemblées spéciales ou extraordinaires chaque fois qu’ils le jugent utile ou nécessaire. Les actionnaires peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mêmes conditions qu’antérieurement.

En fin de liquidation, les actionnaires réunis en Assemblée générale spéciale statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent dans les mêmes conditions la clôture de la liquidation.

L’actif net, après remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

ARTICLE 48 – FUSION – SCISSION

L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut accepter la transmission de patrimoine effectuée à la société par une ou plusieurs autres sociétés à titre de fusion ou de scission. Elle peut pareillement, transmettre son patrimoine par voie de fusion ou de scission; cette possibilité lui est ouverte même au cours de sa liquidation, à condition que la répartition de ses actifs entre les actionnaires n’ait pas fait l’objet d’un début d’exécution.

De même, la société peut apporter une partie de son actif à une autre société ou bénéficier de l’apport d’une partie de l’actif d’une autre société.

ARTICLE 49 – CONTESTATIONS

En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales relativement à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction compétente.

Troisième résolution (Constatation de l’expiration des autorisations et délégations accordées par l’Assemblée générale extraordinaire sous réserve et à compter de la date de réalisation du transfert). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Projet de Transfert,

sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions et que les Conditions suspensives soient levées par le Conseil d’administration,

prend acte de l’expiration de toutes les autorisations et délégations suivantes accordées par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société au Conseil d’administration en vigueur au jour de la date de réalisation du transfert :

– délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum de 100.000.000 (cent millions) d’euros accordée le 29 juin 2011 au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ;

– délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription pour un montant maximum de 100.000.000 (cent millions) d’euros accordée le 29 juin 2011 au conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ;

– autorisation à l’effet d’augmenter le capital social en rémunération d’un apport de titres dans la limite de 10% du capital social accordée le 29 juin 2011 au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ;

– autorisation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues dans la limite de 10% du capital social accordée le 21 juin 2012 au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire,

– autorisation à l’effet de consentir des options de souscription et d’achat d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux accordée le 29 juin 2011 au Conseil d’administration par l’Assemblée générale extraordinaire ;

– autorisation à l’effet de consentir des attributions gratuites d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des dirigeants-mandataires sociaux accordée le 29 juin 2011 au Conseil d’Administration par l’Assemblée générale extraordinaire,

et, de façon générale, prend acte de l’expiration de toute autre autorisation et délégation non listée ci-dessus et accordée par l’Assemblée générale extraordinaire de la Société au Conseil d’administration en vigueur au jour de la date de réalisation du transfert.

Il est rappelé en tant que de besoin que toutes les utilisations faites de ces délégations et autorisations par le Conseil d’administration préalablement à la Date de Réalisation du Transfert demeureront effectives et notamment l’émission et l’attribution gratuite de Bons de Souscription d’Actions aux actionnaires mentionnée à la quatrième résolution.

Quatrième résolution (Constatation de la poursuite de la série de Bons de Souscription d’Actions (code ISIN FR 0010561985) en vigueur postérieurement à la Date de Réalisation du Transfert). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Projet de Transfert,

après avoir pris acte

que l’Assemblée générale de la Société en date du 17 juin 2009 a délégué sa compétence au profit du Conseil d’administration à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription, par l’émission, en France ou à l’étranger, en euros, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société ;

que 66 773 426 BSA ont été émis et attribués gratuitement aux actionnaires de la Société par le Conseil d’administration en date du 9 décembre 2009 à la suite de l’autorisation susmentionnée donnée par l’Assemblée générale et du visa n°09-365 apposé par l’Autorité des Marchés Financiers sur le Prospectus établi par la Société,

que chaque BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 émis en décembre 2009 donne droit à une action de la Société moyennant un prix d’exercice de 0,24 euro,

que l’exercice des BSA (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 émis en décembre 2009 dans les conditions fixées dans le contrat d’émission constitue un droit acquis des porteurs,

constate que la série de Bons de Souscription d’Actions (code ISIN FR 0010561985) échéance 14 décembre 2014 émis en décembre 2009 en cours de validité se poursuivra à compter de la date de réalisation du transfert aux mêmes conditions que celles fixées par le Conseil d’administration de la Société du 9 décembre 2009 et ce jusqu’à son terme le 14 décembre 2014, à l’exception de la modification du droit applicable aux actions émises par la Société à la suite de l’exercice des BSA.

Cinquième résolution (Convocation de l’Assemblée générale sous réserve et postérieurement à la Date de Réalisation du Transfert). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Projet de Transfert,

sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions et que les Conditions suspensives soient levées par le Conseil d’administration,

prend acte que, dès la date de réalisation du transfert, l’Assemblée générale sera convoquée dans les plus brefs délais par le Conseil d’administration à l’effet de statuer sur de nouvelles autorisations et délégations à donner au Conseil d’administration et ce notamment concernant les opérations suivantes sans que cette liste soit exhaustive : autorisation/délégation à donner au Conseil d’administration afin de procéder à (i) des opérations sur le capital, (ii) la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions propres, (iii) la mise en oeuvre d’un plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions.

Sixième résolution (pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la législation en vigueur tant au regard de la législation française qu’au regard de la législation Belge.

Septième résolution (Constatation de la cessation du mandat des membres du Conseil d’administration sous réserve et à compter de la date de réalisation du transfert ; nomination des nouveaux membres du Conseil d’administration sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Projet de transfert auquel est annexé le projet de statuts devant régir la Société à compter de la date de réalisation du transfert,

après avoir constaté la démission d’office des administrateurs en fonction avec effet à la date de réalisation du transfert, jour où leur mandat social cessera d’être régi par le droit français pour être soumis au droit belge,

décide, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions et que les Conditions suspensives soient levées par le Conseil d’administration,

de nommer en qualité d’administrateurs de la Société, sous réserve et avec effet à compter de la date de réalisation du transfert :

– Monsieur Alain Duménil, né le 3 mai 1949 à Neuilly-sur-Seine (92200) en France, de nationalité française, demeurant 64, quai Gustave Ador, 1207 Genève (Suisse),

– Monsieur Philippe Mamez, né le 20 septembre 1945 à Sedan (08200) en France, de nationalité française, demeurant 108 avenue Victor Hugo – 75016 PARIS (France),

– Monsieur Patrick Engler, né le 7 novembre 1950 à Saint-Ouen (93400) en France, de nationalité française, demeurant 47 rue Vieille du Temple – 75004 PARIS (France),

– Mademoiselle Valérie Duménil, née le 20 septembre 1983 à Neuilly sur Seine (92200) en France, de nationalité française, demeurant 64 Quai Gustave Ador – 1207 Genève (Suisse),

et pour une durée de six ans qui expirera lors de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

Mademoiselle Valérie Duménil et Messieurs Alain Duménil, Philippe Mamez et Patrick Engler ont déclaré, par lettre séparée, chacun en ce qui le concerne, accepter les fonctions d’administrateurs de la Société sous réserve et à compter de la date de réalisation du transfert et n’être soumis/soumise à aucune incapacité pour l’exercice de ce mandat.

Huitième résolution (Constatation de la cessation du mandat des commissaires aux comptes sous réserve et à compter de la date de réalisation du transfert ; nomination du Réviseur d’entreprise sous réserve et à compter de date de réalisation du transfert). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Projet de Transfert auquel est annexé le projet de statuts devant régir la Société à compter de la Date de Réalisation du Transfert,

après avoir constaté la cessation d’office du mandat des commissaires aux comptes en fonction avec effet à la date de Réalisation du Transfert, jour où leur mandat social cessera d’être régi par le droit français pour être soumis au droit belge,

décide, sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions et que les Conditions suspensives soient levées par le Conseil d’administration,

de nommer en qualité de Réviseur d’entreprise de la Société, sous réserve et avec effet à compter de la date de réalisation du transfert :

– la société Deloitte Réviseurs d’Entreprises, représentée par Monsieur Patrick De Schutter – Berkenlaan 8b – 1831 Diegem, Belgique, immatriculée au Registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 0429 053 863,

pour une durée qui expirera lors de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

La société Deloitte Réviseurs d’Entreprises, représentée par Monsieur Patrick de Shutter, a déclaré, par lettre séparée, accepter les fonctions de Réviseur d’entreprises de la Société sous réserve et à compte de la date de réalisation du transfert et n’être soumise à aucune incapacité pour ce mandat.

Neuvième résolution (Constatation de l’expiration des autorisations et délégations accordées par l’Assemblée générale ordinaire sous réserve et à compter de la Date de Réalisation du Transfert). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du Projet de transfert,

sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions et que les Conditions suspensives soient levées par le Conseil d’administration,

prend acte de l’expiration de toutes les autorisations et délégations suivantes accordées par l’Assemblée générale ordinaire de la Société au Conseil d’administration en vigueur au jour de la date de réalisation du transfert :

– la délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes pour un montant maximum de 100 000 000 (cent millions) d’euros accordée le 29 juin 2011 au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Ordinaire ;

– l’autorisation à l’effet de mettre en oeuvre un programme de rachat d’actions propres conformément aux dispositions du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 entré en vigueur le 13 octobre 2004 et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, octroyée le 21 juin 2012 par l’Assemblée générale ordinaire ;

et de façon générale prend acte de l’expiration de toute autre autorisation et délégation non listée ci-dessus et accordée par l’Assemblée générale ordinaire de la Société au conseil d’administration en vigueur au jour de la date de réalisation du transfert.

Il est rappelé en tant que de besoin que toutes les utilisations faites de ces délégations et autorisations par le Conseil d’administration préalablement à la date de réalisation du transfert demeureront effectives.

Dixième résolution (Convocation de l’Assemblée générale sous réserve et postérieurement à la date de réalisation du transfert). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du Projet de transfert,

sous réserve de l’adoption des première et deuxième résolutions et que les Conditions suspensives soient levées par le Conseil d’administration,

prend acte que, dès la date de réalisation du transfert, l’Assemblée générale sera convoquée dans les plus brefs délais par le Conseil d’administration à l’effet de statuer sur de nouvelles autorisations et délégations à donner au Conseil d’administration et ce notamment concernant les opérations suivantes sans que cette liste soit exhaustive : autorisation/délégation à donner au Conseil d’administration afin de procéder à (i) des opérations sur le capital, (ii) la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions propres, (iii) la mise en oeuvre d’un plan d’options de souscription et/ou d’achat d’actions.

Onzième résolution (pouvoirs en vue des formalités). — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la législation en vigueur tant au regard de la législation française qu’au regard de la législation Belge.