Première résolution : (Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, du rapport du Commissaire aux comptes établi conformément à l’article L. 225-204 du Code de commerce et du projet de la note d’information déposé par la Société auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) y compris du rapport établi par Monsieur Dominique LEDOUBLE en sa qualité d’expert indépendant:

1. approuve et autorise l’annulation par le Conseil d’administration de l’ensemble des 374.154 actions rachetées et détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires de la Société conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce sous réserve de la réalisation préalable des conditions suspensives cumulatives suivantes:

(i) obtention préalable par la FINANCIERE MESTRE SARL et le Concert Groupe Familial MESTRE d’une dérogation devenue définitive de la part de l’AMF les dispensant de déposer une offre publique d’achat conformément à l’article 234-9 du Règlement Général de l’AMF en conséquence de l’excès de vitesse au sens de l’article 234-5 du Règlement Général résultant pour eux de l’annulation par la Société des actions auto-détenues ayant pour effet d’augmenter la détention par la FINANCIERE MESTRE SARL du capital social et des droits de vote de la Société de 45,96% à 50,82% et la détention par le Concert Groupe Familial MESTRE du capital social et des droits de vote de la Société de 46,68% à 51,62%;

(ii) obtention préalable par le Concert GOTLIB d’une dérogation devenue définitive de la part de l’AMF le dispensant de déposer une offre publique d’achat conformément à l’article 234-9 du Règlement Général de l’AMF en conséquence du franchissement de seuil de 30% résultant pour lui de l’annulation par la Société des actions auto-détenues ayant pour effet d’augmenter la détention par le Concert GOTLIB du capital social et des droits de vote de la Société de 29,57% à 32,69%;

et

2. décide:

a) la réduction du capital social d’un montant nominal maximum de 2.346.012€, par le rachat par la Société de ses propres actions visant un nombre maximum de 391.002 actions de la Société en vue de leur annulation conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce et des dispositions des articles 233-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF,

b) d’autoriser à l’effet de cette réduction de capital le Conseil d’administration à formuler une offre publique de rachat par la Société des 391.002 actions auprès de tous les actionnaires par le biais d’une offre publique de rachat faite conformément aux dispositions légales et réglementaires et conformément au Règlement Général de l’AMF;

c) de fixer le prix de rachat de chaque action à acquérir auprès des actionnaires dans le cadre de l’offre publique de rachat à 12€/action;

d) que dans le cas où les actions présentées à l’offre publique de rachat excéderaient le nombre maximum d’action offertes au rachat, il sera procédé conformément à la loi pour chaque actionnaire cédant, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire et dans le cas où les actions présentées à l’offre publique de rachat n’atteignaient pas le nombre d’actions dont le rachat est autorisé, le capital social devra être réduit à due concurrence des seules actions présentées et rachetées;

e) que les actions devront être annulées avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit aux bénéfices de l’exercice en cours et ce au plus tard à l’expiration d’un délai d’un mois à compter de la clôture de l’offre

f) que la différence entre la valeur nominale des actions rachetées et le prix de rachat devra être imputée sur les réserves disponibles et distribuables et pour le cas où celles-ci seraient insuffisantes, sur le bénéfice du dernier exercice clos;

g) d’autoriser le Conseil d’administration et de lui conférer tous pouvoirs à l’effet de:

– mettre en oeuvre cette réduction de capital et procéder à toutes les opérations nécessaires et notamment de formuler et mettre en oeuvre l’offre publique de rachat d’actions selon les modalités et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives ci-dessus;

– en cas d’oppositions de créanciers, prendre toute mesure nécessaire, procéder au remboursement des créances ou à la constitution des sûretés décidés par la justice et de manière générale exécuter toute décision de justice rendue en relation avec ces oppositions;

– arrêter le montant définitif de la réduction de capital au vu des résultats de l’offre publique de rachat d’action et constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante;

– procéder à la modification des statuts en conséquence de la réduction du capital social;

– procéder à toutes opérations et formalités prévues par la loi, les textes réglementaires et le Règlement Général de l’AMF;

– procéder le cas échéant à toutes mesures prévues par la loi à l’égard des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital en conséquence du rachat par la Société de ses propres actions;

– et de manière générale faire tout ce qui est nécessaire à l’effet de la mise en oeuvre de la présente résolution.

et ce sous réserve toutefois de la réalisation préalable des conditions suspensives cumulatives:

(i) de la décision de l’AMF, devenue définitive, de conformité de l’offre publique de rachat déposée par la Société et du visa de la note d’information déposée par la Société à l’appui de son offre,

(ii) de l’obtention par le Concert GOTLIB d’une dérogation devenue définitive de la part de l’AMF le dispensant de déposer une offre publique d’achat conformément à l’article 234-9 du Règlement Général de l’AMF dans l’hypothèse d’un éventuel “excès de vitesse” au sens de l’article 234-5 du Règlement Général de l’AMF en conséquence de la réduction du capital social résultant de l’annulation par la Société des actions rachetées dans le cadre de l’offre publique de rachat déposée;

Deuxième résolution : (Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et sous réserve de l’annulation préalable par le Conseil d’administration des 374.154 actions détenues par la Société suite aux rachats d’actions effectués dans le cadre de programmes de rachat d’actions telle que visée aux termes de la première résolution décide:

1. de mettre fin à l’autorisation accordée aux termes de la neuvième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 10 juillet 2012, et

2. d’autoriser le Conseil d’administration pour une nouvelle période de 18 mois conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera d’actions de la Société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme;

3. que les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue:

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

– de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa troisième résolution à caractère extraordinaire;

4. que ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera;

5. que ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur;

6. que la société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable;

7. que le prix maximum d’achat est fixé à 60€ par action et qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, ce montant devra être ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération);

8. que le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 23.150.214€;

9. qu’il devra être procédé le cas échéant à toutes mesures prévues par la loi à l’égard des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de titulaire de valeurs mobilières donnant accès au capital en conséquence du rachat par la Société de ses propres actions;

10. de conférer tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Troisième résolution : (Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux comptes:

1°) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2°) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 14 janvier 2015, la durée de validité de la présente autorisation,

3°) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Quatrième résolution : (Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide de modifier la dénomination sociale de la Société et d’adopter comme nouvelle dénomination à compter de ce jour “ORCHESTRA-PREMAMAN”.

En conséquence, l’article 2 des statuts est désormais rédigé ainsi que suit:

“Article 2 – DENOMINATION

La dénomination sociale est “ORCHESTRA-PREMAMAN”.

Les autres dispositions de l’article 2 demeurent inchangées.

Cinquième résolution : (Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration décide que l’option retenue par le Conseil d’administration relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale peut désormais être remise en cause à tout moment par le Conseil d’administration.

En conséquence, le 4ème alinéa de l’article 20 des statuts est désormais rédigé ainsi que suit:

“L’option retenue par le Conseil d’administration relative au choix entre les deux modalités d’exercice de la direction générale peut être remise en cause à tout moment par le Conseil d’administration.”

Les autres dispositions de l’article 20 demeurent inchangées.

Sixième résolution : (Relevant de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi et les statuts, donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.