AGE - 28/02/13 (MBWS)
Détails de la convocations
Assemblée Générale Extra-Ordinaire | MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS |
28/02/13 | Lieu |
Publiée le 07/01/13 | 10 résolutions |
Liens externes:
Avis de réunion
Avis de convocation et correctif
Avis de convocation
Annexe 1
Caractéristiques des Actions à Droits de Vote Aménagés
et modalités de conversion en actions ordinaires
I – Caractéristiques des Actions à Droits de Vote Aménagés et modalités de conversion en actions ordinaires
Pour les besoins de ce qui suit :
« Affilié » désigne
(i) s’agissant d’un Titulaire, personne physique, son époux, son compagnon au titre d’un pacte civil de solidarité, ses ascendants en ligne directe, ses descendants en ligne directe majeurs, sa société patrimoniale dont il est l’associé majoritaire et gérant/dirigeant, et dont le solde des titres est détenu par son époux, son compagnon au titre d’un pacte civil de solidarité, ses ascendants en ligne directe et /ou ses descendants en ligne directe majeurs ;
(ii) s’agissant d’un titulaire personne morale :
(x) toute personne ou entité qui, directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par ce Titulaire ou est contrôlée par toute entité contrôlant ledit Titulaire, étant précisé que la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce ; ou
(y) toute copropriété de valeurs mobilières de droit français (ou son équivalent en droit étranger, à titre d’exemple, partnership), qui (a) contrôle ou gère ce Titulaire, ou (b) est contrôlée ou gérée par ce Titulaire, ou © est contrôlée ou gérée par une tierce personne qui contrôle ou gère également ce Titulaire ou (d) est géré ou contrôlé par toute copropriété de valeurs mobilières visées aux (a), (b) et © ci-avant, étant précisé que la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce ;
« Autorité de Concurrence Compétente » désigne toute autorité de concurrence nationale ou européenne ayant compétence concernant l’opération visée ;
« Titulaire » désigne à tout moment le propriétaire d’Actions à Droits de Vote Aménagés ou le bénéficiaire de droit de souscription ou d’attribution à des Actions à Droits de Vote Aménagés ;
« Transfert » désigne (i) toute opération de transfert, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée (y compris lorsqu’une telle opération a lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice), emportant le transfert, même à terme, de la pleine propriété, d’Actions à Droits de Vote Aménagés ou de tous droits dérivant d’une Action à Droits de Vote Aménagés, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, quelle que soit la forme juridique de cette opération, notamment par voie de vente, donation, succession, partage, démembrement, dation, échange, apport, apport partiel d’actif, fusion, scission, distribution en nature, vente à réméré, transfert en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), nantissement, prêt de titre, prêt de consommation, (ii) toute cession d’un droit préférentiel de souscription ou d’attribution d’une Action à Droits de Vote Aménagés,
I.1 Les Actions à Droits de Vote Aménagés ont les mêmes droits que les actions ordinaires, mais sont dépourvues de droit de vote lors des décisions, prises en Assemblées Générales Ordinaires de la Société, relatives à la nomination, le renouvellement et la révocation des membres du conseil d’administration de la Société ainsi qu’à toute décision de ratification d’une cooptation, par le conseil d’administration, d’un administrateur.
I.2 Les Actions à Droits de Vote Aménagés d’un Titulaire seront converties en actions ordinaires dans les cas limitativement visés ci-après :
(i) sur demande du Titulaire, dans l’hypothèse où, suite à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, la participation du Titulaire, de ses Affiliés et de toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou ses Affiliés, n’excéderait pas au total 19,9% des droits de vote de la Société attachés à des actions ordinaires de la Société, dès lors qu’une ou plusieurs des conditions suivantes serai(en)t satisfaite(s)
:
(a). à tout moment, sous réserve d’une décision favorable préalable et expresse du Conseil d’administration de la Société à la majorité des membres présents et représentés telle que prévue par les présents statuts de la Société ;
(b) à tout moment, en cas de Transfert par ledit Titulaire à toute personne autre que ce Titulaire ou l’un de ses Affiliés ou toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou l’un de ses Affiliés, à la condition que ledit Titulaire ait transmis au conseil d’administration de la Société (a) tout document justifiant de la réalisation du Transfert et (b) une attestation confirmant que le bénéficiaire du Transfert n’est pas ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés ou une personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés ;
©. au plus tard dans les quinze (15) premiers jours calendaires de chaque trimestre d’une année civile, dans l’hypothèse où, au cours du précédent trimestre, ledit Titulaire aurait notifié par écrit au conseil d’administration de la Société une ou plusieurs demandes de conversion d’Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, et à la condition expresse que ledit Titulaire ait remis au conseil d’administration de la Société au plus tard le dernier jour du trimestre précédent une attestation écrite (a) certifiant que la participation totale dudit Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société n’excèdera pas 19,9% des droits de vote de la Société à l’issue de l’ensemble des conversions sollicitées au titre dudit trimestre et (b) prévoyant un engagement pour ledit Titulaire de ne pas augmenter, seul ou avec ses Affiliés, sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société jusqu’à la réunion du conseil d’administration statuant sur la conversion prévue au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la fin du trimestre considéré ;
(d). au plus tard dix (10) jours calendaires avant chaque Assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de la Société, dans l’hypothèse où, au plus tard le 10ème jour précédant la date de réunion de l’assemblée générale telle que mentionnée dans l’avis de réunion relatif à cette assemblée générale paru au Bulletin d’Annonces légales obligatoires, ledit Titulaire aurait transmis au conseil d’administration de la Société une demande de conversion accompagnée d’une attestation écrite (a) certifiant que la participation totale dudit Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société n’excèdera pas 19,9% des droits de vote de la Société à l’issue de la conversion sollicitée et (b) prévoyant un engagement pour ledit Titulaire de ne pas augmenter, seul ou avec ses Affiliés, sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société jusqu’à la réunion du Conseil d’administration statuant sur la conversion prévue au plus tard dans les dix (10) jours précédant la date de l’Assemblée générale concernée ;
(ii). sur demande du Titulaire, dans l’hypothèse où, suite à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, la participation du Titulaire, de ses Affiliés ou de toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou ses Affiliés, excéderait 19,9% des droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société, dès lors qu’une ou plusieurs des conditions suivantes serai(en)t satisfaite(s) :
(a). à tout moment, sous réserve d’une décision favorable préalable et expresse du conseil d’administration de la Société à la majorité des membres présents et représentés telle que prévue par les présents statuts de la Société ; ou
(b). sur présentation d’un document écrit émanant de toute Autorité de Concurrence Compétente confirmant l’absence de caractère contrôlable au titre du contrôle des concentrations de l’augmentation par le Titulaire et l’ensemble de ses Affiliés de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société, ou donnant l’autorisation tacite ou expresse sans condition pour la réalisation de l’augmentation par le Titulaire et l’ensemble de ses Affiliés de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société ; ou
©. sur présentation d’un document écrit émanant de toute Autorité de Concurrence Compétente donnant l’autorisation tacite ou expresse ou de non-opposition à la réalisation de l’augmentation de la participation du Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société, sous réserve du respect d’engagements à la charge du Titulaire ou de ses Affiliés, lesdits engagements ne pesant pas sur la Société ou ses filiales et ne requérant pas la mise en oeuvre, par ces dernières, d’actions particulières autres que la transmission des informations requises par l’Autorité de Concurrence Compétente. Dans cette dernière hypothèse, la demande de conversion du Titulaire inclura l’ensemble des documents, jugés satisfaisants par le conseil d’administration de la Société (une telle approbation ne pouvant être refusée de manière déraisonnable), établissant que l’ensemble desdits engagements imposés le cas échéant par l’Autorité de Concurrence Compétente ont été respectés.
Dans l’hypothèse visée au paragraphe (i)(a) ci-avant, le Conseil d’administration se réunit dans les meilleurs délais suivant réception de la demande de conversion, aux fins de statuer sur ladite demande. En cas d’accord, le conseil d’administration constate la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires et procède immédiatement aux formalités de modification des statuts et d’assimilation des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés, notamment d’admission aux négociations sur tous les marchés où sont admises les actions ordinaires.
Dans l’hypothèse visée au paragraphe (i)(b) ci-avant, le Conseil d’administration se réunit sans délai et au plus tard dans les dix (10) jours calendaires (délai réduit à cinq (5) jours calendaires en cas de demande de conversion issus d’un Transfert d’un droit préférentiel de souscription ou d’attribution à des Actions à Droits de Vote Aménagés) suivant la réception de la demande de conversion du Titulaire accompagnée des documents visés au paragraphe (ii) ci-avant, à l’effet de constater automatiquement la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés (et/ou à la conversion des droits visés au paragraphe I.3 ci-après) en actions ordinaires et de procéder aux formalités de modification des statuts et d’admission des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises.
Dans les hypothèses visées aux paragraphes (i)© et (i)(d) ci-avant, et si les conditions prévues sont réunies, le Conseil d’administration, réuni dans les délais prévus auxdits paragraphes (i)© et (i)(d), constate automatiquement la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires et procède immédiatement aux formalités de modification des statuts et d’admission des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises.
Dans les hypothèses visées au paragraphe (ii) ci-avant, si les conditions prévues sont réunies, le Conseil d’administration se réunit dans les dix (10) jours calendaires suivant la demande de conversion aux fins de statuer sur ladite demande. Durant ce délai, le Titulaire ou Affilié concerné devra fournir au Conseil d’administration l’ensemble des informations raisonnablement nécessaires à la vérification, par ce dernier, que les conditions prévues ont été réunies.
Dans les hypothèses visées au paragraphe (ii) ci-avant et dans l’hypothèse où, durant ce délai de dix (10) jours calendaires, un cabinet d’avocats de renommée internationale émettrait une opinion à la demande du Conseil d’administration de la Société établissant de manière non équivoque que le Titulaire aurait dû obtenir une autorisation de la part d’une Autorité de Concurrence Compétente autre que celle qui a été consultée, le conseil d’administration sera en droit de refuser la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires. Dans cette dernière hypothèse, le Conseil d’administration transmettra sans délai au Titulaire l’opinion juridique sur laquelle il s’est fondé pour motiver son refus et indiquera concomitamment par écrit au Titulaire les démarches complémentaires auprès des autres Autorités de Concurrence Compétentes qu’il souhaite que le Titulaire accomplisse. En cas de désaccord sur les démarches complémentaires envisagées, le Titulaire et un représentant dûment désigné par le conseil d’administration de la Société se réuniront dans un délai de dix (10) jours calendaires suivant la réception par le Titulaire de la notification de refus de conversion adressée par le Conseil d’administration, à l’effet de discuter de bonne foi de l’accomplissement des démarches envisagées en vue de permettre la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés du Titulaire en actions ordinaires dans les meilleurs délais.
En tout état de cause, le Titulaire aura inversement le droit de convertir à tout moment, sur simple notification à la Société, toute ou partie de ses actions ordinaires en Actions à Droit de Vote Aménagés, notamment dans l’hypothèse où le nombre d’actions privées de droit de vote de la Société aurait augmenté dans une proportion de nature à faire franchir au Titulaire, l’un de ses Affiliés ou les personnes agissant de concert avec ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés, le seuil de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société.
I.3 Les règles visées au paragraphe I. 2 ci-dessus relatives à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés sont applicables aux bons de souscription, droits d’attribution ou droits préférentiels de souscription donnant droit à des Actions à Droits de Vote Aménagés.
I.4 Les règles de conversion visées par les présentes ne pourront en aucun cas concerner les Actions à Droits de Vote Aménagés ayant fait l’objet d’un démembrement.
I.5 En cas de conversion en actions ordinaires des Actions à Droits de Vote Aménagés, le délai de quatre (4) ans stipulé à l’article 27 des statuts courra dés la souscription des Actions à Droits de Vote Aménagés. La conversion en actions ordinaires des Actions à Droits de Vote Aménagés n’aura pas pour effet d’interrompre ce délai et le droit de vote double pourra être acquis à l’expiration du délai de quatre (4) ans courant à compter de l’inscription au nominatif des Actions à Droits de Vote Aménagés, pour autant que le bénéficiaire des actions désormais ordinaires conserve au nominatif lesdites actions ordinaires jusqu’à l’expiration du délai de quatre (4) ans précité. Dans le cas où le droit de vote double serait d’ores et déjà acquis aux Actions à Droits de Vote Aménagés dans les conditions susvisées, le droit de vote double demeurera attaché aux actions ordinaires résultant de la conversion.
Dans l’hypothèse où les Actions à Droits de Vote Aménagés acquerraient un droit de vote double en application de l’article 27 des statuts, le droit de vote double ne pourra donner droit qu’aux droits de vote prévus au paragraphe I.1 ci-dessus.
I.6 La conversion d’une (1) Action à Droits de Vote Aménagés donne droit à une (1) action ordinaire de la Société. La conversion d’une (1) action ordinaire donne droit à une (1) Action à Droits de Vote Aménagés.
I.7 Les rapports du Conseil d’administration et des commissaires aux comptes établis conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce à l’occasion de la constatation, par le conseil d’administration, de, selon le cas, la conversion d’Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires ou la conversion d’actions ordinaires en Actions à Droits de Vote Aménagés, seront mis à la disposition des actionnaires au plus tard dans les quinze jours de ladite réunion du conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine Assemblée générale.
II – Modification des statuts
« Article 9 – Forme des actions – Titres au porteur identifiables – Participations significatives
Les actions ordinaires, entièrement libérées, sont nominatives ou au porteur. Les Actions à Droits de Vote Aménagés sont exclusivement au nominatif et inscrites sur un compte nominatif pur ou administré. »
(le reste de l’article est inchangé)
« Article 10 – Cession et transmission des actions
La propriété des actions résulte de leur inscription au nom des titulaires dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
Les Actions à Droits de Vote Aménagés sont inscrites sur un compte nominatif pur ou administré.
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions d’actions sont réalisées à l’égard de la Société et des tiers par un virement de compte à compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »
« Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions – Conditions de conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés
Pour les besoins de ce qui suit :
« Affilié » désigne
(i) s’agissant d’un Titulaire personne physique, son époux, son compagnon au titre d’un pacte civil de solidarité, ses ascendants en ligne directe, ses descendants en ligne directe majeurs, sa société patrimoniale dont il est l’associé majoritaire et gérant/dirigeant, et dont le solde des titres est détenu par son époux, son compagnon au titre d’un pacte civil de solidarité, ses ascendants en ligne directe et /ou ses descendants en ligne directe majeurs ;
(ii) s’agissant d’un titulaire personne morale :
(x) toute personne ou entité qui, directement ou indirectement, contrôle ou est contrôlée par ce Titulaire ou est contrôlée par toute entité contrôlant ledit Titulaire, étant précisé que la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce ; ou
(y) toute copropriété de valeurs mobilières de droit français (ou son équivalent en droit étranger, à titre d’exemple, partnership), qui (a) contrôle ou gère ce Titulaire, ou (b) est contrôlée ou gérée par ce Titulaire, ou © est contrôlée ou gérée par une tierce personne qui contrôle ou gère également ce Titulaire ou (d) est géré ou contrôlé par toute copropriété de valeurs mobilières visées aux (a), (b) et © ci-avant, étant précisé que la notion de contrôle s’entend au sens de l’article L.233-3 I et II du Code de commerce ;
« Autorité de Concurrence Compétente » désigne toute autorité de concurrence nationale ou européenne ayant compétence concernant l’opération visée ;
« Titulaire » désigne à tout moment le propriétaire d’Actions à Droits de Vote Aménagés ou le bénéficiaire de droit de souscription ou d’attribution à des Actions à Droits de Vote Aménagés ;
« Transfert » désigne (i) toute opération de transfert, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou forcée (y compris lorsqu’une telle opération a lieu par voie d’adjudication publique ou en vertu d’une décision de justice), emportant le transfert, même à terme, de la pleine propriété, d’Actions à Droits de Vote Aménagés ou de tous droits dérivant d’une Action à Droits de Vote Aménagés, y compris tout droit de vote ou de percevoir des dividendes, quelle que soit la forme juridique de cette opération, notamment par voie de vente, donation, succession, partage, démembrement, dation, échange, apport, apport partiel d’actif, fusion, scission, distribution en nature, vente à réméré, transfert en fiducie ou en trust (ou autres opérations semblables), nantissement, prêt de titre, prêt de consommation, (ii) toute cession d’un droit préférentiel de souscription ou d’attribution d’une Action à Droits de Vote Aménagés,
I.1 Les Actions à Droits de Vote Aménagés ont les mêmes droits que les actions ordinaires, mais sont dépourvues de droit de vote lors des décisions, prises en Assemblées Générales Ordinaires de la Société, relatives à la nomination, le renouvellement et la révocation des membres du conseil d’administration de la Société ainsi qu’à toute décision de ratification d’une cooptation, par le Conseil d’administration, d’un administrateur.
I.2 Les Actions à Droits de Vote Aménagés d’un Titulaire seront converties en actions ordinaires dans les cas limitativement visés ci-après :
(i) sur demande du Titulaire, dans l’hypothèse où, suite à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, la participation du Titulaire, de ses Affiliés et de toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou ses Affiliés, n’excéderait pas au total 19,9% des droits de vote de la Société attachés à des actions ordinaires de la Société, dès lors qu’une ou plusieurs des conditions suivantes serai(en)t satisfaite(s) :
(a). à tout moment, sous réserve d’une décision favorable préalable et expresse du conseil d’administration de la Société à la majorité des membres présents et représentés telle que prévue par les présents statuts de la Société ;
(b). à tout moment, en cas de Transfert par ledit Titulaire à toute personne autre que ce Titulaire ou l’un de ses Affiliés ou toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou l’un de ses Affiliés, à la condition que ledit Titulaire ait transmis au conseil d’administration de la Société (a) tout document justifiant de la réalisation du Transfert et (b) une attestation confirmant que le bénéficiaire du Transfert n’est pas ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés ou une personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés ;
©. au plus tard dans les quinze (15) premiers jours calendaires de chaque trimestre d’une année civile, dans l’hypothèse où, au cours du précédent trimestre, ledit Titulaire aurait notifié par écrit au conseil d’administration de la Société une ou plusieurs demandes de conversion d’Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, et à la condition expresse que ledit Titulaire ait remis au conseil d’administration de la Société au plus tard le dernier jour du trimestre précédent une attestation écrite (a) certifiant que la participation totale dudit Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société n’excèdera pas 19,9% des droits de vote de la Société à l’issue de l’ensemble des conversions sollicitées au titre dudit trimestre et (b) prévoyant un engagement pour ledit Titulaire de ne pas augmenter, seul ou avec ses Affiliés, sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société jusqu’à la réunion du conseil d’administration statuant sur la conversion prévue au plus tard dans les quinze (15) jours suivant la fin du trimestre considéré ;
(d). au plus tard dix (10) jours calendaires avant chaque assemblée générale ordinaire ou extraordinaire de la Société, dans l’hypothèse où, au plus tard le 10ème jour précédant la date de réunion de l’assemblée générale telle que mentionnée dans l’avis de réunion relatif à cette assemblée générale paru au Bulletin d’Annonces Légales Obligatoires, ledit Titulaire aurait transmis au conseil d’administration de la Société une demande de conversion accompagnée d’une attestation écrite (a) certifiant que la participation totale dudit Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société n’excèdera pas 19,9% des droits de vote de la Société à l’issue de la conversion sollicitée et (b) prévoyant un engagement pour ledit Titulaire de ne pas augmenter, seul ou avec ses Affiliés, sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société jusqu’à la réunion du conseil d’administration statuant sur la conversion prévue au plus tard dans les dix (10) jours précédant la date de l’assemblée générale concernée ;
(ii) sur demande du Titulaire, dans l’hypothèse où, suite à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires, la participation du Titulaire, de ses Affiliés ou de toute personne agissant de concert (au sens de l’article L.233-10 du Code de commerce) avec ce Titulaire ou ses Affiliés, excéderait 19,9% des droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société, dès lors qu’une ou plusieurs des conditions suivantes serai(en)t satisfaite(s) :
(a). à tout moment, sous réserve d’une décision favorable préalable et expresse du conseil d’administration de la Société à la majorité des membres présents et représentés telle que prévue par les présents statuts de la Société ; ou
(b). sur présentation d’un document écrit émanant de toute Autorité de Concurrence Compétente confirmant l’absence de caractère contrôlable au titre du contrôle des concentrations de l’augmentation par le Titulaire et l’ensemble de ses Affiliés de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société, ou donnant l’autorisation tacite ou expresse sans condition pour la réalisation de l’augmentation par le Titulaire et l’ensemble de ses Affiliés de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société ; ou
©. sur présentation d’un document écrit émanant de toute Autorité de Concurrence Compétente donnant l’autorisation tacite ou expresse ou de non-opposition à la réalisation de l’augmentation de la participation du Titulaire et de l’ensemble de ses Affiliés en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société, sous réserve du respect d’engagements à la charge du Titulaire ou de ses Affiliés, lesdits engagements ne pesant pas sur la Société ou ses filiales et ne requérant pas la mise en oeuvre, par ces dernières, d’actions particulières autres que la transmission des informations requises par l’Autorité de Concurrence Compétente. Dans cette dernière hypothèse, la demande de conversion du Titulaire inclura l’ensemble des documents, jugés satisfaisants par le Conseil d’administration de la Société (une telle approbation ne pouvant être refusée de manière déraisonnable), établissant que l’ensemble desdits engagements imposés le cas échéant par l’Autorité de Concurrence Compétente ont été respectés.
Dans l’hypothèse visée au paragraphe (i)(a) ci-avant, le Conseil d’administration se réunit dans les meilleurs délais suivant réception de la demande de conversion, aux fins de statuer sur ladite demande. En cas d’accord, le Conseil d’administration constate la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires et procède immédiatement aux formalités de modification des statuts et d’assimilation des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés, notamment d’admission aux négociations sur tous les marchés où sont admises les actions ordinaires.
Dans l’hypothèse visée au paragraphe (i)(b) ci-avant, le Conseil d’administration se réunit sans délai et au plus tard dans les dix (10) jours calendaires (délai réduit à cinq (5) jours calendaires en cas de demande de conversion issus d’un Transfert d’un droit préférentiel de souscription ou d’attribution à des Actions à Droits de Vote Aménagés) suivant la réception de la demande de conversion du Titulaire accompagnée des documents visés au paragraphe (ii) ci-avant, à l’effet de constater automatiquement la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés (et/ou à la conversion des droits visés au paragraphe I.3 ci-après) en actions ordinaires et de procéder aux formalités de modification des statuts et d’admission des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises.
Dans les hypothèses visées aux paragraphes (i)© et (i)(d) ci-avant, et si les conditions prévues sont réunies, le conseil d’administration, réuni dans les délais prévus auxdits paragraphes (i)© et (i)(d), constate automatiquement la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires et procède immédiatement aux formalités de modification des statuts et d’admission des nouvelles actions ordinaires issues de la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises.
Dans les hypothèses visées au paragraphe (ii) ci-avant, si les conditions prévues sont réunies, le conseil d’administration se réunit dans les dix (10) jours calendaires suivant la demande de conversion aux fins de statuer sur ladite demande. Durant ce délai, le Titulaire ou Affilié concerné devra fournir au Conseil d’administration l’ensemble des informations raisonnablement nécessaires à la vérification, par ce dernier, que les conditions prévues ont été réunies.
Dans les hypothèses visées au paragraphe (ii) ci-avant et dans l’hypothèse où, durant ce délai de dix (10) jours calendaires, un cabinet d’avocats de renommée internationale émettrait une opinion à la demande du Conseil d’administration de la Société établissant de manière non équivoque que le Titulaire aurait dû obtenir une autorisation de la part d’une Autorité de Concurrence Compétente autre que celle qui a été consultée, le conseil d’administration sera en droit de refuser la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires. Dans cette dernière hypothèse, le conseil d’administration transmettra sans délai au Titulaire l’opinion juridique sur laquelle il s’est fondé pour motiver son refus et indiquera concomitamment par écrit au Titulaire les démarches complémentaires auprès des autres Autorités de Concurrence Compétentes qu’il souhaite que le Titulaire accomplisse. En cas de désaccord sur les démarches complémentaires envisagées, le Titulaire et un représentant dûment désigné par le conseil d’administration de la Société se réuniront dans un délai de dix (10) jours calendaires suivant la réception par le Titulaire de la notification de refus de conversion adressée par le conseil d’administration, à l’effet de discuter de bonne foi de l’accomplissement des démarches envisagées en vue de permettre la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés du Titulaire en actions ordinaires dans les meilleurs délais.
En tout état de cause, le Titulaire aura inversement le droit de convertir à tout moment, sur simple notification à la Société, toute ou partie de ses actions ordinaires en Actions à Droit de Vote Aménagés, notamment dans l’hypothèse où le nombre d’actions privées de droit de vote de la Société aurait augmenté dans une proportion de nature à faire franchir au Titulaire, l’un de ses Affiliés ou les personnes agissant de concert avec ledit Titulaire ou l’un de ses Affiliés, le seuil de sa participation en droits de vote attachés à des actions ordinaires de la Société au-delà du seuil de 19,9% des droits de vote de la Société.
I.3 Les règles visées au paragraphe I. 2 ci-dessus relatives à la conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés sont applicables aux bons de souscription, droits d’attribution ou droits préférentiels de souscription donnant droit à des Actions à Droits de Vote Aménagés.
I.4 Les règles de conversion visées par les présentes ne pourront en aucun cas concerner les Actions à Droits de Vote Aménagés ayant fait l’objet d’un démembrement.
I.5 En cas de conversion en actions ordinaires des Actions à Droits de Vote Aménagés, le délai de quatre (4) ans stipulé à l’article 27 des statuts courra dés la souscription des Actions à Droits de Vote Aménagés. La conversion en actions ordinaires des Actions à Droits de Vote Aménagés n’aura pas pour effet d’interrompre ce délai et le droit de vote double pourra être acquis à l’expiration du délai de quatre (4) ans courant à compter de l’inscription au nominatif des Actions à Droits de Vote Aménagés, pour autant que le bénéficiaire des actions désormais ordinaires conserve au nominatif lesdites actions ordinaires jusqu’à l’expiration du délai de quatre (4) ans précité. Dans le cas où le droit de vote double serait d’ores et déjà acquis aux Actions à Droits de Vote Aménagés dans les conditions susvisées, le droit de vote double demeurera attaché aux actions ordinaires résultant de la conversion.
Dans l’hypothèse où les Actions à Droits de Vote Aménagés acquerraient un droit de vote double en application de l’article 27 des statuts, le droit de vote double ne pourra donner droit qu’aux droits de vote prévus au paragraphe I.1 ci-dessus.
I.6 La conversion d’une (1) Action à Droits de Vote Aménagés donne droit à une (1) action ordinaire de la Société. La conversion d’une (1) action ordinaire donne droit à une (1) Action à Droits de Vote Aménagés.
I.7 Les rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes établis conformément à l’article R. 228-18 du Code de commerce à l’occasion de la constatation, par le conseil d’administration, de, selon le cas, la conversion d’Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires ou la conversion d’actions ordinaires en Actions à Droits de Vote Aménagés, seront mis à la disposition des actionnaires au plus tard dans les quinze jours de ladite réunion du conseil d’administration, et portés à leur connaissance à la plus prochaine assemblée générale. »
Annexe 2
Termes et conditions de l’augmentation de capital
par voie d’émission de Nouvelles Actions
Pour les besoins de ce qui suit :
« Base Diluée » signifie le nombre d’actions composant le capital social de la Société, en prenant pour hypothèse que (i) l’intégralité des Nouvelles Actions ont été souscrites, et (ii) les bons de souscription d’actions remboursables émis par la Société aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 04-884 en date du 10 novembre 2004, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSARs 2004 »), (iii) les bons de souscription d’actions remboursables émis par la Société aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009 (les « BSARs 2006 »), (iv) les BSA Anti-dilutifs, (v) les BSA OS, et (vi) les BSA Actionnaires n’ont pas été exercés ;
« Créance FRN » signifie la somme de 441.322.042,68 euros ;
« Créance FRN Brute » signifie la somme de 478.000.000 euros ;
« Dividende FRN » signifie la somme de 36.677.957,32 euros, augmentée de toute somme qui serait ultérieurement payée et versée entre les mains du Trustee avant le jour de la réalisation de l’augmentation de capital visée aux deuxième à troisième résolutions, au titre de la distribution de la quote-part du dividende du plan de sauvegarde de la Société actuellement séquestrée entre les mains des mandataires judiciaires ;
« Produit Net de Cession » signifie le montant (i) des sommes effectivement reçues par le Trustee avant le jour de la réalisation de l’augmentation de capital visée aux première et deuxième résolutions, dans le cadre et en application de la réalisation d’un ou plusieurs plans de cession d’actifs de la Société et/ou de ses filiales garantes faisant l’objet de procédures de redressement judiciaire devant le Tribunal de commerce de Dijon depuis le 3 juillet 2012, (ii) augmenté du Dividende FRN ;
« Reliquat » signifie la différence entre (i) la Créance FRN Brute et (ii) le Produit Net de Cession.
Le nombre de Nouvelles Actions devant être émises et leur prix de souscription sera déterminé ainsi qu’il suit.
Les deux scénarii sont soumis aux conditions suspensives suivantes :
1.adoption par le Tribunal de commerce de Dijon du le Plan de Continuation aux termes d’un jugement rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif ; et
2.octroi par l’Autorité des marchés financiers, au Trustee (et aux bénéficiaires FRN concernés à la suite de la Réallocation) respectivement (a) de l’autorisation de franchissement de seuil temporaire déclencheur d’une offre publique obligatoire, conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’AMF et (b) des dérogations à déposer une offre publique conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
Scenario 1 :
Dans l’hypothèse où le Tribunal de commerce de Dijon aurait arrêté un ou plusieurs plans de cession d’actifs de la Société et/ou de ses filiales garantes faisant l’objet de procédures de redressement judiciaire devant le Tribunal de commerce de Dijon depuis le 3 juillet 2012, permettant de réaliser un Produit Net de Cession :
- supérieur ou égal à la Créance FRN Brute, alors le nombre de Nouvelles Actions émises serait égal à 0 ;
- compris entre 310.000.000 euros et la Créance FRN Brute, alors le nombre de Nouvelles Actions émises représenterait une quote-part du capital social de la Société, une fois l’émission des Nouvelles Actions réalisée, comprise entre 55% (310.000.000 euros) et 0% (la Créance FRN Brute), calculée sur la Base Diluée et par interpolation linéaire entre 55% et 0% ;
- compris entre 275.000.000 et 310.000.000 euros et sous réserve de l’accord préalable écrit d’une majorité de bénéficiaires de FRN pour renoncer au seuil minimum de 310.000.000 euros au titre du Produit Net de Cession, alors le nombre de Nouvelles Actions émises représenterait une quote-part du capital social de la Société, une fois l’émission des Nouvelles Actions réalisée, comprise entre 74% (275.000.000 euros) et 55% (310.000.000 euros), calculée sur la Base Diluée et par interpolation linéaire entre 74% et 55%.
A défaut d’accord préalable écrit d’une majorité de bénéficiaires de FRN, tel que prévu au paragraphe (iii) ci-dessus, seul le Scénario 2 sera mis en oeuvre.
Les exemples d’interpolation linéaire relatifs à l’émission des Nouvelles Actions, selon les diverses hypothèses prévues ci-dessus sont mentionnés en Annexe 2 ci-après, sur la base d’un Dividende FRN égal à 36.677.957,32 euros. En cas d’augmentation du montant du Dividende FRN par rapport au montant de 36.677.957,32 euros préalablement à la réalisation de l’augmentation de capital visée aux deuxième et troisième résolutions ci-après, les exemples d’interpolation linéaire mentionnés en Annexe 2 seront ajustés en conséquence.
Le nombre d’AVABSA nouvelles sera calculé par interpolation linéaire entre 74% et 0%, conformément aux exemples d’interpolation linéaire mentionnés à l’Annexe 2 ci-après sur la base d’un Dividende FRN égal à 36.677.957,32 euros, étant précisé que lesdits exemples sont mentionnés (i) compte non tenu des droits de vote double et (ii) sur la base du nombre de titres de la Société privés de droit de vote au 30 septembre 2012. En cas (i) d’augmentation du montant du Dividende FRN par rapport au montant de 36.677.957,32 euros préalablement à la réalisation de l’augmentation de capital visée aux deuxième et troisième résolutions ci-après ou (ii) en cas de diminution du nombre d’actions privées de droit de vote préalablement à la réalisation de l’augmentation de capital visée aux deuxième et troisième résolutions, les exemples d’interpolation linéaire mentionnés en Annexe 2 seront ajustés en conséquence.
Le conseil d’administration aura tous pouvoirs, après accord de la majorité des bénéficiaires de FRN, pour ajuster le nombre d’actions et corrélativement le nombre d’AVABSA, conformément aux deux paragraphes qui précèdent.
Dans l’hypothèse où l’émission de toute ou partie des Nouvelles Actions donnerait droit à la souscription d’un nombre total de Nouvelles Actions formant rompus, ce nombre sera arrondi au nombre entier inférieur, le reliquat sera versé par la Société au souscripteur conformément aux stipulations de l’article R.228-94 du Code de commerce.
Dans les hypothèses mentionnées ci-dessus, le prix de souscription unitaire d’une Nouvelle Action serait égal au rapport entre le Reliquat et le nombre de Nouvelles Actions émises.
Le nombre de Nouvelles Actions et le prix de souscription devront, le cas échéant, être ajustés en cas d’exercice, avant la date de réunion du conseil d’administration devant déterminer, conformément aux modalités fixées dans la présente résolution, le nombre définitif de Nouvelles Actions émises et le prix de souscription définitif desdites Nouvelles Actions, des BSARs 2004 et des BSARs 2006 en circulation au sein de la Société, à la hausse en ce qui concerne le nombre de Nouvelles Actions, et à la baisse en ce qui concerne le prix de souscription.
Scénario 2 :
Dans l’hypothèse où le Tribunal de commerce de Dijon n’aurait pas arrêté un ou plusieurs plans de cession d’actifs de la Société et/ou de ses filiales garantes faisant l’objet de procédures de redressement judiciaire devant le Tribunal de commerce de Dijon depuis le 3 juillet 2012, permettant de réaliser un Produit Net de Cession pour l’un des montants prévus aux paragraphes (i) et (ii) du Scenario 1 ci-dessus (ou tout montant inférieur visé au paragraphe (iii) du Scénario 1 ci-dessus, sous réserve, dans cette hypothèse, de l’accord préalable écrit d’une majorité de bénéficiaires de FRN, tel que visé audit paragraphe (iii)),
mais que :
(i) le Tribunal de commerce de Dijon aurait adopté le Plan de Continuation aux termes d’un jugement rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, et (ii) l’Autorité des Marchés Financiers aurait accordé au Trustee (et aux bénéficiaires de FRN concernés à la suite de la Réallocation) respectivement (a) l’autorisation de franchissement de seuil temporaire déclencheur d’une offre publique obligatoire, conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’AMF et (b) les dérogations à déposer une offre publique conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
alors :
21.853.456 Nouvelles Actions seraient émises, dont 17.281.646 AOBSA et 4.571.810 AVABSA, au prix de souscription compris entre 20,04 euros et 20,19 euros maximum par Nouvelle Action, soit deux euros de valeur nominale et un montant de prime d’émission compris entre 18,04 euros et 18,19 euros par Nouvelle Action, représentant un apport total maximum de 441.322.042,68 euros, et qui porterait le capital social de 6.530.918 euros à 50.237.830 euros. Le prix de souscription serait ainsi ajusté entre les montants de 20,04 euros et 20,19 euros dans l’hypothèse où le montant de la Créance FRN, et par conséquent le montant total de l’augmentation de capital (prime d’émission incluse) seraient revus à la baisse, à la date de réalisation de l’augmentation de capital, la Créance FRN ne pouvant en tout état de cause être inférieure à la somme de 438.027.042,68 euros.
Ces montants seront le cas échéant également ajustés, en cas d’exercice des BSARs 2004 et des BSARs 2006 (tels que définis en Annexe 2) en circulation au sein de la Société, à la hausse en ce qui concerne le nombre de Nouvelles Actions qui ne pourra en tout état de cause être supérieur à 27.579.509 et à la baisse en ce qui concerne les prix de souscription qui ne pourront être inférieurs à 15,88 euros dans l’hypothèse où l’intégralité des BSARs 2004 et des BSARs 2006 était exercée avant la date de réunion du conseil d’administration devant déterminer, conformément aux modalités fixées dans la deuxième résolution, le nombre définitif de Nouvelles Actions émises et le prix de souscription définitif desdites Nouvelles Actions.
Annexe 2bis
Exemples d’interpolation linéaire relatifs à l’émission des Nouvelles Actions (dont les AVABSA)
en fonction du montant du Produit Net de Cession
Produit Net de Cession (M€)Equitisation
Disposal
280
285
290
295
300
305
310
315
320
325
330
335
340
345
40
275
Nombre de Nouvelles Actions(1)
21 853 456
9 293 999
8 106 786
7 124 638
6 298 647
5 594 313
4 986 603
4 456 910
3 991 117
3 736 419
3 498 994
3 277 142
3 069 381
2 874 408
2 691 079
18 380
Part FRN
87,0%
74,0%
71,3%
68,6%
65,9%
63,1%
60,4%
57,7%
55,0%
53,4%
51,7%
50,1%
48,5%
46,8%
45,2%
43,5%
Part de Pilgrim
38,1%
32,4%
31,2%
30,0%
28,8%
27,6%
26,5%
25,3%
24,1%
23,4%
22,6%
21,9%
21,2%
20,5%
19,8%
19,1%
Seuil maximum d’AO de Pilgrim
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
Part ADVA
18,2%
12,5%
11,3%
10,1%
8,9%
7,7%
6,6%
5,4%
4,2%
3,5%
2,7%
2,0%
1,3%
0,6%
0,0%
0,0%
Part AO
68,8%
61,5%
60,0%
58,5%
56,9%
55,4%
53,9%
52,3%
50,8%
49,9%
49,0%
48,1%
47,1%
46,2%
45,2%
43,5%
Nombre d’ADVABSA(1)
4 571 810
1 572 544
1 289 031
1 054 489
857 238
689 040
543 915
417 422
306 188
245 364
188 666
135 687
86 072
39 512
2 914
-
Nombre d’AOBSA(1)
17 281 646
7 721 455
6 817 755
6 070 149
5 441 409
4 905 273
4 442 688
4 039 488
3 684 929
3 491 055
3 310 328
3 141 455
2 983 309
2 834 896
2 688 165
380
Prix de souscription (€)
20,04
21,84
24,42
27,09
29,85
32,71
35,7
38,82
42,09
43,62
45,16
46,69
48,22
49,75
51,28
52,81
Note (1) Devant être émises au profit des titulaires de FRN
Produit Net de Cession (M€)
350
355
360
365
370
375
380
385
390
395
400
405
410
415
420
425
430
Nombre de Nouvelles Actions(1)
2 355 413
2 201 378
2 055 561
1 917 320
1 786 080
1 661 322
1 542 579
1 429 424
1 321 473
1 218 375
1 119 810
1 025 484
935 131
848 505
765 379
685 546
608 814
Part FRN
41,9%
40,3%
38,6%
37,0%
35,4%
33,7%
32,1%
30,4%
28,8%
27,2%
25,5%
23,9%
22,3%
20,6%
19,0%
17,4%
15,7%
Part de Pilgrim
18,3%
17,6%
16,9%
16,2%
15,5%
14,8%
14,0%
13,3%
12,6%
11,9%
11,2%
10,5%
9,7%
9,0%
8,3%
7,6%
6,9%
Seuil ADVA
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
Part ADVA
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Part AO
41,9%
40,3%
38,6%
37,0%
35,4%
33,7%
32,1%
30,4%
28,8%
27,2%
25,5%
23,9%
22,3%
20,6%
19,0%
17,4%
15,7%
Nombre d’ADVA(1)
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
-
Nombre d’AO(1)
2 352 499
2 198 464
2 052 647
1 914 406
1 783 166
1 658 408
1 539 665
1 426 510
1 318 559
1 215 461
1 116 896
1 022 570
932 217
845 591
762 465
682 632
608 814
Prix de souscription (€)
54,34
55,87
57,41
58,94
60,47
62
63,53
65,06
66,59
68,12
69,65
71,19
72,72
74,25
75,78
77,31
78,84
Note (1) Devant être émises au profit des titulaires de FRN
Produit Net de Cession (M€)
435
439
445
450
455
460
465
470
475
478
Nombre de Nouvelles Actions(1)
535 006
477 574
395 516
329 542
265 903
204 478
145 154
87 824
32 390
-
Part FRN
14,1%
12,8%
10,8%
9,2%
7,5%
5,9%
4,3%
2,6%
1,0%
0,0%
Part de Pilgrim
6,2%
5,6%
4,7%
4,0%
3,3%
2,6%
1,9%
1,1%
0,4%
0,0%
Seuil ADVA
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
19,9%
Part ADVA
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
Part AO
14,1%
12,8%
10,8%
9,2%
7,5%
5,9%
4,3%
2,6%
1,0%
0,0%
Nombre d’ADVA(1)
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
2 914
-
Nombre d’AO(1)
532 092
461 043
392 602
326 628
262 989
201 564
142 240
84 910
29 476
-
Prix de souscription (€)
80,37
81,61
83,44
84,97
86,5
88,03
89,56
91,09
92,62
n.a.
Note (1) Devant être émises au profit des titulaires de FRN
Annexe 3
Caractéristiques des BSA Anti-dilutifs
Pour les besoins de ce qui suit :
« BSARs 2006 » désigne les bons de souscription d’actions remboursables émis par la Société aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, tels que modifiés par l’assemblée générale des actionnaires du 8 février 2010 après autorisation de l’Assemblée générale de la masse des porteurs du 23 décembre 2009.
1. Forme – Cessibilité
1.1 BSA Anti-dilutifs initialement attachés aux AOLes BSA Anti-dilutifs initialement attachés aux AO seront inscrits sous la forme au porteur ou sous la forme nominative aux choix du titulaire.
En application des dispositions de l’article L.211-4 du Code monétaire et financier, les BSA Anti-dilutifs, quelle que soit leur forme, seront dématérialisés. Les BSA Anti-dilutifs seront, en conséquence, obligatoirement inscrits en compte et tenus, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.
Les droits des titulaires des BSA Anti-dilutifs seront représentés par une inscription en compte-titres à leur nom dans les livres :
(i)du mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, pour les BSA Anti-dilutifs conservés sous la forme nominative pure ;
(ii)d’un intermédiaire financier habilité au choix de l’actionnaire et CACEIS Corporate Trust mandaté par la Société pour les BSA Anti-dilutifs détenus au nominatif administré ; ou
(iii)d’un prestataire habilité de leur choix pour les BSA Anti-dilutifs au porteur.
Le transfert de propriété des BSA Anti-dilutifs résultera de leur inscription au compte de l’acquéreur conformément aux dispositions de l’article L.431-2 du Code monétaire et financier.
Chaque BSA Anti-dilutif initialement attaché à l’AO sera détaché de l’AO concernée dans les 30 jours de l’émission de l’AO concerné et sera librement cessible.
Au jour de leur détachement, les BSA Anti-dilutifs initialement attachés aux AO seront admis aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises.
1.2 BSA Anti-dilutifs attachés aux ADVA
Les BSA Anti-dilutifs attachés aux ADVA seront émis exclusivement sous la forme nominative pure ou administrée et feront l’objet d’une inscription en compte au nom du Titulaire.
Les droits des titulaires des BSA Anti-dilutifs seront représentés par une inscription en compte-titres à leur nom dans les livres :
(i)du mandataire de la Société, CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle, 92862 Issy-Les-Moulineaux Cedex 9, pour les BSA Anti-dilutifs conservés sous la forme nominative pure ;
(ii)d’un intermédiaire financier habilité au choix de l’actionnaire et CACEIS Corporate Trust mandaté par la Société pour les BSA Anti-dilutifs détenus au nominatif administré.
Chaque BSA Anti-dilutif initialement attaché à l’ADVA demeurera attaché à l’ADVA concernée à la suite de son émission et ne pourra être transféré qu’attaché à l’ADVA au titre de laquelle ledit BSA Anti-dilutif aura été émis.
Dans l’hypothèse où ce transfert constituerait un cas de conversion de l’ADVA en action ordinaire, le BSA Anti-dilutif concerné sera réputé donner droit automatiquement à la souscription d’actions ordinaires au jour de la conversion de l’ADVA concernée en action ordinaire.
En outre, au jour de la conversion de l’ADVA en action ordinaire, le BSA Anti-dilutif sera automatiquement détaché et totalement assimilé aux BSA Anti-dilutifs initialement attachés aux actions ordinaires, et la Société sollicitera son admission aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les BSA Anti-dilutif donnant droit à des actions ordinaires auront été admis.
En cas de d’attribution de droit préférentiel de souscription proportionnel au nombre d’ADVA, les droits préférentiels de souscription afférents auxdites ADVA ne feront pas l’objet d’une admission aux négociations d’un quelconque marché.
En cas de Transfert des droits préférentiels de souscription à une personne autre qu’un Titulaire, l’un de ses Affiliés ou toute personne agissant de concert avec ledit Titulaire, l’un de ses Affiliés, les droits préférentiels de souscription seront réputés donner droit automatiquement à la souscription d’une action ordinaire et seront admis aux négociations dans les mêmes conditions que les droits préférentiels de souscription aux actions ordinaires.
2. Durée et échéance des BSA Anti-Dilutifs
Les BSA Anti-dilutifs seront exerçables jusqu’au 31 mars 2015, dans l’hypothèse où ils ne seraient pas caducs au 1er janvier 2015.
Les BSA Anti-dilutifs seront tous automatiquement caducs le 1er janvier 2015 si aucun des BSARs 2006 n’a été exercé à cette date au moyen de la remise d’obligations, dans les conditions prévues aux contrats d’émission des BSARs 2006, tels que modifiés.
L’émission des BSA Anti-dilutifs aura lieu en euro.
3. Conditions d’exercice
Les BSA Anti-dilutifs pourront être exercés dans les quinze (15) jours de bourse (les « Fenêtres d’Exercice ») de l’expiration de chaque trimestre civil s’écoulant à compter de l’émission des BSA Anti-dilutifs (soit dans les quinze (15) jours de la période s’écoulant (i) de l’émission des BSA Anti-Dilutifs au 31 mars 2013, (ii) du 31 mars 2013 au 30 juin 2013, (iii) du 30 juin 2013 au 30 septembre 2013, (iv) du 30 septembre 2013 au 31 décembre 2013, (v) du 31 décembre 2013 au 31 mars 2014, (vi) du 31 mars 2014 au 30 juin 2014, (vii) du 30 juin 2014 au 30 septembre 2014, et (viii) du 30 septembre 2014 au 31 décembre 2014) (les « Trimestres ») dès lors que, au cours des Trimestres précédents et jusqu’au 31 décembre 2014 inclus, la Société émettrait, en une ou plusieurs occasions, de nouvelles actions sur exercice des BSARs 2006 et que cet exercice aurait été réalisé au moyen de la remise d’obligations dans les conditions prévues aux contrats d’émission des BSARs 2006, tels que modifiés (une « Emission »).
4. Prix d’exercice des BSA Anti-Dilutifs
Les actions dont l’émission résultera de l’exercice des BSA Anti-dilutifs seront souscrites moyennant le paiement d’un prix égal à la valeur nominale par action, par versement en espèces ou par compensation avec une créance liquide et exigible sur la Société.
5. Nature des actions souscrites sur exercice des BSA Anti-dilutifs
Les actions souscrites suite à l’exercice des BSA Anti-dilutifs seront, selon le cas,
(i) des actions ordinaires si les BSA Anti-dilutifs exercés étaient initialement attachés à des AO et ont fait l’objet d’un détachement selon les termes prévus au paragraphe 1.1 ci-dessus ; ou
(ii) des Actions à Droits de Vote Aménagés si les BSA Anti-dilutifs exercés demeurent attachés à des ADVA selon les termes prévus au paragraphe 1.2 ci-dessus.
6. Modalités d’exercice des BSA Anti-dilutifs
Pour exercer les BSA Anti-dilutifs initialement attachés aux AO puis détachés, les titulaires devront faire parvenir leurs demandes d’exercice à la Société durant une Fenêtre d’Exercice en considération du nombre de BSA Anti-dilutifs exerçables pendant ladite Fenêtre, tel que notifié à l’issue du Trimestre concerné par la Société conformément aux stipulations du paragraphe 7 ci-après.
Les titulaires de BSA Anti-dilutifs pourront transmettre leurs instructions d’exercice définitives à leur intermédiaire teneur de compte.
Le prix d’exercice des BSA Anti-dilutifs initialement attachés aux AO puis détachés devra être intégralement libéré en numéraire lors de la souscription par versement en espèces ou par compensation avec créance liquide et exigible.
L’exercice des BSA Anti-dilutifs attachés aux ADVA aura lieu conformément aux stipulations des deux premiers paragraphes ci-avant mais se réalisera par (i) la remise au conseil d’administration de la Société d’un bulletin de souscription dûment signé par le titulaire de BSA Anti-dilutifs, et (ii) le paiement intégral par celui-ci du prix d’exercice par versement en espèces ou par compensation avec une créance liquide et exigible.
7. Nombre d’actions souscrites sur exercice des BSA Anti-dilutifs
Dans les cinq (5) jours de bourse suivant l’expiration d’un Trimestre, la Société notifiera, par voie de communiqué, le nombre maximum de BSA Anti-dilutifs exerçables au cours de la Fenêtre d’Exercice, égal à :
NAE x BSATAD BSAE =—————————
+
(BSAE N-1 – BSAExercés N-1)
NBSARoù:
« BSA E » désigne le nombre maximum de BSA Anti-dilutifs pouvant être exercés au cours de la Fenêtre d’Exercice concernée ;
« N AE » désigne le nombre d’actions émises à l’issue des Emissions intervenues au cours du Trimestre concerné ;
« BSA TAD » désigne le nombre total de BSA Anti-Dilutifs émis ;
« N BSAR » désigne le nombre total d’actions de la Société pouvant être émises suite à l’exercice de l’intégralité des BSARs 2006 en circulation à compter de la date de constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription de l’intégralité des Nouvelles Actions ;
« BSA E N-1 » désigne le nombre de BSA Anti-dilutifs qui pouvaient être exercés au cours de la Fenêtre d’Exercice précédente ;
« BSA Exercés N-1 » désigne le nombre de BSA Anti-dilutifs qui ont effectivement été exercés au cours de la Fenêtre d’Exercice précédente ;
Chaque BSA Anti-dilutif donnera droit à la souscription, par son titulaire, d’un nombre d’actions de la Société égal à :
N BSAR /N O*PFRN/(PFRN-PNOM)
où :
« N BSAR désigne le nombre total d’actions de la Société pouvant être émises suite à l’exercice de l’intégralité des BSARs 2006 en circulation à compter de la date de constatation de la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription de l’intégralité des Nouvelles Actions
« N o » désigne le nombre d’actions composant le capital social de la Société avant la souscription des Nouvelles Actions ;
« P frn » désigne le prix de souscription des Nouvelles Actions ;
« P nom » désigne la valeur nominale par action.
En considération du montant de BSAE notifié par la Société par voie de communiqué, chaque titulaire de BSA Anti-dilutifs transmettra à la Société une demande d’exercice de BSA Anti-dilutifs durant la Fenêtre d’Exercice.
Chaque titulaire de BSA Anti-dilutifs aura le droit d’exercer, à titre irréductible, un nombre de BSA Anti-dilutifs égal au rapport entre le nombre de BSA Anti-dilutifs détenus par ledit titulaire et le nombre de BSA Anti-dilutifs exerçables, et pourra également transmettre une demande d’exercice de BSA Anti-dilutifs à titre réductible, dans la limite du nombre de BSA Anti-dilutifs exerçables.
Dans l’hypothèse où le nombre total de demandes serait inférieur ou égal au nombre de BSA Anti-dilutifs exerçables, il sera fait droit à toutes les demandes d’exercice.
Dans l’hypothèse où le nombre total de demandes serait supérieur au nombre de BSA Anti-dilutifs exerçables, chaque titulaire de BSA Anti-dilutifs qui aura transmis une demande d’exercice pourra exercer un nombre de BSA Anti-dilutifs égal à la formule suivante :
N = (N DT / N TD) x BSAEE
où:
« N » désigne le nombre de BSA Anti-dilutifs devant être exercés par un titulaire ayant formulé une demande d’exercice au
Résolutions
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Première résolution : (Création d’une nouvelle catégorie d’actions, dites « Actions à Droits de Vote Aménagés » ). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance des termes:
- du rapport du conseil d’administration,
- du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article R.228-20 du Code de commerce,
- du rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers attachés aux Actions à Droits de Vote Aménagés établi conformément aux dispositions de l’article L.228-15 du Code de commerce,
- des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012,
sous les conditions suspensives cumulatives de :
1 l’adoption des deuxième à sixième résolutions qui suivent,
2. l’adoption, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, par le Tribunal de commerce de Dijon, du plan de continuation qui lui aura été soumis par la Société, établi sur la base des propositions d’apurement du passif qui ont été approuvées par les comités de créanciers de la Société et par l’Assemblée unique des obligataires de la Société les 18 et 19 septembre 2012 (le « Plan de Continuation »), et
3. l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-après) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis à la deuxième résolution ci-après) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à la deuxième résolution ci-après,
4. l’absence d’adoption par les actionnaires de la résolution A qui suit, non agréée par le Conseil d’administration et relative à la délégation de compétence à consentir au conseil d’administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription,
approuve les conclusions du rapport établi conformément aux dispositions de l’article L.228-15 du Code de commerce par le commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers relatifs aux droits attachés aux Actions à Droits de Vote Aménagés,
décide de créer une nouvelle catégorie d’actions, régie par les articles L.228-11 et suivants du Code de commerce, dites « Actions à Droits de Vote Aménagés », dont les caractéristiques et modalités de conversion en actions ordinaires seront telles que visées en Annexe 1 du présent texte des résolutions, étant précisé que les opérations liées à la Réallocation (telle que définie à la deuxième résolution ci-après) ne seront pas constitutives d’un cas de conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires,
confère au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins de :
- constater la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées et en rendre compte aux actionnaires de la Société par voie de communiqué, et
- modifier les statuts corrélativement, par voie d’adoption de nouveaux statuts incluant exclusivement les modifications figurant en Annexe 1.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Deuxième résolution : ( Augmentation du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires et d’Actions à Droits de Vote Aménagés auxquelles sont attachés des bons de souscription d’actions ). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance des termes :
- du rapport du conseil d’administration,
- du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce,
- rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions des articles L. 228-12 et R.228-17 et suivants du Code de commerce,
- du rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers établi conformément aux dispositions de l’article L.228-15 du Code de commerce,
- du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce,
- du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 261-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et
- des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012,
et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
sous les conditions suspensives cumulatives de :
1.l’adoption de la première résolution qui précède et des troisième à sixième résolutions qui suivent,
2. l’adoption, par le Tribunal de commerce de Dijon, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, du Plan de continuation, et
3. l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-après) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis ci-après) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à ci-après,
4. l’absence d’adoption par les actionnaires de la résolution A qui suit, non agréée par le conseil d’administration et relative à la délégation de compétence à consentir au conseil d’administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription,
décide de procéder à une augmentation du capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une personne dénommée, d’un montant maximum de 441.322.042,68 euros, prime d’émission incluse, portant le capital de 6.530.918 euros à un maximum de 50.237.830 euros, représentant une émission maximale de 21.853.456 actions, par voie d’émission d’actions ordinaires (les « AO ») et d’Actions à Droits de Vote Aménagés (les « ADVA »), à chacune desquelles est attaché un bon de souscription d’actions (les « BSA Anti-dilutifs ») (les AO à BSA Anti-dilutifs étant désignées les « AOBSA » et les ADVA à BSA Anti-dilutifs étant désignées les « AVABSA », les AOBSA et les AVABSA étant désignées ensemble les « Nouvelles Actions »), pour un prix d’émission de 21,84 euros minimum par Nouvelle Action, prime d’émission incluse, dans l’hypothèse où le Scénario 1 visé en Annexe 2 du présent texte des résolutions trouverait à s’appliquer, et de 20,04 euros minimum par Nouvelle Action, prime d’émission incluse, dans l’hypothèse où le Scénario 2 visé en Annexe 2 du présent texte des résolutions trouverait à s’appliquer, et selon les termes indiqués en Annexe 2 du présent texte des résolutions (notamment en fonction du montant de la libération des sommes constitutives du Dividende FRN actuellement en séquestre),
prend acte de ce que le nombre de Nouvelles Actions et les prix de souscription en Scénario 1 et Scénario 2 devront, le cas échéant, être ajustés en cas d’exercice des BSARs 2004 et des BSARs 2006 (tels que définis en Annexe 2) en circulation au sein de la Société, à la hausse en ce qui concerne le nombre de Nouvelles Actions, qui ne pourra en tout état de cause être supérieur à 27.579.509, et à la baisse en ce qui concerne les prix de souscription qui ne pourront être inférieurs à 17,31 euros dans le Scénario 1 et 15,88 euros dans le Scénario 2 (dans l’hypothèse où l’intégralité des BSARs 2004 et des BSARs 2006 était exercée avant la date de réunion du conseil d’administration devant déterminer, conformément aux modalités fixées dans la présente résolution, le nombre définitif de Nouvelles Actions émises et le prix de souscription définitif desdites Nouvelles Actions),
décide de fixer comme suit les modalités d’émission des Nouvelles Actions :
- les Nouvelles Actions émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et de leur prime d’émission à la date de leur souscription par versements en espèces ou par compensation avec les créances liquides et exigibles détenues sur la Société,
- le montant total de la prime d’émission sera inscrit à un compte spécial des capitaux propres, intitulé “prime d’émission”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, propriétaires d’actions anciennes et nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l’Assemblée générale,
- la souscription des Nouvelles Actions sera réalisée conformément aux modalités prévues dans le jugement du Tribunal de commerce de Dijon statuant sur le Plan de Continuation soumis à son approbation,
- la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la souscription et de la libération des Nouvelles Actions émises correspondra à la date de délivrance du rapport du commissaire valant certificat du dépositaire des fonds, conformément aux dispositions de l’article L.225-146 alinéa 2 du Code de commerce, et devra intervenir dans les trente (30) jours calendaires de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et au plus tard le 31 mai 2013,
- les Nouvelles Actions émises seront créées avec jouissance courante. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes, sous réserve des caractéristiques des Actions à Droits de Vote Aménagés figurant en Annexe 1, et soumises à toutes les dispositions statutaires, étant toutefois précisé que :
1.les Nouvelles Actions n’ouvriront pas droit à l’attribution des BSA Actionnaires visée à la sixième résolution qui suit ; et que
2.les opérations liées à la Réallocation, par le Trustee (telle que définie à la troisième résolution ci-après), à chacun des bénéficiaires des floating rate notes (les « FRN ») conformément aux termes (i) du contrat d’émission en date du 24 mai 2006, tel qu’amendé par acte en date du 18 septembre 2012 et (ii) de la sollicitation de consentement adressée à chacun des bénéficiaires de FRN en date du 5 septembre 2012 (la « Réallocation »), ne seront pas constitutives d’un cas de conversion des Actions à Droits de Vote Aménagés en actions ordinaires.
rappelle que, dans le cadre de la Réallocation, les Nouvelles Actions seront transférées par le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-après) aux bénéficiaires de FRN dans les quelques jours suivant la réalisation de l’augmentation de capital prévue à la présente résolution au prorata de la quote-part de la Créance FRN que les bénéficiaires de FRN détiendront à cette date, étant précisé que le Trustee fera ainsi en sorte de placer les Nouvelles Actions sur Euroclear ou Clearstream en vue de leur réinscription au nom des bénéficiaires de FRN ou de leur représentants,
L’Assemblée générale, en outre,
décide que les caractéristiques des BSA Anti-dilutifs seront telles que visées en Annexe 3 du présent texte des résolutions,
prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BSA Anti-dilutifs emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA Anti-dilutifs renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société émises lors de l’exercice des BSA Anti-dilutifs,
décide, compte tenu du nombre maximum d’actions pouvant être souscrites lors de l’exercice de la totalité des BSA Anti-dilutifs, soit 2.009.844 actions d’une valeur nominale unitaire de 2 euros, d’autoriser une augmentation de capital d’un montant maximum de 4.019.688 euros qui résulterait de l’exercice de la totalité des BSA Anti-dilutifs.
L’Assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
- constater, dans les meilleurs délais, la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées et en rendre compte aux actionnaires par voie de communiqué ;
- procéder à l’arrêté de la Créance FRN (telle que définie en Annexe 2) conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
- obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exact l’arrêté de la Créance FRN (telle que définie en Annexe 2), conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
- déterminer, conformément aux modalités fixées dans la présente résolution, le nombre définitif de Nouvelles Actions, (en ce inclus le nombre définitif des ADVA) émises et le prix de souscription définitif desdites Nouvelles Actions ;
- déterminer les dates d’ouverture et de clôture de la période de souscription des Nouvelles Actions, laquelle sera d’une durée de dix (10) jours à compter de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées et au plus tard le 10 mai 2013,
- recueillir la souscription des Nouvelles Actions,
- clore, le cas échéant par anticipation, la période de souscription ou prolonger sa durée de quinze (15) jours maximum,
- constater la souscription et la libération de l’intégralité des Nouvelles Actions émises et, en conséquence, la réalisation définitive de l’augmentation de capital en résultant,
- procéder aux formalités de publicité et de dépôt corrélatives à la réalisation de l’augmentation de capital résultant de l’émission des Nouvelles Actions et à la modification corrélative des statuts,
- procéder au détachement des BSA Anti-dilutifs dès l’émission des AO (à l’exclusion des BSA Anti-dilutifs demeurant attachés aux ADVA),
- faire procéder à l’admission aux négociations des AO sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations,
- faire procéder à l’admission aux négociations des BSA Anti-dilutifs dès lors qu’ils donnent droit à des actions ordinaires sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations,
- recueillir les souscriptions aux AO ou ADVA dont l’émission résultera de l’exercice des BSA Anti-dilutifs, ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions, en ce compris les libérations par voie de compensation de créances,
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Anti-dilutifs,
- modifier les statuts de la Société en conséquence,
- faire procéder à l’admission aux négociations des actions ordinaires émises à la suite de l’exercice des BSA Anti-dilutifs détachés des AO sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations,
- prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires des BSA Anti-dilutifs, en cas d’opérations financières concernant la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,
- faire procéder à l’admission aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations, des actions ordinaires issues de la conversion des ADVA, et modifier les statuts de la Société en conséquence, et
- procéder à toutes les formalités en résultant.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Troisième résolution: (Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à bons de souscription d’actions au profit d’une personne dénommée). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales extraordinaires et aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce,
après avoir pris connaissance des termes :
- du rapport du conseil d’administration,
- du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce,
- du rapport du commissaire aux apports chargé d’apprécier les avantages particuliers établi conformément aux dispositions de l’article L.228-15 du Code de commerce,
- du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce,
- du rapport de l’expert indépendant établi conformément à l’article 261-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, et
- des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012,
sous les conditions suspensives cumulatives de :
1. l’adoption des première et deuxième résolutions qui précèdent et des quatrième à sixième résolutions qui suivent,
2. l’adoption, par le Tribunal de commerce de Dijon, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, du Plan de Continuation, et
3. l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini ci-après) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis à la deuxième résolution ci-dessus) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à la deuxième résolution ci-dessus,
4.l’absence d’adoption par les actionnaires de la résolution A qui suit, non agréée par le conseil d’administration et relative à la délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux Nouvelles Actions dont l’émission est visée aux termes de la deuxième résolution qui précède, au profit de Bank of New York Mellon (le « Trustee »).
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Quatrième résolution : (Émission de bons de souscription d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales extraordinaires,
après avoir pris connaissance des termes :
- du rapport du Conseil d’administration,
- du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce,
- du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, et
- des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’Assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012,
et après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,
sous les conditions suspensives cumulatives de :
1. l’adoption des première à troisième résolutions qui précèdent et des cinquième et sixième résolutions qui suivent,
2. l’adoption, par le Tribunal de commerce de Dijon, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, du Plan de Continuation, et
3 l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-dessus) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis à la deuxième résolution ci-dessus) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à la deuxième résolution ci-dessus,
4 la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital prévue aux deuxième et troisième résolutions qui précèdent,
5 l’absence d’adoption par les actionnaires de la résolution A qui suit, non agréée par le Conseil d’administration et relative à la délégation de compétence à consentir au conseil d’administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription,
décide d’émettre un maximum de 95.901.063 bons de souscription d’actions (les « BSA OS »),
décide que les caractéristiques des BSA OS, en ce compris leur prix de souscription, seront telles que visées en Annexe 4 du présent texte des résolutions,
décide que les BSA OS seront attribués par le conseil d’administration à leurs bénéficiaires à la Date Finale d’Attribution, telle que définie en Annexe 4, et seront souscrits à cette même date par compensation avec la créance liquide et exigible sur la Société que détiendra chaque bénéficiaire de BSA OS sur la Société, conformément aux modalités prévues dans le jugement du Tribunal de commerce de Dijon statuant sur le Plan de Continuation devant être soumis à son approbation et, le cas échéant, dans le jugement du Tribunal de commerce de Dijon statuant sur une requête aux fins de modification du Plan de Continuation,
prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BSA OS emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA OS renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société émises lors de l’exercice des BSA OS,
décide, compte tenu du nombre maximum d’actions pouvant être souscrites lors de l’exercice de la totalité des BSA OS, soit 2.511.892 actions d’une valeur nominale unitaire de 2 euros, d’autoriser une augmentation de capital d’un montant maximum de 5.023.784 euros qui résulterait de l’exercice de la totalité des BSA OS, ces montants devant le cas échéant être ajustés à la hausse en cas d’exercice, avant la date du conseil d’administration devant déterminer, conformément aux modalités fixées dans la deuxième résolution, le nombre définitif de Nouvelles Actions émises et le prix de souscription définitif desdites Nouvelles Actions, des BSARs 2004 et des BSARs 2006 (tels que définis en Annexe 2) en circulation au sein de la Société,
décide, en outre, de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
- constater la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées et en rendre compte aux actionnaires par voie de communiqué ;
- procéder aux arrêtés des créances « M OS » (telles que définies en Annexe 4) détenues par chaque titulaire d’Obligations Subordonnées (telles que définies à la cinquième résolution ci-après), conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
- obtenir des commissaires aux comptes un rapport certifiant exacts les arrêtés des créances susvisés, conformément à l’article R.225-134 du Code de commerce ;
- déterminer, conformément aux modalités fixées dans la présente résolution et en Annexe 4, la liste des bénéficiaires des BSA OS, le nombre définitif de BSA OS attribués à chacun d’eux et le prix de souscription définitif desdits BSA OS,
- établir le rapport complémentaire visé à l’article L.225-138 du Code de commerce,
- fixer définitivement la Date Finale d’Attribution, telle que définie en Annexe 4, après accord écrit de la majorité des FRN, au plus tôt à la date de réalisation de l’augmentation de capital prévue aux deuxième et troisième résolutions ci-dessus et au plus tard au 31 décembre 2014, et sous réserve, le cas échéant, de l’accord du Tribunal de commerce de Dijon,
- le cas échéant, procéder à la signature de tout contrat ou acte de souscription aux BSA OS avec le mandataire désigné par le Tribunal de commerce de Dijon pour souscrire au nom et pour le compte des titulaires d’Obligations Subordonnées,
- recueillir la souscription des BSA OS et constater la libération de l’intégralité des BSA OS émis,
- faire procéder à l’admission des BSA OS aux négociations sur tous les marchés où les actions ordinaires sont admises,
- recueillir les souscriptions aux actions ordinaires dont l’émission résultera de l’exercice des BSA OS, ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions,
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA OS,
- modifier les statuts de la Société en conséquence,
- faire procéder à l’admission des actions ordinaires émises à la suite de l’exercice des BSA OS, aux négociations sur tous les marchés où les actions ordinaires de la Société sont admises,
- prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires des BSA OS, en cas d’opérations financières concernant la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et
- procéder à toutes les formalités en résultant.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Cinquième résolution : ( Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux bons de souscription d’actions au profit d’une catégorie de personnes ). —L’Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales extraordinaires et aux dispositions de l’article L.225-138 I alinéa 2 du Code de commerce,
après avoir pris connaissance des termes :
- du rapport du Conseil d’administration,
- du rapport spécial des commissaires aux comptes sur la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires établi conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce,
- du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, et
- des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012,
sous les conditions suspensives cumulatives de :
1. l’adoption des première à quatrième résolutions qui précèdent et de la sixième résolution qui suit,
2. l’adoption, par le Tribunal de commerce de Dijon, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, du Plan de Continuation, et
3. l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-dessus) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis à la deuxième résolution ci-dessus) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente Assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à la deuxième résolution ci-dessus,
4. la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital prévue aux deuxième et troisième résolutions qui précèdent,
5. l’absence d’adoption par les actionnaires de la résolution A qui suit, non agréée par le conseil d’administration et relative à la délégation de compétence à consentir au conseil d’administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription,
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA OS visés aux termes de la quatrième résolution qui précède, au bénéfice des titulaires d’obligations subordonnées de toutes catégories (obligations A et B) émises aux termes d’une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers sous le numéro 06-068 en date du 9 mars 2006, telle que modifiée par décision de l’Assemblée générale des porteurs d’obligations en date du 23 décembre 2009 (les « Obligations Subordonnées »).
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Sixième résolution : (Attribution gratuite de bons de souscription d’actions au profit de l’ensemble des actionnaires). — L’Assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales extraordinaires, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,
après avoir pris connaissance des termes :
- du rapport du Conseil d’administration,
- du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital établi conformément aux dispositions de l’article L.228-92 du Code de commerce, et
- des propositions d’apurement du passif, telles qu’approuvées par les comités de créanciers et l’Assemblée unique des obligataires de la Société réunis respectivement les 18 et 19 septembre 2012,
sous les conditions suspensives cumulatives de :
1. l’adoption des première à cinquième résolutions qui précèdent,
2. l’adoption, par le Tribunal de commerce de Dijon, aux termes d’un jugement devant être rendu au plus tard le 30 avril 2013 et purgé de tout recours ayant un effet suspensif, du Plan de continuation, et
3. l’octroi par l’Autorité des marchés financiers au plus tard le 20 mars 2013, (a) d’une autorisation pour le Trustee (tel que défini à la troisième résolution ci-dessus) de franchissement temporaire de seuil déclencheur d’une offre publique obligatoire obtenue conformément à l’article 234-4 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et (b) des dérogations pour les bénéficiaires de FRN concernés (tels que définis à la deuxième résolution ci-dessus) obtenues conformément à l’article 234-9 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers à l’obligation de déposer un quelconque projet d’offre publique sur les titres de la Société dans le cadre de la réalisation des opérations sur le capital de la Société prévues par la présente assemblée et relatives à la Réallocation, telle que définie à la deuxième résolution ci-dessus,
4. la constatation de la réalisation de l’augmentation de capital prévue aux deuxième et troisième résolutions qui précèdent,
5. l’absence d’adoption par les actionnaires de la résolution A qui suit, non agréée par le conseil d’administration et relative à la délégation de compétence à consentir au conseil d’administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription,
décide d’émettre gratuitement, au profit de l’ensemble des actionnaires, deux (2) tranches distinctes de bons de souscriptions d’actions (les « BSA Actionnaires 1 » et les « BSA Actionnaires 2 », ensemble, les « BSA Actionnaires ») telles que donnant droit, pour chacune des tranches de BSA Actionnaires 1 et de BSA Actionnaires 2, à la souscription d’un nombre d’actions égal à 5% de la somme des actions composant le capital social sur la Base Diluée,
où
« Base Diluée » signifie le nombre d’actions composant le capital social de la Société à l’issue de la souscription de l’intégralité des Nouvelles Actions, mais avant exercice des (i) BSARs 2004 (tels que définis en Annexe 4), (ii) BSARs 2006 (tels que définis en Annexe 4), (iii) BSA OS, (iv) BSA Actionnaires et (v) BSA Anti-dilutifs,
décide que chaque actionnaire se verra attribuer un (1) BSA Actionnaire 1 et un (1) BSA Actionnaire 2, par action ordinaire détenue, autre que les Nouvelles Actions émises en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution qui précède et les actions auto-détenues ou d’autocontrôle, telles que visées aux articles L.233-29 à L.233-31 du Code de commerce,
décide que les caractéristiques des BSA Actionnaires seront telles que visées en Annexe 5 du présent texte des résolutions,
décide que les BSA Actionnaires seront attribués, à toute personne justifiant de la qualité d’actionnaire inscrit dans les trois (3) jours ouvrés précédant la date d’attribution (hors exclusions stipulées ci-dessus), dans les cinq (5) jours de la levée de la dernière des conditions suspensives susvisées ;
prend acte de ce que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, l’émission des BSA Actionnaires emporte de plein droit au profit des titulaires de BSA Actionnaires renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société émises lors de l’exercice des BSA Actionnaires,
décide, compte tenu du nombre maximum d’actions pouvant être souscrites lors de l’exercice de la totalité des BSA Actionnaires, soit 2.511.892 actions d’une valeur nominale unitaire de 2 euros, d’autoriser une augmentation de capital d’un montant maximum de 5.023.784 euros qui résulterait de l’exercice de la totalité des BSA Actionnaires, ces montants devant le cas échéant être ajustés à la hausse en cas d’exercice, avant la date du conseil d’administration devant déterminer, conformément aux modalités fixées dans la deuxième résolution, le nombre définitif de Nouvelles Actions émises et le prix de souscription définitif desdites Nouvelles Actions, des BSARs 2004 et des BSARs 2006 (tels que définis en Annexe 2) en circulation au sein de la Société,
décide, en outre, de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration de la Société, avec faculté de subdélégation, à l’effet de :
– constater la levée ou, le cas échéant, l’absence de levée des conditions suspensives susvisées et en rendre compte aux actionnaires par voie de communiqué ;
– déterminer, conformément aux modalités fixées dans la présente résolution et en Annexe 5, le nombre définitif de BSA Actionnaires,
– fixer les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires (hors exclusions stipulées ci-avant) pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible aux BSA Actionnaires, et en particulier fixer la date d’arrêté des soldes actionnaires auprès d’Euroclear France et auprès de tout autre dépositaire central pour l’attribution desdits bons,
– faire procéder à l’admission des BSA Actionnaires aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations,
– recueillir les souscriptions aux actions ordinaires dont l’émission résultera de l’exercice des BSA Actionnaires, ainsi que les versements permettant la libération desdites souscriptions,
– constater la réalisation des augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA Actionnaires,
– modifier les statuts de la Société en conséquence,
– faire procéder à l’admission aux négociations sur tous les marchés sur lesquels les actions ordinaires de la Société sont admises aux négociations, des actions ordinaires émises à la suite de l’exercice des BSA Actionnaires,
– assurer la protection des titulaires des BSARs 2004, BSARs 2006, BSA Anti-dilutifs et BSA OS à la suite de l’attribution des BSA Actionnaires conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et à leur contrat d’émission,
– prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires des BSA Actionnaires, en cas d’opérations financières concernant la Société et ce, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, et
– procéder à toutes les formalités en résultant.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Septième résolution : (Délégation de compétence conférée au conseil d’administration de la Société en vue de procéder à une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société et/ou de ses filiales adhérents à un plan d’épargne d’entreprise). — L’assemblée générale, statuant conformément aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées générales extraordinaires et aux dispositions des articles L.225-129-6, L.225-138 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-1 et suivants du Code du travail,
après avoir pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
délègue au conseil d’administration de la Société, sa compétence à l’effet de décider de procéder à un augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant nominal maximum de 50.000 euros, par émissions d’actions ordinaires (à l’exclusion de toute Action à Droits de Vote Aménagés) réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise à créer par la Société ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, et/ou de tous fonds communs de placement par l’intermédiaire desquels les actions nouvelles ainsi émises seraient souscrites par eux,
décide que le prix d’émission des actions nouvelles sera déterminé dans les conditions prévues à l’article L.3332-19 du Code du travail, et ne pourra pas être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20% à ce prix d’admission ou à cette moyenne (ou de 30% lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 est supérieure ou égale à dix ans),
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre, et d’en réserver la souscription aux salariés de la Société et/ou des sociétés ou groupements liés à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise.
décide de déléguer tous pouvoirs au Conseil d’administration, à l’effet de :
- déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés sans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d’ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital,
- déterminer le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail,
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminer si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement par les salariés ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés,
- fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription prévu par l’article L.225-138-1-4° du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,
- recueillir les souscriptions, ainsi que les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde du compte courant du souscripteur par compensation,
- constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la souscription et de la libération des actions émises,
- effectuer toutes formalités légales et apporter aux statuts les modifications corrélatives,
- d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital,
Ces actions nouvelles seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions des Assemblées générales.
L’Assemblée générale fixe à deux (2) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation.
La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.
L’Assemblée générale prend acte du fait que le conseil d’administration rendra compte à la plus prochaine assemblée générale ordinaire, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite de l’autorisation conférée au titre de la présente résolution.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Huitième résolution : (Pouvoirs). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Résolutions relevant de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire présentées conformément à l’article L.225-105 alinéa 2 du Code de commerce par un groupe d’actionnaires de la Société et non agréées par le Conseil d’administration de la Société :
Résolution A (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration aux fins d’émission de bons de souscription d’actions (BSA) avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). —
Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, l’assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires et constatant que le capital social est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment l’article L.225-129-2, et aux articles L.228-91 et suivants du même Code,
(i) décide de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour une durée de 26 mois à compter du jour de la présente assemblée, sa compétence à l’effet de procéder sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, à l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, de bons de souscription d’actions (désignés « BSA ») attribués gratuitement aux titulaires d’actions anciennes, étant rappelé que conformément à l’article L.225-132 du Code de commerce, la décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
(ii) décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 31.000.000 €, étant précisé que s’ajoutera à ce plafond le montant nominal des actions à émettre en vue de préserver, conformément à la loi et dans les cas qu’elle prévoit, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit directement ou indirectement à une quotité de capital de la Société ;
(iii) décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet, notamment, de déterminer les dates et modalités d’attribution des BSA, d’arrêter le prix de souscription des actions à émettre en exercice des BSA, d’en fixer les modalités et dates de souscription, généralement de prendre toutes dispositions et mesures utiles, notamment à l’effet de réserver, conformément aux dispositions de la loi et des règlements, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de conclure tous accords, de faire toutes demandes, de requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin des émissions envisagées, de constater la ou les augmentations de capital qui résulteront de l’exercice des BSA, de modifier corrélativement les statuts et de faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile dans le cadre de la présente délégation ;
(iv) prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ;
(v) prend acte que le Conseil d’Administration devra rendre compte aux actionnaires de l’utilisation de la présente délégation dans les conditions légales et réglementaires.
Résolution sous la responsabilité de l'AGE
Résolution B (Délégation aux fins d’augmentation de capital réservée aux salariés). —
Connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 du Code de commerce et L.3332-19 du Code du travail, l’assemblée générale des actionnaires,
(i) délègue au Conseil d’Administration pour une durée d’un an à compter de la présente assemblée, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, d’un montant maximum de 250.000 euros, par émission de 125.000 actions ordinaires
nouvelles d’une valeur nominale de 2 euros chacune, étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L.3332-19 du Code du travail, et
(ii) supprime le droit préférentiel de souscription à ces actions ordinaires nouvelles pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne et/ou à un plan d’épargne retraite collectif tels que prévus aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail qui seraient ouverts aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, remplissant en outre les conditions éventuellement fixées par le Conseil d’administration.