Première résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 octobre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration sur la composition du Conseil d’Administration et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et des rapports des Commissaires aux Comptes, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, approuve les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net après impôts déficitaire de 4 120 864 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Examen et approbation des opérations et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil d’Administration sur la composition du Conseil d’Administration et l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société et du rapport des Commissaires aux Comptes, et des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, approuve les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 octobre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’Administration, qui font apparaître un résultat net consolidé bénéficiaire de 2 millions d’euros dont un résultat net part du Groupe de 1 million d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’Administration, décide l’affectation de la perte de l’exercice clos le 31 octobre 2012 de 4 120 864 euros comme suit :

(En €uros)

2012

Affectation du résultat proposée

Résultat net comptable 2012

-4 120 864

Report à nouveau antérieur

-315 601 207

Solde du compte report à nouveau 2012 après affectation du résultat 2012

-319 722 071

Apurement du report à nouveau

« Primes d’émission, de fusion et d’apport »

611 133 957

Apurement de la totalité du report à nouveau 2012 par imputation sur le poste « Primes d’émission, de fusion et d’apport »

-319 722 071

Solde du compte « Primes d’émission, de fusion et d’apport » après apurement

291 411 886

Solde du compte report à nouveau après apurement

-

L’Assemblée Générale prend acte, conformément aux dispositions légales, qu’il n’a pas été distribué de dividende au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées conclues au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les opérations et les conventions conclues au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2012, étant précisé que conformément à l’article L.225-40 du Code de commerce, les intéressés n’ont pas pris part au vote les concernant.

Cinquième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de fixer le montant global annuel des jetons de présence, pour l’exercice courant du 1er novembre 2012 au 31 octobre 2013, à la somme de 305 000 euros.

Sixième résolution (Autorisation à donner en vue d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des marchés financiers ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société à procéder ou faire procéder à l’achat par la Société de ses propres actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale ; conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et les statuts de la Société, pourra procéder ou faire procéder à des achats en vue de :

(i) l’animation ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou toute autre disposition applicable, et/ou

(ii) l’attribution ou la cession d’actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ou en vue, selon toute forme permise, de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe notamment pour tout plan d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attributions gratuites, et/ou

(iii) la remise d’actions à titre de paiement, de livraison ou autres ou l’échange en particulier à l’occasion d’émission ou de l’exercice de droits attachés à des titres ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et/ou

(iv) dans le cadre d’opérations de croissance externe, d’opération de fusion, scission ou apport, les actions acquises à cette fin ne pouvant représenter plus de 5% du nombre d’actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente Assemblée Générale, et/ou

(v) l’annulation des actions ainsi acquises, ainsi que le cas échéant celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat d’actions antérieures, cet objectif impliquant une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire, et/ou

(vi) tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou par la réglementation en vigueur ; dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur,

et, à ces fins, conserver les actions rachetées, les céder ou les transférer par tous moyens tels que décrits ci-après dans le respect de la réglementation en vigueur, et notamment par cession en bourse ou de gré à gré, par offre publique de vente ou d’échange, par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instruments dérivés, et/ou annuler les actions ainsi acquises ainsi que celles acquises dans le cadre d’autorisations de rachat antérieures sous réserve d’une autorisation donnée par l’Assemblée Générale statuant dans sa forme extraordinaire.

Ces opérations pourront être réalisées aux périodes que le Conseil d’Administration appréciera ; toutefois, en période d’offre publique, l’utilisation du programme de rachat devra être suspendue par la Société.

L’Assemblée Générale décide que le prix unitaire maximum d’achat est fixé à quarante (40) euros hors frais d’acquisition, étant précisé que ce prix ne sera pas applicable aux opérations à terme conclues en vertu d’autorisations données par une précédente assemblée et prévoyant des acquisitions ou cessions postérieures à la date de la présente assemblée ; le montant maximum des fonds que la Société pourra consacrer au programme de rachat d’actions autorisé aux termes de la présente résolution est de 127 290 396 euros sur la base d’un nombre d’actions de 31 822 559 actions au 31 octobre 2012.

L’Assemblée Générale délègue au Conseil d’Administration le pouvoir d’ajuster ces prix et montant afin de tenir compte de l’incidence d’éventuelles opérations sur la valeur de l’action, notamment en cas de modification du nominal de l’action, de division ou de regroupement des actions, d’augmentation de capital par incorporations de réserves et d’attribution gratuites d’actions, de distributions de réserves ou de tout autre actif, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres.

L’Assemblée Générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés à tout moment et par tous moyens, y compris par achat de blocs d’actions, par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés ou de bons, et notamment l’achat d’options d’achat, dans les conditions prévues par les autorités de marché et que la part maximale du capital pouvant être transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société pour mettre en oeuvre la présente résolution, pour en préciser si nécessaire les termes et arrêter les modalités et pour réaliser le programme et pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente résolution.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, celle précédemment accordée par la huitième résolution de l’Assemblée Générale de la Société du 12 mars 2012.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de M. Alain Dinin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de M. Alain Dinin vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Alain Dinin et de le nommer à compter de ce jour en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2015.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de M. Georges Pauget en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de M. Georges Pauget vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de M. Georges Pauget et de le nommer à compter de ce jour en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2015.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de CMVT International en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat d’administrateur de la société CMVT International vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat de la société CMVT International et de la nommer à compter de ce jour en qualité d’administrateur pour une durée de 3 ans qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2015.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Deloitte & Associés vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat du cabinet Deloitte & Associés, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2018.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Ernst & Young Audit en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire du cabinet Ernst & Young Audit vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat du cabinet Ernst & Young Audit, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2018.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat de Beas en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant du cabinet Beas vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat du cabinet Beas, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2018.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Auditex en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et constatant que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant du cabinet Auditex vient à expiration à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler le mandat du cabinet Auditex, pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2018.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment de ses articles L.225-129-2, L.225-132, L.225-133, L.225-134, L.228-91 à L.228-93 :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en France, à l’étranger ou sur le marché international, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies :

(i) l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès au capital de la Société, ou

(ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 50% du montant du capital social à la date de la présente Assemblée ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie ou unité autorisée ;

(ii) étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation et de celles conférées en vertu des 15ème, 16ème, 17ème et 18ème résolutions de la présente Assemblée est fixé à 50% du montant du capital social à la date de la présente Assemblée (le « Plafond Global ») ;

(iii) à ces deux plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

(iv) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de deux cent vingt-cinq (225) millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au Conseil d’Administration en application de la présente résolution et des 15ème, 16ème et 17ème résolutions ci-après et que plafond est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3°) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables :

(i) décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, et prend acte que le Conseil d’Administration pourra instituer un droit de souscription à titre réductible ;

(ii) décide que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) :

- soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues,

- soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- soit offrir au public en tout ou partie des titres non souscrits ;

(iii) décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription dans les conditions décrites ci-dessus, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes, étant précisé que le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;

(iv) prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

(i) décider l’augmentation de capital et arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis ; notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ;

(ii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

(iii) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant, de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée, étant précisé que la durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder 20 ans) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(iv) prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;

(v) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(vi) fixer et procéder à tous ajustements nécessaires destinés à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

(vii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

(viii) fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ;

(ix) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

(x) déterminer les modalités d’achat ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ; et

(xi) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

5°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93 :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger et/ou sur le marché international, par offre au public, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,

(i) l’augmentation de capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ; ou

(ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

Il est précisé que l’émission d’actions de préférence ainsi que l’émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues.

2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 15% du capital social à la date de la présente Assemblée ;

(ii) étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (ii) de la 14ème résolution ci-avant ;

(iii) à ces deux plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

(iv) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société ne pourra dépasser le plafond de deux cent vingt-cinq (225) millions d’euros ou de la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 (iv) de la 14ème résolution ci-avant pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créances et qu’il est autonome et distinct du montant des titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, avec obligation pour le Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 5ème alinéa, de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’un placement public en France et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

4°) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

5°) Décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

6°) Décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

(i) limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

(ii) répartir librement tout ou partie des titres non souscrits entre les personnes de son choix ;

(iii) offrir au public tout ou partie des actions ou valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

7°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment :

(i) décider l’augmentation de capital et arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis ; notamment, déterminer la catégorie des titres émis et fixer, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ;

(ii) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, notamment à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société ;

(iii) décider, en cas d’émission de titres d’emprunt, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée, étant précisé que la durée des emprunts à durée déterminée ne pourra excéder 20 ans) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; fixer les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

(iv) prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;

(v) à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

(vi) fixer et procéder à tous ajustements nécessaires destinés à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements ;

(vii) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

(viii) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

(ix) d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ou consécutives aux augmentations de capital réalisées.

8°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières diverses, dans le cadre d’une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce, notamment ses articles L.225-127, L.225-128, L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 et L.228-93, et au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France, à l’étranger ou sur le marché international, soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies,

(i) l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises à titre onéreux ou gratuit, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès au capital de la Société (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes de la Société) ; ou

(ii) l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2°) Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation :

(i) le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne saurait excéder 15% du capital social à la date de la présente Assemblée ;

(ii) le montant des augmentations de capital réalisées en application de la présente résolution s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu au paragraphe 2 (ii) de la 14ème résolution de la présente Assemblée et sur le montant du plafond prévu au paragraphe 2 (i) de la 15ème résolution ;

(iii) à ces plafonds s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément aux dispositions législatives et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions ou de droits d’attribution gratuite d’actions ;

(iv) le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société ne pourra dépasser le plafond de deux cent vingt-cinq (225) millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond fixé au paragraphe 2 (iv) de la 14ème résolution et sur le plafond prévu au paragraphe 2 (iv) de la 15ème résolution pour les valeurs mobilières représentatives de titres de créance, et qu’il est autonome et distinct du montant des titres de créances dont l’émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d’Administration conformément à l’article L.228-40 du Code de commerce.

3°) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution.

4°) Prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit.

5°) Décide que, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce :

(i) le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et les règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent.

6°) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’Administration pourra limiter l’émission au montant des souscriptions dans les conditions prévues par la loi en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation.

7°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, et notamment à l’effet de fixer les conditions d’émission, de souscription et de libération, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts et notamment prendre les mêmes décisions que celles visées au paragraphe 7°) de la 15ème résolution.

8°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence à l’effet de procéder à l’émission d’actions, de titres ou valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société dans la limite de 10% du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, dans le cadre des dispositions de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce,

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission d’actions, titres de capital ou titres ou valeurs mobilières diverses notamment donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société dans la limite de 10% du capital social, au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués, de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. L’Assemblée Générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’Administration statuera sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionné à l’article L.225-147 dudit Code.

2°) Décide que le montant nominal de l’augmentation du capital social résultant de l’émission des titres définis au paragraphe ci-avant s’imputera sur le montant du Plafond Global fixé au paragraphe 2 (ii) de la 14ème résolution ci-avant.

3°) Décide en tant que de besoin de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objets de l’apport en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions, titres et/ou valeurs mobilières ainsi émises.

4°) Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs notamment pour approuver l’évaluation des apports et/ou l’octroi d’avantage particulier, fixer la parité d’échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte à verser, déterminer les dates, conditions et modalités d’émission et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’Administration ou par l’Assemblée Générale ordinaire, augmenter le capital social et procéder aux modifications corrélatives des statuts et d’une manière générale, prendre toute disposition utile ou nécessaire, conclure tous accords, effectuer tout acte ou formalité pour parvenir à la bonne fin de l’émission envisagée.

5°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour décider l’augmentation du capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservées aux adhérents de plans d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et des articles L.225-138-1 et suivants du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce,

1°) Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, sa compétence, pour décider de procéder, en une ou plusieurs fois,

(i) à l’émission d’actions nouvelles ou d’autres titres et/ou valeurs mobilières réservées aux salariés de la Société et/ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L.225-180 du Code de commerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe et/ou d’un plan partenarial d’épargne salariale volontaire, lesquels salariés pourront souscrire directement ou par l’intermédiaire de tous fonds communs de placement ;

(ii) à l’attribution gratuite auxdits salariés d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par les articles L.3332-21 et suivants du Code du travail, les actionnaires renonçant à tout droit sur les titres susceptibles d’être émis gratuitement.

2°) Décide que :

(i) le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital et/ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation, par la présente résolution est de 5% du capital social à la date de la présente Assemblée ou de sa contre-valeur dans toute(s) autre(s) monnaie(s) ou unité(s) autorisée(s),

(ii) étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu de la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou de droits d’attribution gratuite d’actions, et que

(iii) le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation s’imputera sur le montant du Plafond Global prévu par le paragraphe 2 (ii) de la 14ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

3°) Autorise le Conseil d’Administration, dans les conditions de la présente délégation à procéder à des cessions d’actions telle que prévu par le dernier alinéa de l’article L.3332-24 du Code de travail.

4°) Décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L.3332-19 et suivants du Code du travail.

5°) Décide de supprimer, en faveur de ces salariés ou anciens salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise et/ou plan partenarial d’épargne salariale volontaire de la Société et/ou des sociétés et/ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et des articles L.3344-1 et suivants du Code du travail, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre dans le cadre de la présente résolution.

6°) Donne tous les pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales, réglementaires ou statutaires applicables, pour mettre en oeuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées et, notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

(i) déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;

(ii) déterminer les caractéristiques, montants, conditions et modalités des émissions ou des cessions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment de jouissance, les modalités de libération des actions ;

(iii) fixer le prix de souscription ou de cession des actions dans les conditions légales ;

(iv) fixer les dates d’ouverture et de clôture de souscriptions ;

(v) fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté des salariés exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ;

(vi) constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence des actions qui seront effectivement souscrites ;

(vii) apporter aux statuts les modifications nécessaires et généralement faire le nécessaire et s’il le juge opportun imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

7°) Fixe à 26 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

1°) Autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de tout ou partie des actions détenues ou acquises par la Société elle-même qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, soit à ce jour, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale.

2°) Confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration avec faculté de subdélégation pour :

(i) procéder à l’annulation des actions et à la ou aux réductions de capital en résultant ;

(ii) en arrêter le montant définitif, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;

(iii) imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes ;

(iv) procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

3°) Fixe à 18 mois, à compter de la date de la présente Assemblée Générale, la durée de validité de la présente délégation et prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de cette même date, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée par le Conseil d’Administration, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du procès-verbal des présentes délibérations pour faire toutes déclarations et accomplir toutes formalités d’enregistrement, de dépôt, de publicité et autres.