Première résolution (Approbation du rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés des Commissaires aux Comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés visés à l’article L. 225-40 du Code de Commerce, déclare approuver les termes de ces rapports ainsi que les conventions qui y sont traduites.

Deuxième résolution (Approbation des comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2012 (comptes sociaux et comptes consolidés)). — L’assemblée générale, après avoir entendu :

- la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur la gestion de la société pendant l’exercice clos le 30 septembre 2012,

- la lecture du rapport du Conseil d’Administration sur les comptes du groupe arrêtés au 30 septembre 2012,

- la lecture du rapport du Président du Conseil d’Administration,

- et la lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

approuve les comptes sociaux dudit exercice, comprenant le compte de résultat, le bilan et son annexe, approuve les comptes consolidés tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’Administration et aux Commissaires aux Comptes, quitus de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’assemblée générale décide d’affecter le résultat net comptable de l’exercice clos le 30 septembre 2012 de la manière suivante :

Résultat de l’exercice

650.667,65 €

Report à nouveau antérieur

6.312.641,04 €

Résultat à affecter

6.963.308,69 €

Une somme de

6.963.308,69 €

affectée en totalité au compte “Autres réserves”

Résultat affecté

6.963.308,69 €

L’assemblée générale, pour répondre aux prescriptions de l’article 243 bis du Code général des impôts, prend acte de ce que les sommes distribuées à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice clos en

2011

2010

2009

Dividende unitaire

4,64

Néant

Néant

Nombre d’actions

2 247 420

2 247 420

2 247 420

Dividende global

10 421 895

Néant

Néant

Dividende global éligible à l’abattement

10 421 895

Néant

Néant

Dividende global non éligible

/

/

/

Quatrième résolution (Fixation des jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration). — L’assemblée générale fixe le montant des jetons de présence aux membres du Conseil d’Administration à la somme de 44 000 euros.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux Comptes titulaire). — Le mandat du cabinet CLEON MARTIN BROICHOT ET ASSOCIES, co-commissaire aux comptes titulaire, étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux Comptes suppléant). — Le mandat de Monsieur Philippe BROICHOT, co-commissaire aux comptes suppléant, étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 2018.

Septième résolution (Rachat d’actions de la société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivantes du Code de commerce, à procéder à l’achat par la société de ses propres actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social.

L’assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés à toutes fins et notamment, soit en vue de régulariser les cours, soit en vue de l’attribution d’options d’achat d’actions aux salariés de la société et/ou du groupe, soit pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement en particulier dans le cadre d’opération de croissance externe, soit encore dans le cadre d’une politique de gestion patrimoniale et financière.

L’assemblée générale décide de fixer les prix maximum d’achat par action à 15 euros et minimum de revente à 2 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, les prix indiqués ci‑dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titre composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions effectuées devront respecter les règles prévues par le règlement de l’Autorité des Marchés Financiers, en ce qui concerne les conditions et les périodes d’intervention sur le marché.

La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de 18 mois. Elle annule et remplace l’autorisation précédemment accordée.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration lequel pourra déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Huitième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital social de la société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture et pris connaissance des termes du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-130 du Code de commerce, décide :

- de déléguer au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date de la présente assemblée générale, sa compétence à l’effet d’augmenter le capital social de la société, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’incorporation de tout ou partie des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement ou statutairement possible, et par l’attribution d’actions nouvelles gratuites de la société ou l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société, et

- que le montant nominal maximum de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration ou par son Président et réalisées en vertu de la présente délégation, sera égal au montant global maximum des réserves, bénéfices et/ou primes ou autres sommes qui pourra être incorporé au capital social de la société dans la limite de 10 % du capital par période de vingt-quatre mois.

L’assemblée générale précise que le Conseil d’Administration disposera, conformément à la loi, de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation au profit de son Président dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation.

Le Conseil d’Administration ou son Président pourra notamment :

- déterminer le montant et la nature des sommes qui seront incorporées au capital social de la société ;

- fixer le nombre d’actions nouvelles de la société à émettre et qui seront attribuées gratuitement ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes de la société sera élevée ;

- arrêter la date, éventuellement rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles de la société porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation de la valeur nominale des actions existantes de la société prendra effet ;

- décider, le cas échéant, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant d’une telle vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard trente (30) jours calendaires après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions leur revenant ;

- prélever sur un ou plusieurs postes de réserves disponibles les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du capital social de la société après chaque augmentation de capital ;

- prendre toutes les dispositions pour assurer la bonne fin de chaque augmentation de capital ; et

- constater la réalisation de chaque augmentation de capital, procéder aux modifications corrélatives des statuts et accomplir tous actes et formalités y afférentes.

Cette délégation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois.

Neuvième résolution (Délégation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la société). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et après avoir constaté que, dans le cadre de la consultation triennale des actionnaires :

- les actions détenues par le personnel de la société représentent moins de 3 % du capital social ;

- le capital social serait augmenté en numéraire d’un montant maximum de 202 268 euros, à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, cette décision entraînant la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise établi par la société ;

- il serait délégué au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires afin de réaliser l’augmentation de capital, sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, dans un délai maximum de cinq ans à compter de la décision de l’assemblée générale, au profit des salariés de la société adhérents à un plan d’épargne d’entreprise et fixer le montant de chaque émission dans la limite du plafond global de 202 268 euros ;

- il serait déterminé les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, en ce compris les conditions d’ancienneté, arrêté la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribuées à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond de l’augmentation de capital ;

- il serait déterminé le prix de souscription des actions nouvelles, dans les conditions définies aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du Travail ;

- il serait arrêté les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, déterminé si les souscriptions aux actions nouvelles devront être réalisées directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement, recueillir les souscriptions des salariés ;

- il serait fixé le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription dans la limite du délai de trois ans à compter de la souscription prévu par l’article L. 225-138-1 du Code de commerce, étant rappelé que, conformément aux dispositions dudit article, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la société ou du souscripteur, par versements périodiques ou par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur ;

- il serait recueilli les sommes correspondant à la libération des souscriptions, qu’elle soit effectuée par versement d’espèces ou par compensation de créances, le cas échéant, arrêter le solde créditeur des comptes courants ouverts dans les livres de la société au nom des souscripteurs libérant par compensation les actions souscrites ;

- il serait constaté la réalisation de l’augmentation de capital, et le cas échéant, imputer tous frais sur le montant des primes payées lors de l’émission des actions et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque augmentation ;

- il serait effectué toutes formalités légales, modifier les statuts corrélativement, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, et généralement faire le nécessaire, dans les conditions précisées ci-dessus et celles fixées par la législation et la réglementation en vigueur ;

- les actions ainsi émises seraient créées avec jouissance à compter de la date de leur souscription. Pour le surplus, elles seraient, dès la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital, assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires et aux décisions de l’assemblée générale ;

Agissant pour se conformer aux dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, décide de se prononcer défavorablement à ce projet.

Dixième résolution (Pouvoirs). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales.