Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2007 et affectation du résultat de l’exercice). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance, des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, ainsi que du rapport des Commissaires aux comptes, des rapports du Président du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes prévus aux articles L. 225-68 et L. 225-235 du Code de commerce, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2007, se soldant par un bénéfice net de 1 084 488,35 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, décide de doter la réserve légale comme suit :

(en Euros)


Report à nouveau antérieur
1 039 958,29

Augmenté du résultat de l’exercice
1 084 488,35

Total
2 124 446,64

En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2007. Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2007). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance des rapports du Directoire et du Conseil de surveillance et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2007, — approuve les comptes consolidés de cet exercice, se soldant par un bénéfice net de 26 852 000 euros, tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, l’assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance de l’exécution de leur mandat pour l’exercice clos le 31 décembre 2007. Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Troisième résolution (Distribution d’un dividende de 0.68 euro par action par prélèvement sur le poste « prime d’émission »). — L’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire sur l’activité et la situation de la Société pendant l’exercice clos le 31 décembre 2007 et sur les comptes dudit exercice, des observations du Conseil de surveillance sur le rapport de gestion du Directoire et les comptes de l’exercice, ainsi qu’après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exécution de leur mission au cours de cet exercice,

— constate que le poste « Primes d’émission » s’élève à la somme de 176 976 709,96 euros et décide de distribuer un montant de 0,68 euro par action, prélevé sur le poste « prime d’émission » ; — décide que le versement du dividende s’effectuera en fonction du nombre effectif d’actions (hors actions auto-détenues) en circulation à la date de paiement du dividende, — confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution, le montant global de la distribution, étant précisé que les actions qui seront détenues par la Société à la date de mise en paiement de la distribution n’y donneront pas droit, et en conséquence, de déterminer le montant qui sera imputé sur le poste « prime d’émission » ; — décide que les sommes dont la distribution a ainsi été décidée seront mises en paiement le 7 juillet 2008 ; — rappelle, conformément à la loi, que la Société ayant été constituée au cours de l’exercice 2005, aucun dividende n’a été versé au titre de l’exercice 2004. Un dividende de 0,65 euro a été versé au titre de l’exercice 2005 ainsi qu’un dividende de 0,68 euro au titre de l’exercice 2006 ; — prend acte que cette distribution donnera lieu à la mise en oeuvre par le Directoire des mesures prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce pour préserver les intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce.

Quatrième résolution (Approbation d’une convention visée à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce entre la société Saft Acquisition SAS et Monsieur John SEARLE). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblée générale ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce,

— approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce telles que modifiées par la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 dite « loi TEPA », la convention énoncée dans ledit rapport afférente à l’indemnité à verser en cas de rupture du contrat de travail de Monsieur John SEARLE, Président du Directoire de la Société, sous conditions liées aux performances de ce dernier, appréciées au regard de celle de la Société.

Cinquième résolution (Approbation des conventions réglementées visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce) . — L’assemblée générale ordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225 86 du Code de commerce conclues ou poursuivies depuis le début de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007,

— prend acte des conclusions de ce rapport spécial, et, en complément de la résolution 4 ci-dessus, approuve toutes les conventions qui y sont énoncées.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Yann DUCHESNE en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et constatant que le mandat de M. Yann DUCHESNE comme membre du Conseil de surveillance vient à expiration à l’issue de la présente assemblée,

— décide de renouveler le mandat de M. Yann DUCHESNE et de le nommer à compter de ce jour en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Marc DAILLANCE en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et constatant que le mandat de M. Jean-Marc DAILLANCE comme membre du Conseil de surveillance vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, — décide de renouveler le mandat de M. Jean-Marc DAILLANCE et de le nommer à compter de ce jour en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Bruno ANGLES en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et constatant que le mandat de M. Bruno ANGLES comme membre du Conseil de surveillance vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, — décide de renouveler le mandat de M. Bruno ANGLES et de le nommer à compter de ce jour en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Ghislain LESCUYER en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, et constatant que le mandat de M. Ghislain LESCUYER comme membre du Conseil de surveillance vient à expiration à l’issue de la présente assemblée, — décide de renouveler le mandat de M. Ghislain LESCUYER et de le nommer à compter de ce jour en qualité de membre du Conseil de surveillance pour une durée de trois ans qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Dixième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire,

— autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225‑209 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’à celles du Règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et des articles L. 451-3 du Code monétaire et financier et 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, à procéder à l’achat, à la cession et au transfert des actions dans les conditions énoncées ci-après ; — décide que la présente autorisation pourra être utilisée en vue de la réalisation des objectifs suivants : – assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement, agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ; – mettre en oeuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce ; – attribuer des actions à des salariés et, le cas échéant, à des mandataires sociaux au titre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues par la loi, notamment dans le cadre des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail ; – acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à titre d’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ; – remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ; – annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées dans les limites fixées par la loi et sous la condition suspensive de l’adoption de la quinzième résolution de la présente assemblée dans les termes qui y sont indiqués ; – mettre en oeuvre toute pratique de marché qui viendrait à être reconnue par la loi ou l’Autorité des marchés financiers. — décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectuées par tous moyens, sur le marché, de gré à gré ou autrement, y compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), ou par utilisation d’instruments financiers dérivés, négociés sur un marché réglementé, de gré à gré ou autrement, ou par la mise en place de stratégies optionnelles, dans les conditions autorisées par les autorités de marché. Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y compris en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur ; — décide que le prix maximum d’achat par titre est fixé à 40 euros. En cas d’opérations sur le capital de la Société, et notamment en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division ou de regroupement d’actions, le prix ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions composant le capital après l’opération ; — décide que le nombre maximum d’actions pouvant être rachetées dans le cadre de la présente autorisation est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital de la Société, que la Société ne pourra pas détenir directement ou indirectement plus de 10 % de son capital et que ces limites s’appliquent à un nombre d’actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée ; A titre indicatif, au 16 Juin 2008, le montant maximum théorique de fonds que la Société pourrait consacrer à l’opération serait ainsi de 74 056 360 euros, correspondant à 1 851 409 actions acquises au prix de 40 euros. — décide que la présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation donnée aux mêmes fins par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2007 pour la partie non utilisée à ce jour ; — confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, établir tous documents, notamment d’information, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Onzième résolution (Fixation de l’allocation annuelle pour l’exercice 2008 des jetons de présence des membres du Conseil de surveillance). — L’assemblée générale fixe à 200 000 euros conformément à l’article L. 225-83 du Code de commerce, le montant global maximum de l’allocation annuelle pour l’exercice 2008 à répartir entre les membres du Conseil de surveillance.

Douzième résolution (Autorisation au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription d’actions en faveur des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes,

— autorise le Directoire, conformément aux dispositions des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de commerce, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié – ou de certains d’entre eux – et aux membres du Directoire de la Société ou des Sociétés ou autres Groupements qui lui sont liés, dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Code de commerce, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de son capital dans les conditions prévues par la loi ; — décide que les options de souscription consenties en vertu de la présente autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions de la Société supérieur à quatre cent mille (400 000) et que le montant nominal de l’/des augmentation(s) de capital susceptible(s) d’être décidée(s) en vertu de la présente autorisation, additionné du montant nominal de toutes options de souscription d’actions existantes à ce jour, ne pourra excéder un montant maximal global de un million cinq cent cinquante mille (1 550 000) euros ; étant précisé que ce montant est autonome et distinct du plafond fixé au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente assemblée ; — décide que le prix à payer lors de l’exercice des options de souscription sera fixé par le Directoire au jour où les options seront consenties et que le prix d’exercice ne pourra pas être inférieur à la moyenne des cours côtés de l’action de la Société sur le marché Eurolist par Euronext lors des 20 séances de bourse précédant leur attribution ; — décide que ce prix ne pourra être modifié pendant la période durant laquelle les options consenties pourront être exercées ; toutefois si la Société vient à réaliser une des opérations financières ou sur titres prévues par l’article L. 225-181 du Code de commerce, la Société devra prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de commerce ; — constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, une renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercice des options de souscription. L’augmentation du capital social résultant de l’exercice des options de souscription sera définitivement réalisée par le seul fait de la déclaration de l’exercice d’options accompagnée des bulletins de souscription et des versements qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation de créances ; — décide que le délai d’exercice des options ne peut excéder 10 ans à compter de la date d’attribution des options par le Directoire ; — confère tous pouvoirs au Directoire dans les limites fixées ci-dessus pour mettre en oeuvre la présente autorisation à l’effet notamment : – d’arrêter la liste des bénéficiaires d’options et le nombre d’options allouées à chacun d’eux ; – de fixer les modalités et conditions des options, et notamment fixer : · dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles seront consenties les options ; · la ou les dates ou périodes d’exercice des options, étant entendu que le Directoire pourra (i) anticiper les dates ou les périodes d’exercice des options, (ii) maintenir le caractère exerçable des options ou (iii) modifier les dates ou périodes pendant lesquelles les actions obtenues par l’exercice des options ne pourront être cédées ou mises au porteur ; · les clauses éventuelles d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions résultant de l’exercice des options sans que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option ; · le cas échéant, toute limitation, suspension, restriction ou interdiction relative à l’exercice des options ou la cession ou la mise au porteur des actions obtenues par l’exercice des options, pendant certaines périodes ou à compter de certains événements, sa décision pouvant porter sur tout ou partie des options ou des actions ou concerner tout ou partie des bénéficiaires ; et · la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant de l’exercice des options de souscription. — décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites par l’exercice des options de souscription, modifier les statuts en conséquence, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, ainsi que pour effectuer toutes formalités nécessaires à l’admission aux négociations des titres ainsi émis, toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire ; — prend acte que, conformément à l’article 17 des Statuts de la Société, l’utilisation par le Directoire de la présente délégation de compétence devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de surveillance ; — fixe la durée de la présente autorisation à une durée de dix huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Le Directoire informera chaque année les actionnaires à la date de l’assemblée générale ordinaire de la situation des options de souscription d’actions accordées par la Société sur la base de la présente autorisation.

Treizième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire aux fins de décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir constaté que le capital est intégralement libéré, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130, L. 225-132, L. 228-92 et L. 228-93 du Code de commerce,

— délègue au Directoire sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ou (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, ou (iii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce donnant accès, immédiatement et/ou à terme au capital d’une société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social (la « Filiale »), sous réserve de l’autorisation de la société au sein de laquelle les droits seront exercés ; étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée en espèces, par compensation de créances ou pour partie, par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, et qu’est exclue toute émission d’actions de préférence ; — décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à neuf virgule cinq (9,5) millions d’euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et de celle conférée en vertu de la quatorzième résolution de la présente assemblée est fixé à neuf millions cinq cent mille (9.500.000) euros, et que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement en actions, sera limité à six (6) millions d’euros ; — décide, en outre, que le montant nominal maximum des émissions de titres de créance donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 300 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; étant précisé que ce plafond est commun à l’ensemble des valeurs mobilières représentative de créance donnant accès au capital dont l’émission est prévue par la présente résolution et la quatorzième résolution de la présente assemblée ; — fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ; — décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ; — prend acte du fait que le Directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; – offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; — prend acte que la présente délégation de compétence emporte automatiquement en faveur des détenteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises conformément à la présente délégation de compétence, et donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières susvisées peuvent donner droit ; — décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre ; – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; – décider, en outre, dans le cas de valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L. 228-97 du Code de commerce) ; fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échéant, ces titres pourraient prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels qu’indexation, faculté d’options) ; modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ; – déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ; – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ; – fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – à sa seule initiative, imputer les frais, droits et honoraires de toute augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ; – fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; – décider le cas échéant et conformément aux dispositions de l’article L. 225-130 du Code de commerce, que les rompus ne pourront être ni négociés ni transférés et que les actions y afférentes seront vendues et les montants découlant de cette vente seront attribués aux titulaires de ces rompus, ce durant la période fixée par la réglementation applicable ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; — prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, le Directoire en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; — prend acte du fait que conformément à l’article 17 des statuts de la Société, toute utilisation de la présente délégation de compétence par le Directoire sera subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance ; — prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au Directoire pour décider l’augmentation du capital social, par émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et faculté de conférer un droit de priorité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— délègue au Directoire sa compétence pour décider de l’émission, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, de valeurs mobilières régies par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, étant précisé que la souscription de ces valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ; — décide de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital autorisées en cas d’usage par le Directoire de la présente délégation : – le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à neuf millions cinq cent mille (9.500.000) euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ; ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 2 de la treizième résolution de la présente assemblée ; – le montant nominal maximum des émissions de titres de créance, donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 300 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; ce montant s’imputera sur le plafond global fixé au paragraphe 3 de la treizième résolution de la présente assemblée ; — fixe la période de validité de cette délégation de compétence à vingt-six mois à compter de la date de la présente assemblée ; — décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Directoire, en application de l’article L. 225-135, 2ème alinéa du Code de commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire ; — prend acte du fait que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après : – limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ; – répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ; – offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international ; — prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs des valeurs mobilières émises donnant accès au capital de la Société, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières donneront droit ; — prend acte du fait que, conformément à l’article L. 225-136, 1er alinéa du Code de commerce : – le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières au minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission (soit à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ; – la conversion, le remboursement ou généralement la transformation en actions de chaque valeur mobilière donnant accès au capital se fera, compte tenu de la valeur nominale de ladite valeur mobilière, en un nombre d’actions tel que la somme perçue par la Société, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, soit au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa qui précède. — décide que le Directoire aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : – décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société à émettre ; – décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ; – déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des titres de créance, donnant accès au capital de la Société, fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé) et prévoir, le cas échéant, des cas obligatoires ou facultatifs de suspension ou de non-paiement des intérêts, prévoir leur durée (déterminée ou indéterminée), la possibilité de réduire ou d’augmenter le nominal des titres et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement, modifier pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables. – déterminer le mode de libération des actions donnant accès au capital, à émettre immédiatement ou à terme. – fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits (le cas échéant, des droits à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs à la Société tels que des actions auto-détenues ou des obligations convertibles en actions déjà émises par la Société) attachés aux actions de la Société, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital. – fixer les modalités selon lesquelles la Société, aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les obligations convertibles en actions émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ; – prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ; – imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ; – procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires d’obligations convertibles en actions donnant accès au capital ; – constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; – d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés. — prend acte du fait que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à faire usage de la présente délégation, le Directoire en rendra compte à l’assemblée générale suivante, conformément à la loi et à la réglementation ; — prend acte du fait que conformément à l’article 17 des statuts de la Société, toute utilisation de la présente délégation de compétence par le Directoire sera subordonnée à l’autorisation préalable du Conseil de surveillance. — prend acte de ce qu’Il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital de la Société conformément aux dispositions de l’article L. 225‑209 du Code de commerce sous réserve de l’adoption de la dixième résolution autorisant le Directoire à opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générale extraordinaires et conformément aux dispositions de l’article L. 225‑209 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et après avoir constaté l’adoption de la dixième résolution par la présente assemblée :

— autorise, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, le Directoire à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en oeuvre d’un programme de rachats décidés par la Société, et de réduire corrélativement le capital en imputant la différence entre la valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles ; — décide de limiter le montant global des actions annulées et de la réduction corrélative du capital à un montant maximal de 10 % du capital par période de 24 mois ; — autorise le Directoire à constater la réalisation de la ou des réduction(s) de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités requises ;

prend acte de ce qu’il ne pourra être fait usage de la présente délégation de compétence en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la Société.

— prend acte que, conformément à l’article 17 des statuts de la Société, l’utilisation par le Directoire de la présente autorisation devra faire l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de surveillance ; — décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation aux mêmes fins accordée par l’assemblée générale mixte du 6 juin 2007.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservées aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise établi en application des articles L. 443-5 et suivants du Code du travail, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément notamment aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-1, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 443-5 du Code du travail, — autorise le Directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise tel que prévu aux articles L. 443-1 et suivants du Code du travail qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le Directoire (les “Salariés du Groupe”) ; — décide de supprimer en conséquence le droit préférentiel de souscription attribué aux actionnaires par l’article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription desdites actions aux Salariés du Groupe ; — fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; — décide de fixer à 650.000 euros le montant nominal maximum de l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions qui pourront être ainsi émises; — décide que le prix d’émission d’une action émise en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé par le Directoire dans les conditions prévues par les dispositions de l’article L. 443-5 du Code du travail ; — confère au Directoire tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation ; — prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet ; et — prend acte du fait que le Directoire rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi et nécessaires à la mise en oeuvre des résolutions qui précèdent.