Première Résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2012) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2012, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d’Administration, les procédures internes et la gestion des risques prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’accomplissement de leur mission au cours de cet exercice, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve dans toutes leurs parties les comptes de la Société de l’exercice clos le 31 octobre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Elle prend acte de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts.

Deuxième Résolution (Quitus aux administrateurs) — En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2012.

Troisième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes :

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice

Dividendes

Avoir fiscal Abattement

Total

31/10/2011

0 €

0 €

0 €

31/10/2010

0 €

0 €

0 €

31/10/2009

0 €

0 €

0 €

Quatrième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2012) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation du groupe au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2012 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2012, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de Commerce, tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice comptable part du groupe de 534 K€.

Cinquième Résolution (Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-38 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième Résolution (Ratification de la convention de services signée avec VERNEUIL ET ASSOCIES) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la convention de prestations signée entre la Société SFC et la société VERNEUIL ET ASSOCIES en date du 3 janvier 2012 avec effet rétroactif au 1er janvier 2012, du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L.225-38 du Code de commerce, déclare ratifier ladite convention de prestations, telle qu’elle a été signée entre les parties.

Septième Résolution (Renouvellement du mandat de la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que le mandat d’administrateur de la Société VERNEUIL PARTICIPATIONS, représentée par Monsieur André MSIKA, arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide de la renouveler dans ses fonctions pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2015.

Huitième Résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Pascal PESSIOT en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Pascal PESSIOT arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2015.

Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Daniel REYNE en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Daniel REYNE arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2015.

Dixième Résolution (Renouvellement du mandat de Madame Isabelle BERNARD DELORE en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que le mandat d’administrateur de Madame Isabelle BERNARD DELORE arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide de la renouveler dans ses fonctions pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2015.

Onzième Résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Carlos UBACH en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Carlos UBACH arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2015.

Douzième Résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Maurice BIR en qualité d’administrateur) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que le mandat d’administrateur de Monsieur Maurice BIR arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de trois exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2015.

Treizième Résolution (Renouvellement du mandat de la société SYNERGIE AUDIT en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de la société SYNERGIE AUDIT arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide de le renouveler dans ses fonctions pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2018..

Quatorzième Résolution (Remplacement de Monsieur Jean PETIT dans les fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, prend acte que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant de Monsieur Jean PETIT arrive à expiration à l’issue de la présente Assemblée et décide de ne pas le renouveler dans ses fonctions.

L’Assemblée Générale nomme aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant :

- Monsieur Yvan CORBIC, 111 rue Cardinet, 75017 Paris,

pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 octobre 2018.

Quinzième Résolution (Ratification du transfert de siège social) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de ratifier, conformément aux dispositions de l’article L.225-36 du Code de commerce et des statuts, le transfert du siège social du 4 place Louis Armand – Tour de l’Horloge – 75012 PARIS au 14 rue d’Antin – 75002 PARIS, à compter du 16 juillet 2012, décidé par le Conseil d’Administration au cours de sa réunion du 10 juillet 2012.

Seizième Résolution (Autorisation à donner à la société pour le rachat de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément à la loi n° 2005-842 du 26 juillet 2005 et dans les conditions prévues aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du règlement CE n° 2273/2003, à faire acquérir par la Société ses propres actions dans la limite de 10% de son capital, par tous moyens y compris par acquisition de blocs de titres et à l’exception de l’utilisation de produits dérivés, en vue, par ordre de priorité décroissante :

- De la conservation et remise de ces actions en paiement ou en échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe.

Le nombre maximal d’actions susceptibles d’être acquises serait fixé à 254 545 dans la limite de 5% des titres composant le capital social correspondant à un montant maximal de 700 000 €, sur la base d’un prix maximal d’achat unitaire de 2,75€.

La présente autorisation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, pour passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et généralement faire le nécessaire.

Dix-Septième Résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.

Dix-Huitième Résolution (Modification de l’âge limite des administrateurs) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 13-2 des statuts de la Société comme suit :

« 2 – Limite d’âge – Durée des fonctions

Nul ne peut être nommé administrateur si, ayant dépassé l’âge de quatre-vingt-cinq (85) ans, sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d’administrateurs ayant dépassé cet âge. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années ; elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. »

Dix-Neuvième Résolution (Rectification de l’article 12 des statuts) — L’Assemblée Générale constate que l’article 12 des statuts n’a pas été mis à jour des modifications prévues par la résolution n° 14 de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 octobre 2011, en conséquence de la suppression du droit de vote double.

Par conséquent, l’Assemblée Générale rappelle que cet article est rédigé comme suit :

« ARTICLE 12 – DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente, donne droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales et donne droit à la communication de certains documents sociaux, conformément à la loi et aux présents statuts.

Chaque action entièrement libérée confère à son détenteur un droit de vote.

Les actionnaires sont responsables à concurrence du montant nominal des actions qu’ils possèdent. Au-delà, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l’assemblée générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la société.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou à la suite d’une augmentation ou d’une réduction de capital, quelles qu’en soient les modalités, d’une fusion ou de toute autre opération, les propriétaires de titres en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer leurs droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, des achats ou de la vente du nombre de titres ou de droits formant rompus nécessaires.

Toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir directement ou indirectement une fraction de capital ou des droits de vote définie par le code de commerce, doit porter à la connaissance de la société et des autorités boursières, dans les conditions légales, le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Les mêmes informations sont également fournies lorsque la participation au capital devient inférieure aux mêmes seuils.

En cas de non-respect des dispositions du présent article, sur demande consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale d’un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5% du capital, les actions et droits de vote non régulièrement déclarés sont privés du droit de vote dans toute assemblée qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date d’une déclaration de régularisation. »

Vingtième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital social, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie d’émission, en France ou à l’étranger, d’actions ordinaires de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou à des titres de créances ou par l’emploi conjoint de ces procédés régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances. Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises.

- Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance ;

- décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation ;

- décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 15.000.000 € de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;

- décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 € (ou leur contre-valeur à la date d’émission) ;

- décide que le Conseil d’Administration pourra décider que les titres de capital non souscrits à titre irréductible seront attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pourraient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeront et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

- Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité des titres du capital ou les valeurs mobilières émises, le Conseil d’Administration aura la faculté, dans l’ordre qu’il déterminera, soit de limiter conformément à la loi, l’émission au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci ne soit pas inférieur aux trois-quarts de l’émission décidée, soit de répartir les actions non souscrites totalement ou partiellement, soit d’offrir les titres non souscrits totalement ou partiellement au public en France et, le cas échéant, à l’étranger ;

- décide que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des valeurs mobilières et leurs délais de libération), constater la réalisation de l’augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ;

- décide que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; et

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pourra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment C d’Eurolist by Euronext des titres émis en application de la présente délégation de compétence, et qu’il pourra, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prendre toute disposition utile ou nécessaire et conclure toute convention en vue d’assurer la bonne exécution de l’augmentation de capital envisagée et effectuer toutes formalités utiles à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation.

Vingt et Unième Résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital, conformément aux dispositions de l’article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136-1°, L. 228-91 et L. 228-92 de ce Code :

- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sous réserve des dispositions des articles L. 233-32 et suivants du Code de commerce, en France ou à l’étranger, en faisant publiquement appel à l’épargne, par voie d’émission d’actions, ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tout moyen, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société ou à des titres de créances ou par l’emploi conjoint de ces procédés, régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;

- Ces valeurs mobilières pourront revêtir la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et pourront être émises soit en euros, soit en devises ou unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

- Le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, disposera de tous pouvoirs, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres représentatifs du capital de la Société ou à des titres de créance ;

- décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des titres émis dans le cadre de la présente délégation ; en laissant toutefois au Conseil d’Administration, en application de l’article L.225-135, 2ème alinéa, la faculté d’apprécier s’il y a lieu de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible ;

- décide que l’émission d’actions de préférence en application de l’article L. 228-11 du Code de commerce ainsi que l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence sont exclues de la présente délégation ;

- prend acte que la décision d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital emporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières donnent droit ;

- décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant maximal de 15.000.000 € de nominal, compte non tenu du nominal des titres à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi, pour préserver les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société ;

- décide que le montant nominal maximal des valeurs mobilières représentatives de créances sur la Société donnant accès au capital émises dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder 10.000.000 € (ou leur contre-valeur à la date d’émission) ;

- décide que si les souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires, n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une ou l’autre des facultés ci-après (ou plusieurs d’entre elles) soit limiter conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celles-ci atteignent au moins les trois-quarts de l’émission décidée, soit, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public en tout ou partie ;

- décide que le Conseil d’Administration déterminera, compte tenu des indications mentionnées dans son rapport à la présente Assemblée Générale, le prix de souscription des actions à émettre en vertu de la présente délégation, étant précisé que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation de compétence, sera au moins égale au minimum requis par les dispositions légales et règlementaires applicables au jour de l’émission ;

- décide que, dans les limites de la présente délégation, le Conseil d’Administration disposera, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, des pouvoirs nécessaires pour mettre en oeuvre la présente délégation et notamment fixer les conditions d’émission et en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités (y compris la date de jouissance des actions et leurs délais de libération), constater la réalisation de l’augmentation de capital qui en résulte, imputer à sa seule initiative les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau montant du capital après chaque augmentation, procéder à la modification corrélative des statuts et à toutes autres formalités nécessaires ou utiles ;

- décide que la présente délégation pourra être utilisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale précise que le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation à toute personne habilitée par la loi, pourra prendre toutes les mesures et faire procéder à toutes les formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur le compartiment C d’Eurolist by Euronext des actions émises en application de la présente délégation de compétence, et qu’il pourra, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, prendre toute disposition utile ou nécessaire et conclure toute convention en vue d’assurer la bonne exécution de l’augmentation de capital envisagée et effectuer toutes formalités utiles à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation.

Vingt Deuxième Résolution (Délégation au Conseil d’Administration d’augmenter le nombre de titres faisant l’objet d’une augmentation de capital) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, constatant la libération intégrale du capital, conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L.225-135-1 du Code de commerce :

- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence pour décider sur ses seules décisions dans les trente jours de la clôture de la souscription lorsque la Société constatera une demande excédentaire, d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 20ème et 21ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, et dans la limite de 15% du montant de l’émission ;

- décide que les actions émises dans le cadre de la présente résolution seront émises au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;

- décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être décidées et réalisées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la 20ème résolution soumise à l’Assemblée Générale ;

- décide que l’augmentation de capital prévue par la présente délégation pourra être réalisée par le Conseil d’Administration dans le délai de vingt-six mois à compter de la présente assemblée ; et

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale constate que la limite prévue au 1° du I de l’article L. 225-134 du Code de commerce sera augmentée dans les mêmes proportions.

Vingt Troisième Résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, constatant la libération intégrale du capital, conformément, d’une part, aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du travail et notamment les articles L. 3332-18 à L.3332-24 :

- délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, sa compétence à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations de capital sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, par voie (i) d’émission d’actions nouvelles ordinaires réservées aux salariés de la Société et de tout ou partie des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code de commerce, qui sont adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou, conformément aux dispositions des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, d’un plan d’épargne de groupe et/ou (ii) d’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes en vue de l’attribution gratuite, selon les modalités légales et règlementaires, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société aux salariés visés au (i) de la présente résolution ;

- décide de supprimer, en faveur des salariés visés au (i) de la présente résolution, le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour la totalité des actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société, objet de la ou des augmentation(s) de capital, prévue(s) à la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement dans le cadre de la présente résolution ;

- décide que le montant nominal des émissions susceptibles d’être décidées par le Conseil d’Administration et réalisées en vertu de la présente délégation ne devra pas excéder un montant de deux pour cent (2%) du montant nominal du capital social de la Société au jour de l’utilisation de la présente délégation par le Conseil d’Administration, étant précisé que le montant nominal de toutes augmentations de capital réalisées dans le cadre de la présente délégation s’imputera sur le plafond global fixé dans la 20ème résolution de la présente Assemblée Générale ;

- décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et que la décote éventuelle pourra consister, en tout ou partie, en l’attribution d’actions gratuites ;

- décide que le Conseil d’Administration aura, dans les limites de la présente délégation, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation dans les conditions législatives et réglementaires, notamment pour :

(i) arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourront souscrire aux actions émises,

(ii) fixer, dans les limites légales, les conditions que devront remplir les bénéficiaires et, en particulier, le cas échéant, l’ancienneté exigée pour souscrire, directement ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, aux actions émises en vertu de la présente délégation,

(iii) arrêter la liste des bénéficiaires salariés et le nombre de titres à attribuer à chacun d’eux, dans la limite des plafonds susvisés,

(iv) déterminer que les émissions pourront être souscrites directement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs visés par les lois et règlements,

(v) fixer le délai de libération des actions, étant précisé, d’une part, que ce délai ne pourra excéder trois ans et, d’autre part, que, conformément à la loi, les actions souscrites pourront être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit par versements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire du souscripteur,

(vi) conclure toute convention en vue d’assurer la bonne fin des augmentations envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés,

(vii) sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et

(viii) d’une manière générale, dans les limites de la présente délégation, fixer les conditions des émissions et notamment en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- décide que la présente délégation devra être utilisée par le Conseil d’Administration dans un délai de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale ; et

- prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt Quatrième Résolution (Modification des statuts) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, décide de modifier l’article 15 des statuts en rajoutant, après le troisième alinéa, un alinéa qui sera rédigé comme suit :

« Un règlement intérieur du conseil d’administration peut organiser les modalités de prise de décisions par des moyens de télétransmission. »

Vingt Cinquième Résolution (Augmentation du capital par incorporation de la prime d’émission) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu lecture du Rapport du Conseil d’Administration, décide d’augmenter le capital social qui s’élève actuellement à 14.004.292,50 € divisé en 5.092.470 actions de 2,75 € de valeur nominale chacune, pour le porter à 51.841.344,60 € par incorporation de la prime d’émission à hauteur de 37.837.052,10 €.

En représentation de cette augmentation de capital, la valeur nominale de chaque action actuellement existante sera portée de 2,75 € à 10,18 €.

En conséquence de cette augmentation de capital, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

« ARTICLE 6 – APPORTS

Il est ajouté le paragraphe suivant :

Aux termes d’une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2013, le capital social a été augmenté d’une somme de 37.837.052,10 € pour être porté à la somme de 51.841.344,60 € par incorporation de la prime d’émission à due concurrence. »

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Après le septième alinéa, il est ajouté le paragraphe suivant :

Suite à la réalisation de l’augmentation de capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2013, le capital social est fixé à la somme de 51.841.344,60 €. Il est divisé en 5.092.470 actions d’un montant de 10,18 €, entièrement libérées. »

Vingt Sixième Résolution (Réduction du capital par imputation sur les pertes) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, considérant que les comptes et le bilan au 31 octobre 2012, approuvés par la première résolution, font apparaître des pertes, après affectation du résultat de l’exercice clos le 31 octobre 2012, qui s’élèvent à 39.089.553,25 €, décide de les amortir en réduisant le capital d’une somme de 37.837.052,10 €, le ramenant à 14.004.292,50 €, par voie de réduction de la valeur nominale des actions ramenée de 10,18 € à 2,75 €.

Le report à nouveau débiteur sera ainsi ramené à la somme de 1.252.501,15 €.

En conséquence de cette réduction du capital, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :

« ARTICLE 6 – APPORTS

Il est ajouté le paragraphe suivant :

Puis, par décision de la même Assemblée, le capital social a été réduit d’une somme de 37.837.052,10 € pour être ramené à la somme de 14.004.292,50 € par imputation sur les pertes. »

« ARTICLE 7 – CAPITAL SOCIAL

Après le huitième alinéa, il est ajouté le paragraphe suivant :

Suite à la réalisation de la réduction du capital décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 18 avril 2013, le capital est fixé à la somme de 14.004.292,50 €. Il est divisé en 5.092.470 actions d’un montant de 2,75 € chacune, entièrement libérées. »

Vingt Septième Résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.