Première résolution (Ratification de la cooptation de M. Philippe Depoux en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de M. Philippe Depoux en qualité d’administrateur, faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 14 novembre 2011, en remplacement de Generali Vie.

Conformément aux statuts, M. Philippe Depoux exercera ses fonctions pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’au jour de la réunion de la présente Assemblée Générale.

Deuxième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Depoux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de M. Philippe Depoux arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de M. Philippe Depoux en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

M. Philippe Depoux a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de M. Philippe Depoux sera réduit à une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Troisième résolution (Nomination de Mme Pascale Besses-Boumard en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme du mandat d’Administrateur de M. Jean-Paul Sorand à l’issue de la présente Assemblée Générale, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour Mme Pascale Besses-Boumard, née le 22 mars 1962, de nationalité française, demeurant en France à Paris, en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Mme Pascale Besses-Boumard a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de Mme Pascale Besses-Boumard sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Quatrième résolution (Nomination de M. Jean-Louis Charon en qualité d’administrateur) . — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour M. Jean-Louis Charon, né le 13 octobre 1957, de nationalité française, demeurant en France à Paris, en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

M. Jean-Louis Charon a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de M. Jean-Louis Charon sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Cinquième résolution (Nomination de Mme Dominique Daniel en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour Mme Dominique Daniel, née le 22 juin 1949, de nationalité française, demeurant en France à Paris, en qualité d’administrateur de la société, pour une durée de quatre (4) années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Mme Dominique Daniel a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de Mme. Dominique Daniel sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution (Nomination d’ACM Vie Mutuelle). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration d’ACM Vie SA arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de nommer à compter de ce jour ACM Vie Mutuelle, société d’assurance mutualiste à cotisations fixes, dont le siège social est 34, rue du Wacken à Strasbourg 67000, représentée par M. François Morrisson, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

ACM Vie Mutuelle a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de ACM Vie Mutuelle sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Septième résolution (Nomination de COFITEM-COFIMUR en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de Paris Hôtel Roissy Vaugirard (PHRV) arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de nommer à compter de ce jour COFITEM-COFIMUR, société anonyme dont le siège social est au 43, rue Saint Dominique à Paris 75007, au immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 331 250 472, représentée par M. François Thomazeau, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

COFITEM-COFIMUR a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de COFITEM-COFIMUR sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution (Nomination d’Immobilière Monroe en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris acte de l’arrivée à son terme du mandat d’Administrateur de Monroe à l’issue de la présente Assemblée, décide, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, de nommer à compter de ce jour Immobilière Monroe, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est 28, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B116420, représentée par M. Charles Ruggieri, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Immobilière Monroe a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat d’Immobilière Monroe sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Gérard Aubert). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de M. Gérard Aubert arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de M. Gérard Aubert en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

M. Gérard Aubert a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de M. Gérard Aubert sera réduit à une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. François Couchou-Meillot). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de M. François Couchou-Meillot arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de M. François Couchou-Meillot en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

M. François Couchou-Meillot a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de M. François Couchou-Meillot sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Marie-Françoise Dubail). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de Mme Marie-Françoise Dubail arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Mme Marie-Françoise Dubail en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Mme Marie-Françoise Dubail a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de Mme Marie-Françoise Dubail sera réduit à une durée de trois (3) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015.

Douzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yan Perchet). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de M. Yan Perchet arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de M. Yan Perchet en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

M. Yan Perchet a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de M. Yan Perchet sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Treizième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de GMF Vie). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de GMF Vie arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de GMF Vie, société anonyme dont le siège social est 76 rue de Prony 75017 Paris, au immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 315 814 806, représentée par M. Philippe Narzul, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

GMF Vie a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de GMF Vie sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quatorzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Predica). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le mandat de membre du Conseil d’administration de Predica arrive à son terme lors de la présente Assemblée Générale, décide de renouveler le mandat de Predica, société anonyme dont le siège social est 50-56 rue de la Procession, 75015 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 334 028 123, représentée par Mme Françoise Debrus, en qualité de membre du Conseil d’administration de la Société, pour une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Predica a déclaré par avance accepter lesdites fonctions si elles venaient à lui être confiées et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

L’Assemblée Générale décide en outre que, dans l’hypothèse où elle adopterait la vingt-septième résolution relative à la modification de l’article 17 des statuts, le mandat de Predica sera maintenu à une durée de quatre (4) années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Quinzième résolution (Nomination d’un Commissaire aux Comptes titulaire et nomination d’un Commissaire aux Comptes suppléant). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire du cabinet KPMG Audit à l’issue de la présente assemblée, décide de désigner le cabinet Mazars en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et après avoir constaté l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Malcolm Mc Larty à l’issue de la présente assemblée, décide de désigner Monsieur Loïc Wallaert en qualité de commissaire aux comptes suppléant, pour une période de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Seizième résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux arrêtés à cette date se soldant par une perte de 2 172 140 € .

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. L’Assemblée Générale prend acte du rapport du Président du Conseil d’administration sur la gouvernance et le contrôle interne et du rapport des Commissaires aux Comptes sur ce rapport. L’Assemblée Générale donne aux administrateurs quitus de leurs mandats au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Dix-septième résolution (Affectation du résultat – Distribution de prime). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012, d’un montant de 2 172 140 €, par imputation à due concurrence sur le poste « report à nouveau » qui était négatif à hauteur de 128 411 079 € et sera ainsi porté à un solde négatif de 130 583 219 €.

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de distribuer aux actionnaires la somme de 47 963 735,40 €, soit 2,10 € par action, prélevée sur le poste « prime d’émission », lequel se verra ainsi réduit à due concurrence. Si, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détenait certaines de ses propres actions, lesdites actions ne bénéficieraient pas de la distribution susvisée et les sommes correspondantes resteraient affectées au compte « prime d’émission ». Cette distribution a la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens de l’article 112 1° du Code Général des Impôts et sera mise en paiement à compter du 24 avril 2013.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale constate qu’au cours des 3 derniers exercices, les montants distribués ont été les suivants :

Exercice clos

Nombre d’actions

Montant distribué par action

Distribution globale (en €)

Au 31/12/2009

16 628 443

1,80 € (*)

29 931 197,40

Au 31/12/2010

17 793 526

1,80 € (*)

32 028 346,80

Au 31/12/2011

22 839 874

1,90 € (*)

43 395 760,60

(*) résultant d’une distribution exceptionnelle de réserves ou primes ayant la nature fiscale d’un remboursement d’apport au sens des dispositions de l’article 112 1° du Code Général des Impôts

Dix-huitième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés et le rapport de gestion du Groupe au titre de cet exercice. Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Dix-neuvième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce concernant Monroe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnés conclues directement ou indirectement avec la société Monroe.

Vingtième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce hors conventions concernant Monroe). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes qui lui a été présenté sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport ainsi que les conventions qui y sont mentionnées, à l’exclusion des conventions concernant la société Monroe.

Vingtième-et-unième résolution (Approbation des engagements visés à l’article L.225-42-1 du Code de commerce pris au bénéfice de M. Yan Perchet en cas de cessation de ses fonctions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les engagements visés à l’article L 225-42-1 du Code de commerce, prend acte et approuve les conclusions desdits rapports et les engagements qui y sont mentionnés au bénéfice de Monsieur Yan Perchet.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à opérer sur les actions de la Société, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, dans le respect des conditions définies aux articles 241-1 à 246-6 du règlement Général de l’Autorité des marchés financiers (AMF) et du Règlement Européen 2273/2003.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

— de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF,

— de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,

— d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions ou d’attribution gratuite d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise dans les conditions prévues par la loi et les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,

— de permettre (i) la remise d’actions de la Société lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société et (ii) la réalisation de toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’administration appréciera,

— ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la vingt-quatrième résolution ci-dessous.

La présente autorisation permettra également à la Société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des contrats financiers (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la Société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le Conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment.

Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

— le nombre d’actions que la Société achètera pendant la durée du programme de rachat n’excèdera pas 10% des actions composant le capital de la Société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions du Règlement Européen 2273/2003 et étant précisé que (i) un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport et que (ii), conformément aux dispositions de l’article L.225-9 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, et

— le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépassera pas 10% des actions composant le capital de la Société.

Le prix maximum d’achat est fixé à 50 € par action. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximal de l’opération est fixé à 114 199 370 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment, passer tous ordres en bourse ou hors marché, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme, et effectuer toutes autres formalités et d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire. Le Conseil d’administration informera l’Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet, à compter de cette date, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingtième-troisième résolution (Fixation des jetons de présence). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, fixe à 190 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.

Cette décision est applicable à l’exercice en cours et sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Vingtième-quatrième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes :

— autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci au résultat de la mise en oeuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, et à réduire corrélativement le capital social, étant précisé que la limite de 10 % s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations sur le capital éventuellement effectuées postérieurement à la présente assemblée ;

— décide que la présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente résolution et notamment :

– arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;

– fixer les modalités de la réduction de capital et la réaliser ;

– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;

– constater la réalisation de la réduction de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

– accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ; et

— prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’utiliser des délégations et/ou autorisations en période d’offre publique dans le cadre de l’exception de réciprocité). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration :

— autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.233-33 du Code de commerce, si les titres de la Société devaient être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties par l’Assemblée Générale des actionnaires,

— décide de fixer à dix huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée, la durée de la présente autorisation,

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, la présente autorisation ; et

— prend acte que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Vingt-sixième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires de la Société à certaines catégories de salariés et mandataires sociaux). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de majorité et de quorum requises pour les Assemblées Générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes :

1. Autorise, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution.

2. Décide que les bénéficiaires desdites actions seront les membres du personnel salarié et / ou les mandataires sociaux (au sens de l’article L.225-197-1 II alinéa 1 du Code de commerce) de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés (au sens des articles L.225-197-1 et L.225-197-2 du Code de commerce) ou certaines catégories d’entre eux.

3. Prend acte de ce qu’en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des attributaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions et à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporées, opération pour laquelle le Conseil d’administration bénéficie d’une délégation de compétence conformément à l’article L.225-129-2 du Code de commerce et délègue en conséquence au Conseil d’administration l’ensemble des compétences nécessaires à l’effet de décider une ou plusieurs augmentations du capital de la Société (par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible) résultant des attributions d’actions gratuites nouvelles à émettre par la Société, dans les conditions définies dans la présente résolution.

4. Décide que cette autorisation est consentie pour une durée de trente huit (38) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

5. Décide que les actions ordinaires susceptibles d’être attribuées gratuitement au titre de la présente résolution ne pourront représenter plus de 0,5 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil d’administration, sous réserve des ajustements réglementaires nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires, étant précisé que ce plafond s’imputera sur le plafond global de 200 000 000 € applicable au montant nominal des augmentations de capital fixé dans la 18ème résolution votée par l’Assemblée Générale de la Société le 17 avril 2012 ; en outre, aucune action gratuite ne pourra être attribuée aux salariés ou aux mandataires sociaux détenant plus de 10 % du capital de la Société ; enfin une attribution d’actions gratuites ne pourra pas avoir pour effet de conférer à un quelconque salarié ou mandataire social, du fait de cette attribution, une participation supérieure à 10 % du capital de la Société.

6. Fixe à 2 ans la durée minimale de la période d’acquisition des actions ; à l’issue de cette période, l’attribution des actions deviendra définitive.

7. Décide que le Conseil d’administration soumettra l’acquisition définitive des actions attribuées aux mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société.

8. Décide que le Conseil d’administration pourra soumettre l’acquisition définitive des actions attribuées aux bénéficiaires autres que les mandataires sociaux à des critères de performance individuels et/ou collectifs et/ou de la Société.

9. Fixe à 2 ans la durée minimale de la période d’obligation de conservation des actions ; cette période courra à compter de l’attribution définitive des actions.

10. Décide, par dérogation à ce qui précède, que, pour les bénéficiaires non résidents français à la date d’attribution, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de 4 ans, les bénéficiaires n’étant alors astreints à aucune période de conservation.

11. Décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquises par la Société, soit en application de l’article L.225-208 du Code de commerce, soit, le cas échéant, dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par la 22ème résolution de la présente Assemblée Générale conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce ou de tout programme de rachat d’actions de la Société applicable précédemment ou postérieurement.

12. Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Président, ou en accord avec ce dernier, à l’un de ses membres, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de :

(i) fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;

(ii) déterminer (a) l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, et (b) les modalités d’attribution desdites actions et en particulier, déterminer, dans les limites définies par la présente résolution, la période d’acquisition et la période d’obligation de conservation des actions gratuites ainsi attribuées ;

(iii) décider de procéder ou non à tous ajustements afin (a) de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et déterminer, le cas échéant, les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté et (b) de prendre toutes mesures nécessaires à la préservation à tout moment des droits des attributaires d’actions gratuites pour tenir compte de l’incidence de toute opération portant sur les capitaux propres dans les conditions visées à l’article L.228-99 du Code de commerce ;

(iv) procéder aux augmentations de capital résultant de la présente autorisation, dans les limites susvisées et déterminer les conditions de cette réalisation ;

(v) fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables et

(vi) conclure tous accords, établir tous documents, constater la réalisation des augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier, le cas échéant, les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et plus généralement, tout ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration rendra compte à l’Assemblée Générale ordinaire suivante de l’utilisation faite de la présente autorisation conformément aux dispositions légales et réglementaires.

La présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Vingt-septième résolution (Modification des articles 17 et 22.2 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide que l’article 17 des statuts sera désormais rédigé de la manière suivante :

«Article dix-sept – Durée des fonctions et limite d’âge

Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre ans. Par exception, afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire peut désigner un ou plusieurs administrateurs pour une durée de trois ans. Leurs fonctions expirent à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle prend fin le mandat. Ils sont rééligibles.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions d’administrateur est fixée à 72 ans. Le nombre de membres du Conseil d’administration âgés de plus de 70 ans ne peut excéder le tiers du nombre des membres en fonction. Si cette limite est atteinte, le membre le plus âgé est réputé démissionnaire d’office."

En conséquence, l’Assemblée Générale prend acte que le mandat des administrateurs nommés au cours de la présente Assemblée Générale est fixé, selon le cas et comme indiqué dans chacune des résolutions correspondantes, à trois (3) ou quatre (4) années.

L’Assemblée Générale décide en outre que l’article 22.2 des statuts sera désormais rédigé de la manière suivante :

« 22.2 – Autres comités

En outre, le Conseil d’administration peut créer en son sein un ou plusieurs comités, dont il détermine les missions, les règles de fonctionnement et leur rémunération éventuelle.

Le Conseil peut adjoindre une ou plusieurs personnalités extérieures, sans voix délibérative à l’un ou l’autre des Comités.

Les membres des Comités sont nommés pour la durée de leur mandat au Conseil d’administration, celle-ci pouvant être de 3 ou 4 années conformément aux stipulations de l’article 17 des statuts.

Pour délibérer valablement, la moitié au moins des membres d’un Comité doit être présente. Chaque Comité rend ses avis à la majorité des membres présents ou représentés.

Ces comités exercent leurs activités sous la responsabilité du Conseil d’administration.

Les attributions de ces comités ne peuvent avoir pour effet de leur déléguer les pouvoirs attribués au Conseil d’administration par la loi ou les statuts. »

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal constatant ses délibérations à l’effet de remplir toutes les formalités légales.