Première résolution . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2007, tels qu’ils ont été présentés, faisant ressortir un bénéfice net de 34 104 675,74 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice 2007.

Deuxième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés établis conformément aux dispositions des articles L. 233-16 et suivants du Code de commerce, faisant ressortir un bénéfice net part du groupe de 56 294 milliers d’euros.

Troisième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, décide d’affecter le bénéfice distribuable qui s’élève à :

- bénéfice net de l’exercice
34 104 675,74 euros

- report à nouveau créditeur
30 691 347,58 euros


—————————


64 796 023,32 euros

Soit 64 796 023,32 euros,

de la manière suivante :

- à la distribution de dividendes
18 123 722,50 euros

- au report à nouveau pour
46 672 300,82 euros


—————————


64 796 023,32 euros

Le dividende d’un montant total de 18 123 722,50 euros à répartir au titre de l’exercice se trouve ainsi fixé à 0,25 euro par action, étant précisé que tous les pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » la fraction du dividende correspondant aux actions autodétenues par VIEL & Cie.

Les dividendes des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France peuvent à partir de cette année être assujettis à un prélèvement forfaitaire libératoire de 18 % (prélèvements sociaux de 11% en sus).

Cette option, détaillée à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, doit être exercée auprès de l’établissement payeur du dividende (BNP Paribas) avant le jour de mise en paiement du dividende au plus tard, soit le 4 juillet 2008.

Si cette option n’est pas exercée, le dividende ouvre droit à une réfaction de 40% lorsque les bénéficiaires sont des personnes physiques imposables à l’impôt sur le revenu en France, conformément à l’article 158-3-2° à 4° du Code général des impôts dans sa nouvelle rédaction.

A cette réfaction s’ajoute un abattement annuel fixé par l’article 158-3-5° du CGI, ainsi qu’un crédit d’impôt de 50% plafonné dans les conditions prévues par l’article 200 septies du CGI.

Il est rappelé qu’au titre des trois exercices précédents, un dividende a été distribué en juillet 2007 au titre du résultat au titre du résultat de l’exercice 2006 d’un montant de 0,20 euros, soit d’un montant total de 13 106 727,20 euros ; un dividende a été distribué en juillet 2006 au titre du résultat de l’exercice 2005 d’un montant de 0,15 euros, soit d’un montant total de 9 795 741,90 euros ; en juillet 2005 au titre du résultat de l’exercice 2004, d’un montant de 0,12 euro par action, soit d’un montant total de 7 804 536,60 euros.

Quatrième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont stipulées.

Cinquième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, constate que suite à la restructuration de la société Fidorg Windsor SA, immatriculée sous le numéro 419 936 570 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, son mandat de commissaire aux comptes suppléant a été transmis au Groupe Fidorg, société immatriculée sous le numéro 478 557 671 au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, pour la durée du mandat restant à courir, soit jusqu’à la réunion de l’Assemblée générale des actionnaires à tenir dans l’année 2009 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008.

Sixième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, autorise le Conseil d’administration à procéder à l’achat des actions de la société, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce.

L’Assemblée générale décide que les acquisitions d’actions pourront être effectuées :

— Par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance et sans être influencé par la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ou toute autre disposition applicable,

— Pour être remises en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans le cadre de la réglementation boursière,

— Pour être remises au titre de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières ouvrant droit à l’attribution d’actions de la société,

— Pour être attribuées aux salariés dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions,

— Pour être annulées conformément à la 9ème résolution mis au vote lors de la présente Assemblée générale et sous réserve de son approbation.

Cette autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter de la date de la présente assemblée. L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total d’actions composant le capital social.

Les achats, cessions ou échanges des actions pourront être réalisés par tous moyens, y compris par l’utilisation de mécanismes optionnels et/ou sous forme de bloc de titres et à tout moment sous réserve qu’ils n’accroissent pas la volatilité du titre et à l’exception des achats d’options d’achat, y compris en période d’offre publique, dans les limites de la réglementation boursière. L’Assemblée générale fixe le prix maximum d’achat à 6 euros.

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 3 896 310 euros.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, en cas de division et regroupement de titres, les prix seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d’une manière générale faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Le Conseil d’administration donnera aux actionnaires dans son rapport à l’Assemblée générale annuelle des informations relatives aux achats, aux transferts, aux cessions ou aux annulations d’actions ainsi réalisés.

Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 19 juin 2007 et est donnée au Conseil d’administration pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.

Septième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, fixe le montant global fixe annuel des jetons de présence à verser au Conseil d’administration à 50 000 euros, à répartir entre ses membres par le Conseil d’administration conformément à l’article 25 des statuts de la société et à régler pour chaque exercice clos au cours du premier trimestre de l’exercice suivant. Ce montant sera versé pour l’exercice clos 2007 et pour chaque exercice clos ultérieur jusqu’à décision contraire de l’Assemblée générale.

Huitième résolution. — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, nomme en qualité d’administrateur Monsieur Thierry Guillet de la Brosse, résidant 47 avenue Foch 75116 Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2014 et appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, avec possibilité de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois, les actions acquises au titre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée à la 6ème résolution dans le cadre de l’ordre du jour ordinaire, et à réduire corrélativement le capital social dans la limite de 10 % par période de 24 mois.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration aux fins de réaliser, en une ou plusieurs fois la réduction de capital autorisée par la présente résolution et de procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 19 juin 2007 et est donnée au Conseil d’administration pour une période expirant à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2008.

Dixième résolution. — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce :

1°) délègue au Conseil d’administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence avec plusieurs monnaies :

— à l’émission d’actions de la société et de toutes valeurs mobilières ou titres donnant accès ou pouvant donner accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créance,

— y compris si ces valeurs mobilières sont émises en application de l’article L. 228-93 du Code de commerce et en rémunération des titres apportés à toute offre publique comportant une composante échange initiée par la Société sur les titres d’une autre Société inscrite à l’un des marchés réglementés visés par l’article L. 225-148 du Code de commerce ou en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital visés à l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce,

— lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

— et dont la souscription pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances ;

2°) décide que le montant nominal, hors primes d’émission, des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation, ne pourra être supérieur à 10 millions d’euros ou sa contre valeur dans toute autre monnaie autorisée, montant auquel s’ajoutera éventuellement le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions ;

3°) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières ou titres.

4°) délègue au Conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale est de 3 jours de bourse et de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d’exercice conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce.

5°) si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée,

— répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

— offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6°) décide que le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les 30 jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire dans les conditions de l’article L. 225-135-1 du Code de commerce. La limite prévue à l’alinéa 5 ci-dessus est alors augmentée dans les mêmes proportions.

7°) décide que toute émission de bons de souscription d’actions de la société susceptible d’être réalisée, pourra avoir lieu, soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

8°) constate et décide, en tant que de besoin, que la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à terme, à des actions de la société susceptibles d’être émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles donnent droit ces valeurs mobilières ;

9°) décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la délégation susvisée, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égale au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission et ce, que les valeurs à émettre de manière immédiate ou différée soient ou non assimilables aux titres de capital déjà émis. Les titres ou valeurs mobilières ainsi émis pourront consister en des titres de créances et notamment obligations ou titres assimilés ou associés, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Ils pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émis soit en euros, soit en devises étrangères, ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises. La durée des emprunts ne pourra excéder vingt (20) ans. Le montant nominal maximal de ces titres de créances ne pourra excéder cinquante (50) millions d’euros ou leur contre-valeur à la date de la décision d’émission, étant entendu que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au conseil d’administration conformément aux présentes.

Ils pourront être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation et faire l’objet d’un remboursement avec ou sans prime ou d’un amortissement, les titres pouvant en outre faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société.

En cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Le Conseil d’administration, aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en oeuvre, la présente délégation à l’effet de procéder aux émissions, en fixer les conditions, constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment pour arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et à la cotation au service financier des instruments émis. Notamment, il fixera les montants à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital.

L’Assemblée générale précise que le Conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société :

- devra déterminer, dans les conditions légales, les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons ;

- pourra, en cas d’attribution gratuite notamment de bons de souscription, décider librement du sort des rompus ;

- pourra prévoir toute disposition particulière dans le contrat d’émission ;

- pourra prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai ne pouvant excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ;

- pourra fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières ;

- pourra déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;

- pourra procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;

- aura tous pouvoirs afin d’assurer la préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

10°) décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation (avec faculté de subdélégation à son directeur général ou en accord avec ce dernier au directeur général délégué), à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer, arrêter les conditions et prix des émissions, fixer les montants à émettre, dans le respect de la législation en vigueur, les modalités d’échange, de conversion, de remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titre de capital donnant accès au capital, déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre, suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois, fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires des valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder le cas échéant à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, prendre généralement toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L. 225-100 alinéa 7 du Code de commerce.

11°) décide, en tant que de besoin, que la présente délégation prive d’effet la délégation antérieure du 21 juin 2006.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Onzième résolution . — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale ordinaire, connaissance prise du rapport de Conseil d’administration, délègue audit conseil les pouvoirs nécessaires à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social dans la limite d’un montant nominal maximum de 5 millions d’euros par l’incorporation, successive ou simultanée, au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices ou primes d’émission, de fusion ou d’apport, à réaliser par création et attribution gratuite d’actions ou par élévation du nominal des actions ou l’emploi conjoint de ces deux procédés.

L’Assemblée générale décide que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits au plus tard trente jours après la date d’inscription à leurs comptes du nombre entier d’actions attribuées.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à son Directeur général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de fixer les modalités, conditions et dates des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente autorisation et plus généralement de prendre toutes dispositions pour en assurer la bonne fin, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives la ou les augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2009.

Cette autorisation annule et remplace pour sa durée restant à courir l’autorisation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2006.

Douzième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale ordinaire, délègue au Conseil d’administration sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, à l’émission de bons soumis au régime des articles L.233-32 et L.233-33 du Code de commerce permettant de souscrire, à des conditions préférentielles, à une ou plusieurs actions de la société, et à leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société, et fixer les conditions d’exercice et les caractéristiques des bons.

Le nombre maximal de bons qui pourrait être émis ne pourra dépasser le nombre d’actions composant le capital social de la société lors de l’émission des bons.

Le montant nominal maximal des actions qui peuvent être ainsi émises ne pourra dépasser le plafond de 10 millions d’euros. Ce montant maximal est cumulatif aux autres délégations accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration par la présente assemblée ou des précédentes. Ces plafonds ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente délégation, notamment la modification des statuts conséquente.

La présente délégation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée. Elle ne pourra être utilisée qu’en cas d’offre publique, en France et/ou à l’étranger, visant la société.

Treizième résolution . — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, autorise le Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L.233-33 du Code de commerce, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les autorisations et délégations qui lui ont été consenties aux termes des dixième, onzième et douzième résolutions de la présente assemblée, de la septième, de la huitième, de la neuvième et douzième résolutions du 20 juin 2007.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation, et notamment la modification des statuts conséquente.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Quatorzième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions relatives aux augmentations de capital ci-dessus, décide :

— de fixer globalement à 75 millions d’euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, le montant nominal maximum des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées,

et

— de fixer globalement à 20 millions d’euros le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des autorisations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant droit à des actions conformément à la loi.

Quinzième résolution. — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1. Délègue au Conseil d’administration la faculté d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d’un montant maximum de 1 % du montant du capital social tel qu’il ressortira de l’une des augmentations de capital visées ci-dessus. Cette augmentation du capital sera réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées conformément aux dispositions légales applicables ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit desdits bénéficiaires ;

3. décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l’abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

4. décide que le prix de souscription des actions émises en application de la présente délégation sera déterminé dans les conditions définies à l’article L. 3332-19 du Code du travail ;

5. donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, à l’effet notamment :

- de déterminer les sociétés ou groupements dont les salariés pourront souscrire aux actions émises en application de la présente délégation ; de fixer les conditions d’ancienneté que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles et, dans les limites légales, le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de ces actions,

- de déterminer si les souscriptions devront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement,

- de décider du montant à émettre, du prix de souscription, de la durée de la période de souscription, de la date à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, et plus généralement, de l’ensemble des modalités de chaque émission,

- de constater la réalisation de chaque augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

- et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires.

La présente délégation est valable à compter de ce jour et ce, jusqu’à l’Assemblée générale devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2008 et prive d’effet, en tant que de besoin, la délégation antérieure du 19 juin 2007 ayant le même objet.

Seizième résolution . — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal aux fins d’accomplir toutes formalités de dépôt, de publicité et autres qu’il appartiendra.