PREMIERE RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes et pris connaissance des rapports du Président du Conseil d’Administration approuve les comptes annuels arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport sur la gestion du Groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions nouvelles visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la convention suivante, l’Administrateur intéressé ne prenant pas part au vote, ses actions n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Avec la société Toupargel SAS
Administrateur concerné : Roland Tchénio

Nature, objet et modalités : Le 15 mai 2012, Toupargel Groupe a cédé à Toupargel SAS la totalité des titres Place du Marché SAS pour la somme de 6 000 000 €.

QUATRIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions nouvelles visées à l’article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la convention suivante, l’Administrateur intéressé ne prenant pas part au vote, ses actions n’étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Avec la société Apax Partners SNC
Administrateur concerné : Maurice Tchénio

Nature, objet et modalités : Apax Partners SNC assure pour le compte de Toupargel Groupe les prestations suivantes :

Prestation de conseil de stratégie d’entreprise,
Prestations en organisation et en gestion d’entreprise,
Prestations de conseil et d’assistance en matière de commercialisation, de positionnement marketing, de communication, de ressources humaines, de développement et d’investissement,
Prestations d’information et de conseil en matière financière, telles que le contrôle de la gestion budgétaire, la gestion financière et la politique des relations bancaires.

Le montant d’honoraires versés en contrepartie s’élève à 5 000 euros hors taxes, majorés de la TVA, par jour de travail de Monsieur Maurice Tchénio. Le contrat est consenti pour une durée débutant le 1er janvier 2009 pour se terminer le 31 décembre 2011. Il se renouvelle par tacite reconduction sauf renonciation par LRAR avec un préavis de trois mois. Il n’y a pas eu de facturation au cours de l’exercice 2012.

CINQUIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale approuve l’affectation des résultats proposée par le Conseil d’Administration et décide en conséquence, d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012, qui s’élève à 3 836 754.53 euros en autres réserves.

Il est donc proposé de ne distribuer aucun dividende aux actionnaires.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., il est rappelé que les dividendes au titre des exercices précédents ont été les suivants :

ABATTEMENT

2007

1,50 euro

(*)

2008

1,00 euro

(*)

2009

1,00 euro

(*)

2010

1,00 euro soit :

(*)

- 100 % en espèces,

- 50 % en titres et 50 % en espèces

2011

0.40 euro

(*)

(*) Pour les actionnaires personnes physiques, le montant du dividende perçu était éligible à la réfaction de 40 % prévu à l’article 158.3.2 du CGI mais ne donnant droit à aucune réfaction pour les actionnaires personnes morales

SIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux Comptes du Cabinet SAFICI, sis 11 rue Auguste Lacroix à Lyon (69003), Commissaire aux comptes titulaire, est arrivé à son terme. L’Assemblée décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

SEPTIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale constate que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant du Cabinet Union d’Etudes Comptables, sis 14 rue de la Charité a Lyon (69002), représenté par Monsieur Philippe Dubost, est arrivé à son terme. L’Assemblée décide de la renouveler dans ses fonctions pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

HUITIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Roland Tchénio est arrivé à son terme. L’Assemblée décide de renouveler son mandat pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale du 25 avril 2013, décide sur proposition du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation au profit du directeur général, à faire acheter par la société ses propres actions dans la limite d’un nombre d’actions représentant 0.5 % du capital social à la date de la réalisation de ces achats. La présente autorisation se substitue à celle accordée par la huitième résolution de l’Assemblée Générale du 26 avril 2012. Le prix maximum d’achat par action est fixé à 25 euros, hors frais d’acquisition. Ce prix maximum d’achat pourra toutefois être ajusté en cas de modifications du nominal de l’action, d’augmentations de capital par incorporation de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de ces opérations sur la valeur de l’action.

Le montant global affecté à ce programme de rachat d’actions ne pourra être supérieur à 1 298 K€. En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, division ou regroupement de titres, le montant maximum ci-dessus sera ajusté en conséquence.

L’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés à tout moment, y compris en période d’offre publique, par tous moyens autorisés conformément à la réglementation applicable et aux modalités définies par l’Autorité des Marchés Financiers, notamment en vue d’assurer la liquidité de l’action Toupargel Groupe par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI.

Les rachats d’actions seront financés par les ressources propres de la société ou par voie d’endettement à court et moyen terme pour les besoins excédentaires. La présente autorisation est donnée pour une durée maximale de dix-huit mois à compter de la date de l’Assemblée Générale. Elle remplace et annule toute autorisation antérieure.

DIXIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration décide de fixer à 70 000 euros le montant global des jetons de présence pour l’exercice 2013. La répartition entre administrateurs du montant desdits jetons de présence sera effectuée par le Conseil d’Administration.

ONZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale décide de modifier l’article 15 des statuts « Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration » – partie 1) Bureau du Conseil – 4ème alinéa, ainsi rédigé :

« Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 70 ans. »

et le remplacer par l’alinéa suivant :

« Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 75 ans. »

DOUZIEME RESOLUTION

L’Assemblée Générale décide que toutes les formalités requises par la loi à la suite des décisions prises sous les résolutions précédentes, seront faites à la diligence et sous la responsabilité du Président du Conseil d’Administration qui pourra substituer tout mandataire de son choix.

D’autre part, elle confère tous pouvoirs au porteur d’une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ces délibérations en vue de toutes formalités pouvant être effectuées par une personne autre que le Président du Conseil d’Administration ou son mandataire spécial.

Il est rappelé que le nombre total d’actions au 31 décembre 2012 est de 10 383 307 et que le nombre de droits de vote s’élève à 18 476 629.