Première résolution . — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice social clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils sont arrêtés et présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans lesdits comptes et résumées dans ces rapports et desquels il ressort un bénéfice de 3.384.751 euros.

Deuxième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport sur la gestion du groupe du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice social clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils sont arrêtés et présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans lesdits comptes consolidés et résumées dans ces rapports et desquels il ressort un bénéfice consolidé de 271.000 euros.

Troisième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport de gestion du conseil d’administration, décide :

- sur le bénéfice de l’exercice s’élevant à 3.384.751 euros, d’affecter un montant de 4.962 euros à la réserve légale, laquelle sera dotée à plein ;

- après avoir constaté que le bénéfice distribuable de l’exercice, après affectation à la réserve légale de 4.962 euros et compte tenu du report à nouveau créditeur de 1.657.133 euros, s’élève à 5.036.922 euros, de verser aux actionnaires 1.668.502 euros à titre de dividende et d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste «report à nouveau».

Il sera ainsi distribué à titre de dividende un montant brut de 0,70 euro par action.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions serait affecté au report à nouveau.

L’assemblée générale prend acte que les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice de reference
Dividende distribue

2004
0,46*

2005
0,70**

2006
0,70**

• La totalité du dividende ouvrait droit à la réfaction de 50 % pour les personnes physiques domiciliées en France.

• La totalité du dividende ouvrait droit à la réfaction de 40 % pour les personnes physiques domiciliées en France.

L’assemblée générale décide que le dividende pourra, au choix de l’actionnaire, être perçu soit en numéraire, soit en actions.

A cet effet, chaque actionnaire pourra, pendant une période commençant le 23 juin 2008 et se terminant le 21 juillet 2008 inclus, opter pour le paiement en actions en en faisant la demande auprès des établissements payeurs.

La distribution en espèces, qui sera effectuée en euros, le 11 août 2008, après l’expiration de la période d’option pour le réinvestissement du dividende en actions, ouvrira droit à la réfaction de 40 % prévue par l’article 153-8 2° du Code général des impôts pour les personnes physiques domiciliées en France, sauf option pour le prélèvement libératoire prévu à l’article 117 quater dudit Code.

La Société prélèvera lors du paiement du dividende, les sommes dues au titre de la CSG – CRDS et prélèvements sociaux, aux fins de reversement au Trésor Public, et ce, conformément à l’article 10 I et IV à XVII de la loi de finances n°2007- 1822 du 24 décembre 2007.

Conformément à la loi, le prix de l’action qui sera remise en paiement du dividende sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés sur l’Eurolist lors des vingt séances de bourse ayant précédé la date de la présente assemblée, diminuée du montant net du dividende.

Si le montant des dividendes pour lequel est exercée l’option ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra :

obtenir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant à la date où il exercera son option, la différence en numéraire ;
ou recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions ainsi remises en paiement du dividende porteront jouissance du 1er janvier 2008.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration avec faculté de subdélégation au président directeur général et/ou aux directeurs généraux délégués à l’effet de prendre les dispositions nécessaires à l’application et à l’exécution de la présente résolution, de constater l’augmentation de capital qui résultera de la présente décision et de modifier en conséquence les statuts de la société.

Quatrième résolution . — L’assemblée générale décide d’allouer aux administrateurs, pour l’exercice 2007, à titre de jetons de présence, un montant global de 20.000 euros.

Cinquième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du code de commerce et statuant sur ce rapport, déclare en approuver les conclusions.

Sixième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration et pris acte de l’expiration du mandat de co-commissaire aux comptes titulaire du Cabinet MAZARS, décide de le renouveler pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Max DUMOULIN, associé signataire du Cabinet MAZARS sera en charge de la certification des comptes de la Société.

Septième résolution. — L’assemblée générale, après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration et pris acte de l’expiration du mandat de co-commissaire aux comptes suppléant de Monsieur Jean-Marie BARBEREAU, décide de nommer en remplacement et pour une durée de 6 exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, Madame Christine DUBUS, domiciliée 131 boulevard Stalingrad – 69624 VILLEURBANNE Cedex.

Huitième résolution. — L’assemblée générale donne acte au Président Directeur Général de la communication de son rapport sur les conditions de préparation et d’organisation du conseil d’administration et les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et de la lecture du rapport spécial des co-commissaires aux comptes sur les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Neuvième résolution. — L’assemblée générale après avoir entendu la présentation du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du code de commerce, du Titre IV du Livre II du Règlement général de l’AMF et du Règlement Européen n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acquérir un nombre maximum de 238.357 actions représentant 10 % du capital social. Ce nombre sera ajusté à 10 % du nombre d’actions résultant de toute augmentation ou réduction de capital ultérieure.

L’assemblée décide que ces achats pourront être réalisés :

- soit pour l’achat, la vente, la conversion, la cession, le transfert, le prêt ou la mise à disposition des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement, notamment en vue de l’animation du marché des actions ou de la réalisation d’opérations à contre tendance du marché,

- soit pour la mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou plan d’épargne groupe,

- soit pour la mise en oeuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du code de commerce,

- soit pour l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce,

- soit pour la remise d’actions dans le cadre d’échanges en cas d’opération de croissance externe,

- soit de les annuler à des fins d’optimisation du résultat par action.

L’assemblée décide de fixer à 23 euros par action le prix maximum auquel la société pourra effectuer ces achats (le montant total des acquisitions ne pourra donc pas dépasser 5.482.211 euros, sauf ajustement résultant d’une augmentation ou d’une réduction de capital ultérieure).

Les achats, cessions ou transferts de ces actions pourront être effectués à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et en conformité des règles déterminées par le Règlement de l’Autorité des Marchés Financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché, et par tous moyens y compris par négociation de blocs ou par utilisation de produits dérivés admis aux négociations sur un marché réglementé ou de gré à gré.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Elle annule et remplace celle précédemment accordée par l’assemblée générale du 24 mai 2007.

En conséquence, tous pouvoirs sont donnés au conseil d’administration, lequel pourra les déléguer, à l’effet de passer tous ordres de bourse, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Dixième résolution. — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration :

à annuler tout ou partie des actions acquises dans le cadre de la mise en oeuvre de l’autorisation donnée par la neuvième résolution de la présente assemblée, dans la limite de 10 % du capital, soit 238.357 actions. En cas d’augmentation ou de réduction de capital, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être annulées sera ajusté par un coefficient égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital après l’opération et ce nombre avant l’opération,
à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée.

Onzième résolution. — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes formalités.