Première résolution. – (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport de gestion du Conseil d’administration et connaissance prise du rapport sur les comptes annuels des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net de 149 612 367,74€ ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution. – (Affectation du résultat)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuvant la proposition du Conseil d’administration, décide d’imputer le bénéfice net de l’exercice 2012, soit 149 612 367,74€ en Réserve Légale et Report à Nouveau, lequel, après affectation, aura un solde positif de 605 177 067,61€.

Conformément aux dispositions de l’article 243bis du Code Général des Impôts, il est rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

Troisième résolution. – (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après présentation du rapport du Conseil d’administration et connaissance prise de celui des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés et qui se soldent par un bénéfice net consolidé de 91,4 millions de dollars US ainsi que les opérations traduites dans les comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution. – (Renouvellement d’un mandat d’Administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de quatre (4) exercices, le mandat d’administrateur de Monsieur Loren CARROLL, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Monsieur Loren CARROLL prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Cinquième résolution. – (Renouvellement d’un mandat d’Administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de quatre (4) exercices, le mandat d’administrateur de Monsieur Terence YOUNG, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Monsieur Terence YOUNG prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Sixième résolution. – (Ratification d’un mandat d’Administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la cooptation de Madame Agnès LEMARCHAND, en qualité d’administrateur de la Société, faite par le Conseil d’administration du 21 septembre 2012, en remplacement de Monsieur David WORK, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Septième résolution. – (Renouvellement d’un mandat d’Administrateur)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de quatre (4) exercices, le mandat d’administrateur de Madame Agnès LEMARCHAND, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Madame Agnès LEMARCHAND prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Huitième résolution. – (Renouvellement d’un mandat de Commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six (6) exercices, le mandat de commissaire aux comptes titulaire d’Ernst & Young, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat d’Ernst & Young prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Neuvième résolution. – (Renouvellement d’un mandat de Commissaire aux comptes titulaire)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six (6) exercices, le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Mazars, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de Mazars prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dixième résolution. – (Renouvellement d’un mandat de Commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six (6) exercices, le mandat de commissaire aux comptes suppléant de la société AUDITEX, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de la société AUDITEX prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Onzième résolution. – (Renouvellement d’un Commissaire aux comptes suppléant)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, renouvelle, pour une durée de six (6) exercices, le mandat de commissaire aux comptes suppléant de M. Patrick de Cambourg, lequel arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée. Le mandat de M. Patrick de Cambourg prendra fin à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Douzième résolution. – (Détermination des jetons de présence)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à 730 000 € (sept cent trente mille euros) la somme globale attribuée à titre de jetons de présence aux administrateurs de la Société pour l’exercice 2013.

Treizième résolution. – (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat d’actions de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce et du Règlement européen n° 2273/2003, avec faculté de subdélégation, à acquérir, céder, transférer des actions de la Société dans les conditions figurant ci-après.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique, dans le respect de la réglementation en vigueur. Le prix maximum d’achat par action est fixé à quarante (40) euros (hors frais d’acquisition), sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société et/ou sur le montant nominal des actions.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement du nominal, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après opération.

Le nombre maximum d’actions susceptibles d’être achetées ou détenues par la Société ne pourra excéder à tout moment la limite de 10 % de son capital au moment desdits rachats. A titre indicatif, la Société détenait, au 31 décembre 2012, huit cent mille (800 000) des cent soixante-seize millions trois cent quatre-vingt-douze mille deux cent vingt-cinq (176 392 225) actions composant son capital social. Dans ces conditions, le nombre maximal d’actions que la Société serait susceptible d’acquérir serait de 16 839 222 (seize millions huit cent trente-neuf mille deux cent vingt-deux) actions, ce qui correspond à un investissement maximal, au titre de ce programme, de 673 568 880€ (six cent soixante-treize millions cinq cent soixante-huit mille huit cent quatre-vingt euros). Par exception à ce qui précède, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, alinéa 6, du Code de Commerce, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % de son capital.

Les objectifs de ce programme de rachat d’actions sont les suivants :

— assurer l’animation du marché des actions au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers,

— livrer des actions dans le cadre de valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société,

— remettre, immédiatement ou à terme, des actions à titre d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social,

— attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce, notamment au titre d’options d’achat,

— attribuer gratuitement des actions à des salariés ou mandataires sociaux, notamment dans le cadre de plans d’intéressement en actions. Ces plans annuels ne pourraient représenter plus de 0,21 % du capital social pour l’ensemble des salariés et mandataires sociaux, ni plus de 0,02% du capital social pour les seuls membres du Comité Corporate (en ce-compris les mandataires sociaux). Ces plans seraient soumis à la réalisation de conditions de présence et de performance cumulatives, évaluées sur une période de 3 ans,

— annuler des actions par voie de réduction du capital, sous réserve d’une décision ou d’une autorisation de l’assemblée générale extraordinaire.

En fonction des objectifs, les actions acquises pourront être soit conservées, soit annulées, soit cédées ou transférées. Les acquisitions, cessions ou transferts d’actions pourront avoir lieu en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas échéant de gré à gré ou sur le marché, par offre d’achat ou d’échange, d’offre de vente, sous forme de blocs de titres et par l’utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, et à tout moment sauf en période d’offre publique.

La part maximale de capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme. L’assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour procéder aux ajustements des prix unitaires et du nombre maximum d’actions à acquérir en fonction de la variation du nombre d’actions ou de leur valeur.

Cette autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure relative à l’achat d’actions de la Société, annule et remplace l’autorisation conférée au conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 10 mai 2012 en sa huitième résolution, est donnée jusqu’à décision contraire des actionnaires et au maximum pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Quatorzième résolution. – (Conventions et engagements financiers visés à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de Commerce, prend acte des termes de ce rapport et déclare approuver les conventions et engagements financiers visés dans ce rapport.

Quinzième résolution. – (Conventions et engagements relatifs à la rémunération des mandataires sociaux visés à l’article L.225-38 du Code de commerce)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés à l’article L.225-38 du Code de commerce, prend acte des termes de ce rapport et déclare approuver les conventions et engagements relatifs à la rémunération des mandataires sociaux visés dans ce rapport.

Seizième résolution. – (Approbation de la convention réglementée visée à l’article L.225-42-1 du Code de commerce entre la Société et M. Jean-Georges MALCOR)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions des articles L.225-38 et L.225-42-1 du Code de commerce, la convention réglementée entre la Société et Monsieur Jean-Georges MALCOR, Directeur Général de la Société, telle que visée dans ledit rapport et afférente à l’indemnité spéciale de rupture à verser en cas de cessation du mandat social de Monsieur Jean-Georges MALCOR, intervenant dans le cadre d’un départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie.

Le montant de cette indemnité est fixé à la différence entre :

(a) un montant brut égal à 200% de la dernière rémunération annuelle de référence de Monsieur Jean-Georges MALCOR, qui correspond au montant total des rémunérations fixes brutes versées par la Société à Monsieur Jean-Georges MALCOR au cours des douze (12) mois précédant la date de fin de son préavis à laquelle s’ajoute la moyenne annuelle de la rémunération variable versée par la Société à Monsieur Jean-Georges MALCOR (i) au titre des exercices échus au cours de la période de trente-six (36) mois précédant la date de fin de son préavis, ou (ii) au cours des années entières de présence dans la Société depuis le 1er janvier 2010 dans l’hypothèse où Monsieur Jean-Georges MALCOR quitterait la Société avant d’avoir trente-six (36) mois d’ancienneté ; et

(b) toutes les sommes auxquelles Monsieur Jean-Georges MALCOR pourrait prétendre du fait de la cessation de son mandat social, y compris l’indemnité susceptible d’être versée au titre de son engagement de non-concurrence.

Le montant total de l’indemnité spéciale de rupture est donc plafonné à 200% de la rémunération annuelle de référence.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-42-1 du Code de commerce, le versement de l’indemnité spéciale de rupture est soumis à la réalisation de conditions de performance suivantes appréciée au regard des performances de la Société :

— La moyenne, du ratio entre le cours de l’ADS CGG et celui de l’indice PHLX Oil Service SectorSM (OSXSM), au cours des soixante (60) jours de bourse précédant la date de départ de Monsieur Jean-Georges MALCOR doit être au moins égal aux deux-tiers de la moyenne du même ratio évaluée sur la même période de soixante (60) jours de bourse (i) quatre (4) ans avant la date de départ ou (ii) au 1er janvier 2010, dans l’hypothèse où le départ interviendrait avant que Monsieur Jean-Georges MALCOR ait quatre (4) ans d’ancienneté dans le Groupe;

— La moyenne, du ratio entre le cours de l’action CGG et celui de l’indice SBF 120, au cours des soixante (60) jours de bourse précédant la date de départ de Monsieur Jean-Georges MALCOR doit être au moins égal aux deux-tiers de la moyenne du même ratio ratio évaluée sur la même période de soixante (60) jours de bourse (i) quatre (4) ans avant la date de départ ou (ii) au 1er janvier 2010, dans l’hypothèse où le départ interviendrait avant que Monsieur Jean-Georges MALCOR ait quatre (4) ans d’ancienneté dans le Groupe ;

— La moyenne des taux de marge d’EBITDAS au cours (i) des quatre (4) années précédant la date de départ de Monsieur Jean-Georges MALCOR ou (ii) sur la période commençant à compter du 1er janvier 2010, dans l’hypothèse où le départ interviendrait avant que Monsieur Jean-Georges MALCOR ait quatre (4) ans d’ancienneté dans le Groupe, doit être supérieure à 25%.

Le paiement de l’intégralité du montant de l’indemnité est subordonné à la réalisation de deux conditions sur trois. Dans l’hypothèse où une seule condition serait remplie, Monsieur Jean-Georges MALCOR n’aurait alors droit qu’à 50% de ce montant.

Dix-septième résolution. – (Modification de l’article 3 des statuts de la société afin de changer la dénomination sociale)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier la dénomination de la Société qui deviendra « CGG ».

En conséquence, l’article 3 des statuts de la Société intitulé « Dénomination » sera rédigé comme suit:

« La Société prend la dénomination de : CGG ».

Dix-huitième résolution. – (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence afin de décider de procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation du capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription :

a) par l’émission d’actions conformément à l’article 6 des statuts de la Société ;

b) par l’émission de valeurs mobilières permettant par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’initiative de la Société et/ou du porteur, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à l’attribution, à tout moment ou à date fixe, de titres qui sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

c) par mise en oeuvre simultanée de ces deux procédés.

L’assemblée générale décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trente-cinq millions (35 000 000) d’euros (soit au jour de la présente assemblée, 50 % du capital social correspondant à une émission de quatre-vingt-sept millions cinq cent mille (87 500 000) d’actions ordinaires nouvelles), auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que le montant nominal global maximum des titres de créance qui pourront être émis au titre de cette résolution ne pourra excéder un milliard deux cent millions (1 200 000 000) d’euros ou une contre-valeur équivalente en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères à la date d’émission.

L’assemblée générale décide que les valeurs mobilières à émettre seront à libérer en espèces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles, soit en tout ou partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes, étant précisé cependant qu’en cas d’émission de valeurs mobilières représentées par des bons de souscription d’actions de la Société, ladite émission pourra avoir lieu soit par offre de souscription dans les conditions prévues ci-dessus, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes.

Les propriétaires d’actions existantes lors de l’émission des titres visés aux (a) et (b) auront, à titre irréductible et proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux, un droit préférentiel de souscription à ces titres ; le Conseil d’administration fixera, lors de chaque émission, les conditions et les limites dans lesquelles les actionnaires pourront exercer leur droit de souscrire à titre irréductible en se conformant aux dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leur demande.

Le Conseil d’administration pourra, si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission des actions et des valeurs mobilières, les offrir au public, totalement ou partiellement.

Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit, au profit des souscripteurs de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donneront droit, immédiatement ou à terme, lesdites valeurs mobilières.

L’assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil d’administration à imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure relative à l’émission, avec droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société annule et remplace, pour la partie non utilisée à ce jour, notamment l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2011 en sa treizième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Dix-neuvième résolution. – (Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription dans le cadre d’une offre au public)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration sa compétence afin de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation de capital par l’émission de valeurs mobilières dans le cadre d’une offre au public et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières.

Ces valeurs mobilières pourront être émises sous la forme :

a) d’actions nouvelles conformément à l’article 6 des statuts de la Société ;

b) par l’émission de valeurs mobilières permettant par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’initiative de la Société et/ou du porteur, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution à tout moment ou à date fixe, de titres qui sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société, par voie d’offre au public (c’est à dire de toute offre incluant une offre au public). Ces valeurs mobilières pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et la souscription de ces valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

c) par mise en oeuvre simultanée de ces deux procédés.

Ces titres pourront notamment être émis à l’effet de rémunérer des titres qui seraient apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange dans les conditions fixées à l’article L.225-148 du Code de commerce et dans la limite du plafond prévu dans la présente résolution.

L’assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder neuf millions (9 000 000) d’euros (soit au jour de la présente assemblée, 12,5 % du capital social correspondant à une émission de vingt-deux millions cinq cent mille (22 500 000) actions ordinaires nouvelles), ce montant s’imputant sur le plafond global fixé pour les augmentations de capital réalisées en vertu de la dix-huitième résolution, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que le montant nominal maximum des titres de créance qui pourront être émis au titre de cette résolution ne pourra excéder trois cent soixante millions (360 000 000) d’euros ou une contre-valeur équivalente en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères à la date d’émission, ce montant s’imputant sur le plafond global, relatif aux titres de créance, fixé dans la dix-huitième résolution.

L’assemblée générale décide que :

a) le prix d’émission de titres de capital sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 1er et article R.225-119 du Code de commerce ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa a) ci-dessus.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des souscripteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donneront droit, immédiatement ou à terme, lesdites valeurs mobilières.

L’assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil d’administration à imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation, qui prive d’effet pour l’avenir toute délégation antérieure relative à l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la Société par voie d’offre au public, annule et remplace, pour la partie non utilisée à ce jour, notamment l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2011 en sa quatorzième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingtième résolution. – ( Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à réaliser exclusivement par voie de placement privé)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, en application des dispositions du Code de Commerce et notamment en ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-92 du Code de commerce et de l’article L.411-2.-II du Code Monétaire et Financier, délègue au Conseil d’administration sa compétence afin de décider et de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une augmentation de capital par l’émission de valeurs mobilières réalisée exclusivement par une offre visée à l’article L.411-2.-II du Code Monétaire et Financier, et décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières.

Ces valeurs mobilières pourront être émises sous la forme :

a) d’actions nouvelles conformément à l’article 6 des statuts de la Société ;

b) par l’émission de valeurs mobilières permettant par tous moyens, immédiatement ou à terme, à l’initiative de la Société et/ou du porteur, par conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution à tout moment ou à date fixe, de titres qui sont ou seront émis en représentation d’une quotité du capital de la Société. Ces valeurs mobilières pourront consister en des obligations ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires et la souscription de ces valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces soit par compensation de créances. Les valeurs mobilières ainsi émises pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises ;

c) par mise en oeuvre simultanée de ces deux procédés.

L’assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation, et de celles visées à la dix-neuvième résolution, ne pourra excéder neuf millions (9 000 000) d’euros (soit au jour de la présente assemblée, 12,5 % du capital social, correspondant à une émission de vingt-deux millions cinq cent mille (22 500 000) actions ordinaires nouvelles), ce montant s’imputant sur les plafonds fixés dans les dix-huitième et dix-neuvième résolutions, auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou, le cas échéant, contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société. Il est précisé que le montant nominal maximum des titres de créance qui pourront être émis au titre de cette résolution ne pourra excéder trois cent soixante millions (360 000 000) d’euros ou une contre-valeur équivalente en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs devises étrangères à la date d’émission, ce montant s’imputant sur les plafonds, relatifs aux titres de créance, fixés dans les dix-huitième et dix-neuvième résolutions.

L’assemblée générale décide que :

a) le prix d’émission de titres de capital sera déterminé conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° alinéa 1er et article R. 225-119 du Code de commerce ;

b) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa a) ci-dessus.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-135 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de priorité pour souscrire les valeurs mobilières, dont il fixera les modalités et les conditions d’exercice, sans donner lieu à la création de droits négociables.

Le cas échéant, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société emportera de plein droit au profit des souscripteurs de ces valeurs mobilières renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des titres représentatifs d’une quote-part du capital auxquels donneront droit, immédiatement ou à terme, lesdites valeurs mobilières.

L’assemblée générale extraordinaire autorise le Conseil d’administration à imputer les frais d’augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et à prélever sur ces primes les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’émission d’actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital par voie de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription, annule et remplace, pour la partie non utilisée à ce jour, notamment l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2011 en sa quinzième résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt et unième résolution. – (Détermination du prix d’émission en cas de suppression du droit préférentiel de souscription conformément aux dix-neuvième et vingtième résolutions, dans la limite annuelle de 10% du capital)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° al. 2 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, pour chacune des émissions par voie d’offre au public ou placement privé décidées en application des dix-neuvième et vingtième résolutions, dans la limite de 10 % par an du capital social existant au moment de l’augmentation de capital (étant précisé que cette limite s’apprécie à quelque moment que ce soit postérieurement à la présente assemblée), à fixer le prix d’émission qui ne pourra être inférieur au cours moyen de l’action sur Euronext Paris SA, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminué d’une décote maximale de 5 %.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque titre de capital émis en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission tel que défini dans le paragraphe précédent.

Le montant de l’augmentation de capital s’imputera sur le plafond prévu aux dix-neuvième et vingtième résolutions et sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution.

La présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure relative à la détermination du prix d’émission en cas d’augmentation de capital par voie d’offre au public ou de placement privé avec suppression du droit préférentiel de souscription, annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2011 dans sa seizième résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt deuxième résolution. – (Délégation donnée au Conseil d’administration afin d’augmenter le nombre de titres émis en vertu des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide que pour chacune des émissions décidées en application des dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, dans la limite des plafonds applicables pour chacune de ces résolutions, augmenter le nombre de titres de chaque émission dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 12,5 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

La présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation du nombre de titres en vertu des augmentations de capital visées aux dix-huitième, dix-neuvième et vingtième résolutions, annule et remplace, pour la partie non utilisée à ce jour, l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2011 dans sa dix-septième résolution. La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt troisième résolution. – (Délégation de compétence en vue d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes)

L’assemblée générale extraordinaire, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration établi conformément à la loi, faisant usage de la faculté prévue à l’article L.225-130 du Code de commerce :

1. — Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission sous forme d’attribution d’actions gratuites et/ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ;

2. — Décide que le montant d’augmentation de capital pouvant être réalisée dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder le montant nominal de dix millions (10 000 000) d’euros ou la contre-valeur de ce montant, étant précisé que le plafond de la présente délégation s’impute sur le plafond global de trente-cinq millions (35 000 000) d’euros visé à la dix-huitième résolution ;

3. — Décide qu’en cas d’augmentation de capital sous forme d’attributions gratuites et conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans les conditions légales.

La présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou prime, annule et remplace l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2011 dans sa dix-huitième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois (26) à compter de la présente assemblée.

Vingt quatrième résolution. – (Autorisation donnée au Conseil d’administration afin d’augmenter le capital social dans la limite de 10 % en vue de rémunérer des apports en nature)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’administration, sur le rapport des commissaires aux apports, à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation du capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. Décide que le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 10 % du capital social existant au moment de l’augmentation de capital ;

3. Constate que la présente autorisation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital émis en rémunération des apports ;

4. Décide que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la dix-neuvième résolution ;

5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation des apports, de décider de l’augmentation de capital en résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’augmentation de capital, de prélever sur la prime d’apport les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

La présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature, annule et remplace l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2011 dans sa dix-neuvième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six mois (26) à compter de la présente assemblée.

Vingt cinquième résolution. – (Délégation au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un Plan d’épargne d’entreprise)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail et des articles L.225-129-2 et suivants et L.225-138-1 du Code de commerce :

1. — Délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois, sa compétence à l’effet d’augmenter, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, le capital social à concurrence d’un montant nominal maximum de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros, compte non tenu des ajustements susceptibles d’être opérés conformément à la loi, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution, par émission d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société réservée aux adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise de la Société et des entreprises françaises ou étrangères du Groupe qui remplissent en outre les conditions fixées par le Conseil d’administration, conformément à la loi ;

2. — Décide que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires ;

3. — Décide que le prix d’émission des actions nouvelles et des autres titres donnant accès au capital de la Société sera déterminé par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales ou réglementaires ;

4. — Décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la Société seront arrêtés par le Conseil d’administration dans les conditions fixées par la réglementation ;

5. — Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur des adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise ;

6. — Décide, en cas d’augmentations de capital par apport en numéraire réalisées en vertu des délégations données au Conseil d’administration par la présente assemblée générale dans ses dix-huitième et dix-neuvième résolutions, excepté lorsqu’elles résultent d’une émission au préalable de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres représentant une quotité du capital, que le Conseil d’administration sera tenu de se prononcer sur l’opportunité de réaliser une augmentation de capital effectuée dans les conditions visées à l’article L.3332-18 du Code du Travail, réservée aux salariés visés au point 1 dans la limite du montant nominal maximum de deux millions cinq cent mille (2 500 000) euros visé ci-dessus, ce montant s’imputant sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente délégation, et notamment pour consentir des délais pour la libération des actions et le cas échéant des autres titres donnant accès au capital de la Société, fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les modalités de libération des actions et des autres titres donnant accès au capital de la Société, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations du capital social, en particulier modifier en conséquence les statuts, et sur sa seule décision et, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente autorisation , qui prive d’effet toute délégation antérieure relative à l’augmentation de capital par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au bénéfice des adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise, annule et remplace l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2011 en sa vingtième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt sixième résolution. – (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce – à l’exception des mandataires sociaux (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) et des autres membres du Comité Corporate de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. — Autorise le Conseil d’administration à procéder en une ou plusieurs fois à l’attribution, au profit des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui sont liées à la Société au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce (à l’exception toutefois du Directeur Général et des membres du Comité Corporate), ou à certaines catégories d’entre eux, d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. — Décide que les options qui pourront être attribuées par le Conseil d’administration, en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à acheter ou souscrire un nombre total d’actions supérieur à 1,32 % du capital social au jour où les options sont consenties, sans pouvoir excéder 0,85 % du capital par période de douze (12) mois, étant précisé que (i) ces montants ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et (ii) ce plafond ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution ;

3. — Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d’administration, sans aucune décote, selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution des options ;

4. — Décide que la durée des options sera comprise entre six (6) ans et huit (8) ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration ;

5. — Décide que les droits aux options seront acquis partiellement à l’expiration d’une période de deux (2) années et totalement à l’expiration d’une période de quatre (4) ans ;

6. — Décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

7. — Décide que le droit des bénéficiaires auxdites options sera perdu en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde ;

8. — Décide que les conditions initiales d’attribution ne pourront pas être modifiées a posteriori.

9. — Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour la réalisation de la présente autorisation, notamment fixer l’époque ou les époques de réalisation, les conditions et les modalités d’attribution et d’exercice des options, procéder aux ajustements nécessaires en cas de réalisation d’opérations financières postérieurement à l’attribution des options, suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit, s’il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater les augmentations successives du capital social, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre d’actions qui le représentent sur sa seule décision.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace, pour la partie non utilisée à ce jour, l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2011 en sa vingt et unième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt septième résolution. – (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour procéder à une attribution d’options de souscription ou d’achat d’actionsaux mandataires sociaux (Directeur Général et Directeurs Généraux Délégués) et aux autres membres du Comité Corporate de la Société)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-177 et suivants du Code de commerce :

1. — Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, au profit des mandataire sociaux et des autres membres du Comité Corporate de la Société, à une attribution d’options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles à émettre par la Société à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues par la loi ;

2. — Décide que les options qui pourront être attribuées par le Conseil d’administration, en application de la présente autorisation, ne pourront donner droit à acheter ou souscrire un nombre total d’actions supérieur à 0,68 % du capital social au jour où les options sont consenties, sans pouvoir excéder 0,43 % du capital par période de douze (12) mois, étant précisé que (i) ces montants ne tiennent pas compte des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et (ii) ce plafond ne s’impute pas sur le plafond global prévu à la dix-huitième résolution.

Pour les mandataires sociaux, l’ensemble des options allouées au titre de la présente résolution ne pourra excéder 25 % du total des attributions d’options autorisées par les vingt-sixième et vingt-septième résolutions.

3. — Décide que le prix de souscription ou d’achat des actions sous options sera fixé par le Conseil d’administration, sans aucune décote, selon les modalités et dans les limites autorisées par les textes en vigueur le jour de l’attribution des options ;

4. — L’attribution définitive des options sera soumise à la réalisation des conditions de performance décrites ci-dessous :

- La moyenne, du ratio entre le cours de l’ADS CGG et celui de l’indice PHLX Oil Service SectorSM (OSXSM), au cours des soixante (60) jours de bourse précédant la date d’acquisition des droits aux options, doit être au moins égal aux deux-tiers de la moyenne du même ratio évaluée sur la même période de soixante (60) jours de bourse trois (3) ans auparavant; - La moyenne, du ratio entre le cours de l’action CGG et celui de l’indice SBF 120, au cours des soixante (60) jours de bourse précédant la date d’acquisition des droits aux options, doit être au moins égal aux deux-tiers de la moyenne du même ratio évaluée sur la même période de soixante (60) jours de bourse trois (3) ans auparavant; - Le cours de bourse de l’action CGG doit avoir crû d’au moins 8%, en rythme annuel, sur la période d’acquisition des droits; - Les résultats financiers du Groupe doivent atteindre, en moyenne, sur la période de trois (3) ans précédant la date d’acquisition des droits aux options, au moins 90% de la moyenne des cibles annuelles d’EBITDAS fixées par le Conseil d’administration.

5. — Décide que la durée des options sera comprise entre six (6) ans et huit (8) ans à compter de leur attribution par le Conseil d’administration ;

6. — Décide que les droits aux options seront acquis partiellement à l’expiration d’une période de deux (2) années et totalement à l’expiration d’une période de quatre (4) ans ;

7. — Décide que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

8. — Décide que le droit du bénéficiaire auxdites options sera perdu en cas de démission ou de révocation pour faute grave ou lourde ;

9. — Décide que les conditions initiales d’attribution ne pourront pas être modifiées a posteriori ;

10. — Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour la réalisation de la présente autorisation, notamment fixer l’époque ou les époques de réalisation, les conditions et les modalités d’attribution et d’exercice des options, procéder aux ajustements nécessaires en cas de réalisation d’opérations financières postérieurement à l’attribution des options, suspendre temporairement l’exercice des options en cas de réalisation d’opérations impliquant le détachement d’un droit, s’il le juge opportun imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, constater les augmentations successives du capital social, demander l’admission en bourse des titres créés partout où il avisera, apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre d’actions qui le représentent sur sa seule décision.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce, le Conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation annule et remplace, pour la partie non utilisée à ce jour, l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2011 en sa vingt deuxième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Vingt huitième résolution. – (Autorisation et délégation au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre (24) mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités.

La présente autorisation, qui prive d’effet toute autorisation antérieure à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions achetées dans le cadre de l’autorisation de rachat par la Société de ses propres actions, annule et remplace l’autorisation conférée au Conseil d’administration par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2011 en sa vingt-cinquième résolution. Elle est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Vingt neuvième résolution. – (Délégation de compétence en vue de l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créances)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.228-92 du Code de commerce,

1. — Délègue au Conseil d’administration la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, en France ou à l’étranger, en euros, en devises étrangères ou en autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, notamment d’obligations avec bon de souscription d’obligations ou de bons de souscription d’obligations ;

2. — Décide en outre que le montant des titres de créances susceptibles d’être émis dans le cadre de la présente délégation ne devra pas excéder la somme d’un milliard deux cent millions (1 200 000 000) d’euros ou son équivalent en devises étrangères ou en unité de compte, ce montant s’imputant sur le plafond global d’un milliard deux cent millions (1 200 000 000) d’euros prévu à la dix-huitième résolution et relatif aux titres de créance. Le Conseil d’administration pourra notamment déterminer le prix d’émission, le taux d’intérêt, fixe ou variable, des titres de créances, les dates de versement, les modalités de remboursement de ces titres, avec ou sans prime et les conditions de leur amortissement en fonction des conditions de marché.

La présente délégation, qui prive d’effet toute délégation antérieure à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, annule et remplace l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte du 4 mai 2011 dans sa vingt-sixième résolution. Elle est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Trentième résolution. – (Pouvoirs)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités légales de dépôt et de publicité partout où besoin sera.