Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2012, approuve dans toutes leurs parties, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans les rapports, se traduisant par un bénéfice net de 26 548 278,89 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale constate qu’il n’a pas été engagé de dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code au cours de l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice annuel clos le 31 décembre 2012, approuve dans toutes leurs parties, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés, comprenant le bilan, le compte de résultat consolidé ainsi que l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et se traduisant par un bénéfice, part du Groupe, de 26 618 milliers d’euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2012, qui s’élève à 26 548 278,89 euros, au compte de report à nouveau qui se trouve porté de 69 114 734,05 euros à 95 663 012,94 euros.

L’assemblée générale rappelle qu’il n’a été distribué aucun dividende au titre des trois précédents exercices sociaux clos les 31 décembre 2009, 2010 et 2011.

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements soumis aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve dans toutes ses dispositions les termes dudit rapport ainsi que les conventions et engagements réglementés qui y sont mentionnés, conclus au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012, et prend acte que les conventions et engagements réglementés conclus et antérieurement approuvés par l’Assemblée Générale se sont poursuivis au cours de l’exercice.

Cinquième résolution (Approbation des engagements pris par la Société au bénéfice de Philippe Vannier conformément à l’article L. 225-42-1 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte et approuve conformément à l’article L.225-42-1 du Code de commerce, les engagements pris par la Société au bénéfice de Philippe Vannier mentionnés dans ledit rapport, qui prendront effet sous réserve que le mandat de Philippe Vannier de Président-directeur général de Bull soit renouvelé par le conseil d’administration.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Philippe Vannier). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Philippe Vannier pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 et se tenant dans le cours de l’année 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Crescendo Industries). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Crescendo Industries pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 et se tenant dans le cours de l’année 2016.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Valérie Bernis). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Valérie Bernis pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2015 et se tenant dans le cours de l’année 2016.

Neuvième résolution (Nomination d’Anne Maréchal en qualité de nouvel administrateur). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport conseil d’administration, décide de nommer Anne Maréchal en qualité d’administrateur pour une durée de deux (2) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2014 et se tenant dans le cours de l’année 2015.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes titulaires). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler la société Grant Thornton en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018, et se tenant dans le cours de l’année 2019.

Onzième résolution (Renouvellement du mandat d’un des co-commissaires aux comptes suppléants). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de renouveler l’Institut de Gestion et d’Expertise Comptable (IGEC) en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018, et se tenant dans le cours de l’année 2019.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code commerce et du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003 et des pratiques de marché admises par l’Autorité des Marchés Financiers, autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à procéder à l’achat par la Société, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations et dans les limites énoncées ci-après, des actions de la Société.

Les achats d’actions pourront être effectués avec les finalités suivantes :

— animer le marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI, par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ;
— honorer des obligations liées à l’émission de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital, à des programmes d’options d’achat d’actions, à l’attribution d’actions gratuites aux membres du personnel et aux mandataires sociaux, à l’attribution ou à la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;
— permettre la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit de quelque manière que ce soit à l’attribution d’actions de la Société ;
— utiliser les actions acquises pour les conserver en vue de les remettre en paiement ou en échange ou autrement dans le cadre d’opérations de croissance externe de la Société ou du Groupe, conformément aux pratiques de marché et à la réglementation applicable ;
— l’annulation éventuelle des actions acquises conformément à l’autorisation donnée aux termes de la onzième résolution de l’assemblée générale statuant en la forme extraordinaire le 8 juin 2011, et de la quatorzième résolution de la présente assemblée générale statuant en la forme extraordinaire sous réserve de son approbation par les actionnaires.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code commerce.
Les opérations d’acquisition, de cession et de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tous moyens compatibles avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.
L’assemblée générale fixe, pour une action d’une valeur nominale de 0,10 euro, le prix maximum d’achat à 8 euros (hors frais d’acquisition).
Le nombre d’actions pouvant être acquis ne pourra excéder 10 % au plus du capital social composé au 31 décembre 2012 de 120 809 147 actions d’une valeur nominale de 0,10 euro, soit 12 080 914 actions, étant précisé que lorsque les actions sont rachetées pour assurer la liquidité de l’action de la Société dans les conditions définies ci-dessus, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de la présente autorisation, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. À titre indicatif, le montant maximum du programme est donc de 95 266 600 euros (hors frais de négociation), compte tenu des 172 589 actions auto détenues à la date du 31 décembre 2012. Le nombre maximum de titres pouvant être acquis est donc, en l’absence de revente, de 11 908 325 actions.
L’assemblée générale délègue au conseil d’administration le pouvoir d’ajuster le prix d’achat susvisé, dans les mêmes proportions, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, de modification du nominal de l’action, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres de la Société.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et l’adoption de la présente résolution met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires en date du 8 juin 2012, dans sa neuvième résolution.
L’assemblée générale confère au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et généralement, faire ce qui sera nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises dans le cadre de la présente résolution.
L’assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le conseil d’administration viendrait à utiliser la présente autorisation, ce dernier donnera aux actionnaires, dans le rapport visé à l’article L. 225-100 du Code de commerce et conformément aux dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation du présent programme de rachat.

Treizième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration en vue de réduire le capital social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation de toute quantité d’actions auto détenues, qu’il décidera dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et L.225-213 du même Code.
Le nombre maximum d’actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation, pendant une période de vingt-quatre mois, est de 10% des actions composant le capital de la Société, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, et avec faculté de subdélégation, accomplir les formalités requises pour mettre en oeuvre la réduction du capital qui sera décidée conformément à la présente résolution et modifier en conséquence les statuts.

Quatorzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration d’augmenter le capital social de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise ou de groupe). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales statuant en la forme extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6 et L.225-138 du Code de commerce :

1. délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder à des augmentations du capital social après la mise en place du plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, par apports en numéraires, d’un montant nominal maximum de 2% du capital social en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de six millions d’euros (6 000 000 €) fixé à la dixième résolution de l’assemblée générale du 8 juin 2012 ou, le cas échéant, sur le montant du plafond éventuellement prévu par une délégation de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation ;

2. fixe à dix-huit (18) mois, à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre, conformément à l’article L.225-135 alinéa 1 du Code de commerce lesdits actionnaires renonçant par ailleurs à tous droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution, pour en réserver la souscription, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux membres du personnel, salariés de la Société et des sociétés françaises ou étrangères ou groupement visés à l’article L.233-16 du Code de commerce adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de la Société ;

4. délègue au conseil d’administration le soin d’arrêter la liste précise des bénéficiaires et les conditions d’ancienneté des salariés exigées pour souscrire à l’augmentation du capital, et le nombre d’actions à attribuer à chacun d’eux, conformément à l’article L.225-138 I alinéa 2 du Code de commerce ;

5. décide que, pour la détermination du prix d’émission des actions nouvelles, le conseil d’administration devra se conformer aux dispositions de l’article L.3332-19 du Code du travail, ainsi qu’il résulte de l’article L.225-129-6 du Code de commerce. Le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus ne pourra ni être supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du conseil d’administration fixant la date d’ouverture de la souscription, ni être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et suivants du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans.

L’assemblée générale décide que le conseil d’administration pourra également prévoir en application de la présente autorisation l’attribution aux salariés d’actions gratuites ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société dans les conditions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail, ou tout titre qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, et notamment :

- fixer le nombre des actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
- fixer le prix de souscription ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
- fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;
- constater la réalisation de la ou des augmentations de capital et apporter aux statuts les modifications qui en résulteront,
- d’une façon générale, décider et effectuer soit par lui-même, soit par mandataire, toutes opérations et formalités, et faire le nécessaire en vue de la réalisation de la ou des augmentations de capital.

L’adoption de la présente autorisation met fin, avec effet immédiat, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 8 juin 2012 aux termes de sa douzième résolution.

Quinzième résolution (Pouvoirs en vue des formalités). — L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente assemblée pour effectuer tous dépôts ou formalités nécessaires.