Première résolution (Approbation des comptes sociaux) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 12 211 475 euros.

L’Assemblée générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 45 543 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2007, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 9 162 337 euros.

Troisième résolution (Conventions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce) — Statuant sur le rapport spécial qui lui a été présenté sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, l’Assemblée générale approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat) — L’Assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice d’un montant de 12 211 475 euros comme suit :

Origine


Bénéfice de l’exercice :
12 211 475 euros

Report à nouveau antérieur :
-16 723 128 euros

Affectation


Report à nouveau après affectation du bénéfice :
-4 511 653 euros

L’Assemblée générale constate qu’il lui a été rappelé qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices.

Cinquième résolution (Réserve légale) — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de virer, avant le 31 décembre 2008, la totalité des sommes d’un montant global de 74 251,61 euros figurant au compte « réserves réglementées » au compte de la « réserve légale » et correspondant :

— à concurrence d’une somme de 21 323,81 euros à la réserve spéciale des plus-values à long terme,

— et à concurrence d’une somme de 52 927,80 euros à une réserve indisponible constituée lors de la souscription de bons de souscription d’actions non exercés par leurs titulaires et devenus caduques.

Sixième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’administration) — L’Assemblée générale fixe à la somme de 100 000 euros le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’administration.

Cette décision applicable à l’exercice en cours sera maintenue jusqu’à décision contraire.

Septième résolution (Programme de rachat d’actions) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 1 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue de :

— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Cerep par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI admise par l’AMF,

— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions,

— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

— procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée générale des actionnaires dans sa première résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’administration appréciera, y compris en période d’offre publique dans la limite de la réglementation boursière.

Le prix maximum d’achat est fixé à 12 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 513 425 euros.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Huitième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur de la Société Monsieur Pierre Bart, né le 5 janvier 1950 à Marseille, de nationalité française et demeurant à Le Four – Tercé (86800).

Ce mandat est conféré pour une durée de six ans et viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Neuvième résolution (Nomination d’un nouvel administrateur) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, nomme en qualité d’administrateur de la Société Monsieur Frédéric Revah, né le 25 janvier 1962 à Paris 11ème, de nationalité française, demeurant 48 bis rue des Belles Feuilles à Paris 16ème.

Ce mandat est conféré pour une durée de six ans et viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat du cabinet Groupe Y Audit — Commissaire aux comptes titulaire) — L’Assemblée générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes titulaire du cabinet Groupe Y Audit à l’issue de la présente Assemblée, décide de renouveler pour une durée de six ans le cabinet Groupe Y Audit, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Le cabinet Groupe Y Audit a fait savoir préalablement à la présente Assemblée qu’il accepterait le mandat de Commissaire aux comptes titulaire s’il venait à lui être confié et a déclaré n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination.

Onzième résolution (Nomination du Commissaire aux comptes suppléant) — L’Assemblée générale, après avoir constaté l’expiration du mandat de Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Martin Schnapper, décide de nommer en qualité de Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Thierry Drouin, né à Evreux le 14 juin 1967, domicilié Technopole Venise Verte – Rue Euclide – BP 8421 – 79024 NIORT CEDEX 9, pour une durée de six ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Monsieur Thierry Drouin a fait savoir préalablement à la présente Assemblée qu’il accepterait le mandat de Commissaire aux comptes suppléant s’il venait à lui être confié et a déclaré n’être atteint d’aucune incompatibilité ni interdiction susceptibles d’empêcher sa nomination.

Douzième résolution (Formalités) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.

Première résolution (Délégation pour réduire le capital dans le cadre d’un programme de rachat d’actions) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

— donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur ;

— fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 19 juin 2010, la durée de validité de la présente autorisation ;

— donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, de modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Deuxième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié) (et/ou certains mandataires sociaux) — L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes :

— autorise le Conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au profit des bénéficiaires ci-après indiqués, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre à titre d’augmentation de capital ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi ;

— fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente Assemblée générale, la durée de validité de la présente délégation ;

— décide que les bénéficiaires de ces options ne pourront être que :

- d’une part, les salariés ou certains d’entre eux, ou certaines catégories du personnel, de la société Cerep et, le cas échant, des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce,

- d’autre part, les mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-185 du Code de commerce.

— décide que nombre total des options pouvant être octroyées par le Conseil d’administration au titre de la présente délégation ne pourra donner droit à souscrire ou à acheter un nombre d’actions supérieur à 3 % du capital social existant au jour de la première attribution, dans le respect des limites légales et notamment celles des articles L.225-182 et R. 225-143 du Code de commerce ;

— décide que le prix de souscription et/ou d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé le jour où les options seront consenties par le Conseil d’administration et ne pourra être inférieur au prix minimum déterminé par les dispositions légales en vigueur applicables ;

— décide qu’aucune option ne pourra être consentie :

- ni dans le délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés sont rendus publics,

- ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique,

- moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital.

— prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription d’actions, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

— délègue tous pouvoirs au Conseil d’administration pour fixer les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée et notamment pour :

- fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options et arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires tels que prévus ci-dessus ; fixer, le cas échéant, les conditions d’ancienneté que devront remplir ces bénéficiaires ; décider des conditions dans lesquelles le prix et le nombre des actions devront être ajustés notamment dans les hypothèses prévues aux articles R. 225-137 à R. 225-142 du Code de commerce,

- fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée des options ne pourra excéder une période de sept ans, à compter de leur date d’attribution,

- prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions,

- accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront, le cas échéant, être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution ; modifier les statuts en conséquence et généralement faire tout ce qui sera nécessaire,

- sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations du capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Troisième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié (et/ou certains mandataires sociaux)) ‑ L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux articles L 225-197-1 et L 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution d’actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre au profit :

— des membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce,

— et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 2 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’administration.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition :

— d’une durée minimale de deux ans. En outre, ces derniers devront conserver les actions attribuées pendant une durée minimale de deux années. Le Conseil d’administration a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes ;

— d’une durée minimale de quatre ans pour les bénéficiaires non résidents fiscaux français à la date d’attribution pour lesquels le fait générateur de l’imposition coïncide avec la fin de la période d’acquisition, le Conseil d’administration ayant la faculté d’augmenter la durée de cette période. Ces bénéficiaires ne sont en revanche pas soumis à l’obligation de conservation visée ci-dessus, sauf disposition fiscale contraire.

Par exception, l’attribution définitive interviendra avant le terme de la période d’acquisition en cas d’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième et la troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité Sociale.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration à l’effet de :

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions,

— déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux,

— déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires,

— le cas échéant :

- constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer,

- décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves, primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement,

- procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution,

- prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires,

- et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par incorporation de réserves, primes et bénéfices.

Elle est donnée pour une durée de trente-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Quatrième résolution (Autorisation de procéder à une augmentation de capital réservée aux adhérents d’un PEE) ‑ L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 443-5 du Code du travail :

— autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés (et dirigeants) de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce) adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation ;

— fixe à vingt-six mois, à compter de la présente Assemblée, la durée de validité de cette autorisation ;

— limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation ;

— décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L. 443-6 est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;

— confère tous pouvoirs au Conseil d’administration pour mettre en oeuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Cinquième résolution (Utilisation des délégations en période d’offre publique) ‑ L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, dans le cadre de l’article L. 233-33 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration, si les titres de la société viennent à être visés par une offre publique, à mettre en oeuvre les délégations et/ou autorisations qui lui ont été consenties aux termes des première à quatrième résolutions de la présente Assemblée ;

— décide de fixer à dix-huit mois, à compter de la présente Assemblée générale, la durée de la présente autorisation ;

— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs pour mettre en oeuvre, dans les conditions prévues par la loi, la présente autorisation.

Sixième résolution (Formalités) ‑ L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la Loi.