Première résolution (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du directoire, du rapport du président du conseil de surveillance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 1 193 670,59 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (AFFECTATION DU RESULTAT)
L’assemblée générale, sur proposition du directoire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 193 670,59 euros, l’affecte de la manière suivante :

— La somme de 972 072,59 euros au compte « autres réserves »,

— La somme de 221 598,00 euros à titre de dividendes, soit un dividende de 0.40 euro par action, étant précisé que les actions auto-détenues par la société ne donnent pas droit à dividendes, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au poste report à nouveau en application de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

La mise en paiement des dividendes aura lieu le 3 juin 2013.

Le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui résulte de l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l’exercice précédent ont été les suivants :

exercice de distribution
distribution nette globale
dividende par action
nombre d’actions
2010
0 €
0 €
553 995
2011
0 €
0 €
553 995
2012
110 799 €
0,20 €
553 995

Troisième résolution (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du directoire sur les comptes consolidés, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 1 336 563 euros (part du groupe 1 340 965 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution (CONVENTIONS DES ARTICLES L.225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution (AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR LE RACHAT PAR LA SOCIETE D’UNE PARTIE DE SES PROPRES ACTIONS)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du directoire, autorise le directoire, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

— soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou à certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du Groupe Tivoly, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;

— soit de procéder à des opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;

— soit de couvrir l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, remboursement, échange ou de tout autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;

— soit d’assurer la liquidité ou d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

— soit d’acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure (à titre d’échange de paiement ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans les limites fixées par la réglementation applicable ;

— soit d’annuler des titres par voie de réduction de capital ;

— soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 25,00 €, le directoire ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires.

Le nombre d’actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 1.384.975 € (au cours maximum d’achat autorisé de 25,00 euros), sous réserve des limites légales.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment :

− passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

− remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Sixième résolution (AUTORISATION DONNEE AU DIRECTOIRE DE REDUIRE LE CAPITAL PAR VOIE D’ANNULATION D’ACTIONS RACHETEES PAR LA SOCIETE, DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes :

— Autorise le directoire, dans les conditions prévues par les statuts, à procéder sur ses seules délibérations, en une ou plusieurs fois, à l’annulation de tout ou partie des actions de la Société que la Société détient ou qu’elle viendrait à détenir, dans la limite de dix pour cent du capital de la Société par périodes de vingt-quatre mois ;

— Décide que la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous postes de réserves ou de primes ;

— Confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdéléguer, pour procéder, s’il y a lieu, à une ou plusieurs réductions de capital en conséquence de l’annulation des actions précitées et en particulier modifier les statuts, effectuer toutes formalités de publicité et prendre toutes dispositions pour permettre directement ou indirectement la réalisation de cette ou ces réductions de capital ;

— Fixe à vingt-quatre mois à compter de la date de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation.

Septième résolution (DELEGATION AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE PROCEDER A L’AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR EMISSION D’ACTIONS RESERVEES AUX ADHERENTS D’UN PLAN D’EPARGNE D’ENTREPRISE ETABLI EN APPLICATION DES ARTICLES L.3332-1 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL)

L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, prend acte que les actionnaires n’ayant pas été consultés relativement à une augmentation de capital réservée aux salariés depuis moins de 3 ans, et qu’en conséquence il y a lieu, en application des dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l’effet de proposer, au cours de la troisième année civile suivant la précédente assemblée ayant statué sur un projet de résolutions tendant à réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés, dans le cadre de l’obligation de consultation périodique des actionnaires, une augmentation de capital en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail.

En conséquence, l’assemblée générale délègue, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-6 du Code de commerce, tous pouvoirs au directoire en vue de procéder sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à la section 4 du chapitre II du titre III du livre III de la troisième partie du Code du travail, tous pouvoirs au directoire à l’effet de procéder, s’il le juge opportun et sur ses seules décisions :

- à l’augmentation du capital social en numéraire, en une ou plusieurs fois, par émission d’actions réservées, directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement d’entreprise, aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise (PEE) tel que prévu aux articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, qui serait ouvert aux salariés de la Société et des sociétés qui, le cas échéant, lui seraient liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et rempliraient en outre les conditions fixées par le directoire (« les salariés du groupe ») ;

• limite le montant nominal maximum de l’augmentation de capital pouvant être réalisée par l’utilisation de cette délégation à CINQUANTE MILLE euros, par l’émission de 5 000 actions nouvelles ;
• supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires et réserve la souscription de ces actions nouvelles aux salariés de la Société et, le cas échéant, aux salariés du groupe ;
• fixe à vingt-six (26) mois à compter de ce jour la durée de validité de cette délégation ;
• décide que le prix de souscription des actions nouvelles émises dans le cadre de cette délégation sera déterminé par le directoire, conformément aux dispositions de l’article L.3332-18 du Code du travail, selon les modalités suivantes :
  — le prix de souscription ne pourra être ni supérieur à la moyenne des cours cotés aux vingt (20) séances de bourse précédant le jour de la décision du directoire fixant la date d’ouverture de la souscription, ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, ou de 30 % si la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application de l’article L.3332-25 du Code du travail est supérieure ou égale à dix (10) ans ;
  — confère tous pouvoirs au directoire pour mettre en œuvre la présente délégation, procéder, le cas échéant, à cette augmentation de capital, modifier corrélativement les statuts, et d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment :
  – fixer les conditions d’ancienneté exigées pour participer à l’opération, dans les limites légales, et le cas échéant, le nombre maximum d’actions pouvant être souscrites par chaque salarié ;
  – fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;
  – fixer, dans les limites légales, le prix d’émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;
  – fixer, dans les limites légales, les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;
  – constater la réalisation de la ou des augmentations de capital ;
  – procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de la ou des augmentations de capital.

Huitième résolution (POUVOIRS A CONFERER)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prescrites par la loi.