Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, les rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de 30 085 249,61 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 223 quater et 39.4 du Code général des impôts, dont le montant global s’est élevé à 284 270,24 euros ainsi que le montant de l’impôt correspondant.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le Conseil d’administration, faisant ressortir un résultat net part du Groupe d’un montant de 128 425 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et fixation du dividende). —
L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 30 085 249,61 euros de la manière suivante :

Origine
– Report à nouveau antérieur
201 873 330,39 euros
– Résultat de l’exercice
30 085 249,61 euros
– Bénéfice distribuable
231 958 580,00 euros

Affectation du résultat
– Distribution d’un dividende de 6,25 euros brut par action,

soit un dividende maximum mis en distribution égal à
42 952 093,75 euros
– Report à nouveau minimum après affectation
189 006 486,25 euros
Total
231 958 580,00 euros

Le dividende sera détaché de l’action le vendredi 17 mai 2013 et sera mis en paiement le mercredi 22 mai 2013.

Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France.

L’Assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2009
33 330 824,75 €*
Soit 4,85 € par action

-

-
2010
41 234 010,00 €*
Soit 6 € par action

-

-
2011
34 361 675,00 €*
Soit 5 € par action

• Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues (qui ont été affectées au compte report à nouveau)

Quatrième résolution (Approbation des conventions et engagements réglementés). — L’Assemblée générale,statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux conditions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 250 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).
En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution ne pourra être supérieur à 171 808 250 euros.

Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront les suivants :
– conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ;
– assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;
– la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
– procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 6ème résolution ci -après ;
– assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FROMAGERIES BEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers, si un tel contrat venait à être mis en place ;

Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital social de la Société.

Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.
L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 15 novembre 2014. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure donnée au Conseil accordée par l’Assemblée générale du 10 mai 2012 dans sa septième résolution, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Sixième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions de la Société autodétenues au titre de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la Société dans la limite légale de 10% du capital, par période de vingt-quatre mois et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Septième résolution (Modification statutaire relative à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du Directeur général délégué (articles 13 et 14)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer l’âge limite du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du Directeur général délégué à 72 ans ;

L’Assemblée générale décide en conséquence :
– de modifier les alinéas 7 et 8 de l’article 14 des statuts comme suit :

NOUVELLE REDACTION : (les parties modifiées sont signalées en gras)

La nomination, les pouvoirs et la révocation du Directeur Général s’effectuent conformément à la loi. Le Directeur général ne peut pas être âgé de plus de 72 ans ; si le Directeur général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après la date de cet anniversaire.

Le Conseil d’administration peut nommer, sur proposition du Directeur Général, dans les limites légales un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués chargés d’assister le Directeur Général. La nomination, les pouvoirs et la révocation des Directeurs Généraux Délégués s’effectuent conformément à la loi. La limite d’âge fixée pour les fonctions de Directeur Général s’applique aussi aux Directeurs généraux délégués.

– De supprimer les alinéas 2, 3 et 4 de l’article 14 des statuts et d’insérer un paragraphe 3° à la fin de l’’article 13 des statuts comme suit :

NOUVELLE RÉDACTION : (les parties ajoutées sont signalées en gras)

3° — Le Conseil d’administration élit parmi ses membres un Président qui peut toujours être réélu. Le Président du Conseil ne doit pas être âgé de plus de 72 ans. Si le Président vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après la date de cet anniversaire.
Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale.

Le reste des articles 13 et 14 demeure sans changement.

Huitième résolution(Modification statutaire relative aux modalités de paiement des bénéfices (article 26)). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’Article 26 des statuts comme suit :

NOUVELLE REDACTION : (l’alinéa ajouté est signalé en gras)

1°- Si le bénéfice distribuable déterminé conformément à la loi et constaté par l’assemblée générale ordinaire annuelle après approbation des comptes est suffisant, l’assemblée générale peut décider de l’affecter à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

L’assemblée générale annuelle a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Le reste de l’article demeure sans changement.

Neuvième résolution (Pouvoirs pour formalités). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.