Première résolution (Examen et approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes annuels concernant l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de (9 525 257) euros.

L’assemblée générale constate que les capitaux propres de la Société, au 31 décembre 2012, ont été ramenés, du fait des pertes constatées au titre de l’exercice, à un montant inférieur à la moitié du montant du capital social de la Société. Un projet de résolution portant sur la non dissolution anticipée de la Société suite à cette constatation figure dans la quinzième résolution ci-dessous.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucune dépense ou charge visée à l’article 39-4 du Code Général des Impôts n’a été engagée par la Société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012 s’élevant à (9 525 257) euros au débit du compte « Report à nouveau » qui sera ainsi porté de (55 095 426) à (64 620 683).

L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.

Troisième résolution (Examen et approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés concernant l’exercice clos le 31 décembre 2012, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître une perte de (4 406 167) euros.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et du rapport spécial des commissaires aux comptes).
Le Président rappelle à l’assemblée que la liste des conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce a été transmise aux commissaires aux comptes en vue de l’établissement de leur rapport. Il présente alors ledit rapport et les conventions qui y sont visées.

L’assemblée générale, connaissance prise des opérations traduites dans ce rapport, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prend acte des conclusions de ce rapport et en approuve les termes et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Régularisation d’une convention réglementée).
Le Président rappelle à l’assemblée qu’une convention conclue entre Mademoiselle Marine PATTIN, la Société et la société CBRE GLOBAL INVESTORS FRANCE, afférente au transfert du contrat de travail de Mademoiselle Marine PATTIN de la Société à la société CBRE GLOBAL INVESTORS FRANCE avec effet au 1er janvier 2012, n’avait pu être autorisée au préalable par le Conseil d’administration de la Société et doit de ce fait faire l’objet d’une régularisation par l’assemblée générale ordinaire. Le Président rappelle que cette convention est présentée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce.

L’assemblée générale, connaissance prise de la convention soumise à sa régularisation telle que traduite dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve et régularise ladite convention conformément à l’article L.225-42 du Code de commerce.

Sixième résolution (Jetons de présence des administrateurs).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-45 du Code de commerce, de fixer à 30 000 euros le montant global des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’administration au titre de l’exercice en cours, ouvert le 1er janvier 2013.

Septième résolution (Ratification de la cooptation d’un administrateur).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, ratifie la cooptation de la société CBRE GLOBAL INVESTORS FRANCE en qualité d’administrateur, effectuée lors de la réunion du Conseil d’administration du 18 janvier 2013, en remplacement de la société CBRE GLOBAL INVESTORS FRANCE (HOLDING) SAS, démissionnaire en conséquence de sa dissolution sans liquidation assortie de la transmission universelle de son patrimoine à la société CBRE GLOBAL INVESTORS FRANCE, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui sera appelée à statuer en 2015 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de Monsieur Jacques BLANCHARD vient à expiration ce jour et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de Monsieur Gérard AUBERT vient à expiration ce jour et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat de Madame Brigitte GAUTHIER-DARCET vient à expiration ce jour et décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre ans qui prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

Onzième résolution (Nomination de Monsieur Jean GUITTON en qualité d’administrateur sous réserve de la réalisation de l’Opération visée à la seizième résolution).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de la réalisation de l’Opération visée à la seizième résolution et avec prise d’effet à la date de réalisation de ladite Opération,

— de nommer Monsieur Jean GUITTON, de nationalité française, né le 6 octobre 1956, à Saint Mandé, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016.

Monsieur Jean GUITTON a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Douzième résolution (Nomination de SCOR SE en qualité d’administrateur sous réserve de la réalisation de l’Opération visée à la seizième résolution).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de la réalisation de l’Opération visée à la seizième résolution et avec prise d’effet à la date de réalisation de ladite Opération,

— de nommer la société SCOR SE, société européenne au capital de 1 516 681 107,50 euros, dont le siège social est situé au 5 avenue Kleber Paris (75016), immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, sous le numéro 562 033 357 (« SCOR ») en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016.

SCOR a fait savoir par avance qu’elle acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice. En application de l’article L. 225-20 du Code de commerce, SCOR a indiqué qu’elle serait représentée par Madame Karina LELIEVRE, de nationalité française, née le 13 décembre 1967, à Rouen. Cette dernière a fait savoir par avance qu’elle ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de l’exercice de cette fonction.

Treizième résolution (Nomination de Monsieur François de VARENNE en qualité d’administrateur sous réserve de la réalisation de l’Opération visée à la seizième résolution).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide, sous réserve de la réalisation de l’Opération visée à la seizième résolution et avec prise d’effet à la date de réalisation de ladite Opération,

— de nommer Monsieur François de VARENNE, de nationalité française, né le 18 octobre 1966, à Montpellier, en qualité d’administrateur pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se réunira en 2017 pour statuer sur les comptes de l’exercice devant se clore le 31 décembre 2016.

Monsieur François de VARENNE a fait savoir par avance qu’il acceptait ses fonctions d’administrateur et ne faisait l’objet d’aucune incompatibilité ou interdiction à l’effet de leur exercice.

Quatorzième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’achat par la Société de ses propres actions).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, à faire acheter par la Société ses propres actions.

Cette autorisation est donnée pour permettre si besoin est :

— l’animation du marché ou la liquidité de l’action par un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») ;

— l’acquisition d’actions aux fins de conservation et de remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe en tant que pratique admise par l’AMF ;

— l’attribution d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuites d’actions ou d’un plan d’épargne d’entreprise ;

— l’attribution d’actions aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;

— l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la vingt-deuxième résolution à caractère extraordinaire figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de ce jour.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être effectuées par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l’utilisation d’instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, y compris en période d’offre publique, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale fixe le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au titre de la présente résolution à 10% du capital social, ajusté des opérations postérieures à la présente assemblée affectant le capital, étant précisé (i) que dans le cadre de l’utilisation de la présente autorisation, le nombre d’actions auto-détenues devra être pris en considération afin que la Société reste en permanence dans la limite d’un nombre d’actions auto détenues au maximum égal à 10% du capital social et (ii) que le nombre d’actions auto-détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% du capital.

L’assemblée générale décide que le montant total consacré à ces acquisitions ne pourra pas dépasser trois millions d’euros et décide que le prix maximum d’achat ne pourra excéder quatre (4) euros par action.

En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d’attribution d’actions gratuites durant la période de validité de la présente autorisation ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé sera ajusté par l’application d’un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce que sera ce nombre après l’opération.

L’assemblée générale confère au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à l’effet :

— de décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;

— de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation en vigueur ;

— d’effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

Le Conseil d’administration informera les actionnaires réunis en assemblée ordinaire annuelle de toutes les opérations réalisées en application de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle annule et remplace l’autorisation antérieurement consentie sous la septième résolution de l’assemblée générale du 7 juin 2012.

Quinzième résolution (Décision à prendre en application de l’article L.225-248 du Code de commerce).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires et en application de l’article L.225-248 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et des comptes annuels relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’approuvés aux termes de la première résolution ci-dessus faisant apparaître que les capitaux propres de la Société, au 31 décembre 2012, ont été ramenés, du fait des pertes constatées au titre de l’exercice, à un montant inférieur à la moitié du montant du capital social de la Société,

et après que le rapport du Conseil d’administration sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2012 lui a été présenté,

décide, compte tenu notamment de l’opération de recapitalisation en cours visée à la seizième résolution, qu’il n’y a pas lieu à dissolution anticipée de la Société.

Seizième résolution (Approbation d’une opération de recapitalisation de la Société).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du prospectus visé par l’AMF en date du [XXX] 2013 relatif à l’admission des actions nouvelles et des bons de souscription d’actions appelés à être émis par la Société dans le cadre de l’Opération (telle que définie ci-après)
(le « Prospectus d’Admission »),

a. approuve l’opération de recapitalisation de la Société au moyen (i) d’une augmentation de capital réservée à SCOR, d’un montant compris entre 41 et 54 millions d’euros et (ii) d’une proposition de conversion en actions de la Société, selon les modalités figurant à la vingtième résolution ci-dessous, des cinquante-quatre millions (54 000 000) d’obligations d’un euro de valeur nominale chacune émises par DB Dynamique Financière (« DBDF »), filiale à 100% de la Société (les « Obligations ») (ensemble, l’« Opération ») ;

b. prend acte de ce que l’Opération s’inscrit dans le cadre d’une restructuration de l’endettement financier de la Société selon les modalités prévues par le protocole d’accord conclu en date du 7 mars 2013 entre SCOR et la Société, telles que décrites dans le rapport du Conseil d’administration et le Prospectus d’Admission ;

c. prend acte de ce que l’Opération est soumise à la réalisation des conditions suspensives suivantes au plus tard le 30 juin 2013 (les « Conditions de l’Opération ») :
i. signature de la Nouvelle Documentation Bancaire (tel que ce terme est défini dans le rapport du Conseil d’administration) entre la Société et ses filiales concernées, d’une part, et les banques prêteuses, d’autre part, conformément aux stipulations du protocole d’accord du 7 mars 2013 ;
ii. octroi par l’AMF de la dérogation prévue par l’article 234-9 2° de son Règlement Général à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les titres de la Société (“souscription à l’augmentation de capital d’une société en situation avérée de difficulté financière, soumise à l’approbation de l’assemblée générale de ses actionnaires”), laquelle décision devra être devenue définitive à l’issue du délai prévu à l’article R.621-44 du Code monétaire et financier ;
iii. absence d’effet ou de changement défavorable significatif avant la date de réalisation de l’Opération ;
iv. approbation des nouvelles modalités d’émission des Obligations par l’assemblée générale de la masse des titulaires d’Obligations de DBDF ;
v. approbation par la présente assemblée des onzième, douzième, treizième, seizième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième et vingt-et-unième résolutions ;
vi. constatation par le Conseil d’administration de l’exercice de l’Option de Conversion visée à la vingtième résolution ci-dessous sur un nombre d’Obligations représentant au moins 85% des Obligations ; et
vii. modification des protocoles de gestion conclus entre les filiales de la Société, d’une part, et la société CBRE Global Investors France, d’autre part.

Dix-septième résolution (Autorisation de la réduction du capital social de la Société motivée par des pertes antérieures, par voie de réduction de la valeur nominale des actions, et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration afin de réaliser la réduction de capital et constater sa réalisation définitive, sous réserve de la réalisation des Conditions de l’Opération).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l’article L.225-204 du Code de commerce,

après avoir constaté que les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2012, approuvés aux termes de la première résolution, font apparaître une perte d’un montant de (9 525 257) euros, et qu’en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution, le « Report à Nouveau » déficitaire s’établit à un montant de (64 620 683) euros,

et sous réserve de la réalisation des Conditions de l’Opération :

a) autorise le Conseil d’administration à réduire le capital social d’un montant de 24 513 839 euros, pour le ramener d’un montant de 28 015 816 euros à un montant de 3 501 977 euros, par imputation sur le compte « Report à Nouveau » de la Société, lequel se trouve en conséquence ramené de la somme de (64 620 683) à (40 106 844) euros ;

b) décide que la réduction de capital sera réalisée par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société, la valeur nominale par action étant ramenée de huit (8) euros à un (1) euro ; et

c) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période s’étendant jusqu’au 30 juin 2013 inclus, à l’effet de constater la réalisation des Conditions de l’Opération et corrélativement réaliser la réduction du capital social, procéder à la modification corrélative des statuts et prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour la réalisation définitive de la réduction du capital.

Dix-huitième résolution (Imputation du report à nouveau débiteur sur les primes d’émission, de fusion et d’apport et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration afin de constater ladite imputation, sous réserve de la réalisation des Conditions de l’Opération).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration,

après avoir constaté que les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2012, approuvés aux termes du présent procès-verbal, font apparaître une perte d’un montant de (9 525 257) euros, et qu’en conséquence de l’adoption de la deuxième résolution, le « Report à Nouveau » déficitaire s’établit à un montant de (64 620 683) euros,

après avoir approuvé la réduction de capital prévue à la précédente résolution par imputation sur le compte « Report à Nouveau » de la Société, lequel se trouve en conséquence ramené de la somme de (64 620 683) à (40 106 844) euros,

et sous réserve de la réalisation des Conditions de l’Opération :

a) décide d’apurer le report à nouveau déficitaire de la Société à concurrence de la totalité dudit compte, soit la somme de (40 106 844) euros, par imputation sur le poste « primes d’émission, de fusion, d’apport », le compte « Report à Nouveau » étant ainsi ramené à 0 euro et le compte « primes d’émission, de fusion, d’apport » à la somme de 2 727 152 euros ; et

b) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période s’étendant jusqu’au 30 juin 2013 inclus, à l’effet de constater la réalisation des Conditions de l’Opération et l’imputation du solde du report à nouveau déficitaire sur le poste « primes d’émission, de fusion, d’apport ».

Dix-neuvième résolution (Autorisation d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de SCOR SE et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration afin d’arrêter le prix de souscription de l’augmentation de capital, réaliser l’augmentation de capital et constater sa réalisation définitive, sous réserve de la réalisation des Conditions de l’Opération).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans les conditions visées aux articles L.225-129-1 et suivants du Code de commerce,

connaissance prise (i) du rapport du Conseil d’administration, (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes et de l’attestation d’équité établie par le cabinet Kling & Associés, en qualité d’expert indépendant, sur les conditions financières de la présente augmentation de capital, et (iii) du Prospectus d’Admission,

après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré conformément aux dispositions légales,

et sous réserve de la réalisation des Conditions de l’Opération :

a) décide d’autoriser une augmentation du capital social de la Société d’un montant nominal de vingt-six millions cent cinquante-cinq mille six cent soixante-quatre (26 155 664) euros, par la création et l’émission de vingt-six millions cent cinquante-cinq mille six cent soixante-quatre (26 155 664) actions nouvelles de un (1) euro de valeur nominale chacune,

b) décide que le prix unitaire de souscription des actions nouvelles et le montant de la prime d’émission correspondante seront définitivement déterminés par le Conseil d’administration de la Société dans une fourchette (prime d’émission incluse) comprise entre 1,57 euros et 2,04 euros (la fixation définitive du prix dépendant du nombre d’Obligations effectivement converties dans le cadre de l’Option de Conversion visée à la vingtième résolution) par application de la formule figurant dans le rapport du Conseil d’administration ;

c) décide, conformément aux dispositions des articles L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société et de réserver à SCOR le droit de souscrire la totalité des vingt-six millions cent cinquante-cinq mille six cent soixante-quatre (26 155 664) actions à émettre dans le cadre de la présente augmentation de capital ;

d) décide que l’augmentation de capital devra être réalisée au plus tard le 30 juin 2013 ;

e) décide que les actions nouvelles seront libérées intégralement en numéraire à la souscription ;

f) décide que les actions nouvelles porteront jouissance à partir de la date de réalisation définitive de la présente augmentation de capital et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;

g) décide que les fonds afférents à la présente augmentation de capital seront déposés dans les conditions légales ;

h) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-1 du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, pour une période s’étendant jusqu’au 30 juin 2013 inclus, afin de réaliser l’augmentation de capital, et notamment, sans que cela soit
limitatif :
i. constater la réalisation des Conditions de l’Opération ;
ii. arrêter le prix de souscription de l’augmentation de capital ;
iii. déterminer la durée de la période de souscription, constater la souscription, recevoir les versements, constater la libération des actions émises et le montant du capital social en résultant, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais de l’augmentation de capital sur le montant de la prime afférente à cette opération ;
iv. émettre les nouvelles actions de la Société résultant de l’augmentation de capital au profit de SCOR ;
v. obtenir le certificat attestant de la libération des fonds et de la réalisation de l’augmentation de capital ;
vi. procéder au retrait des fonds après la réalisation de ladite augmentation de capital ;
vii. constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital ;
viii. apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
ix. prendre toutes mesures nécessaires ou utiles et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises ; et
x. accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

L’assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration sera tenu d’établir un rapport complémentaire sur les conditions définitives de l’opération à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société.

Vingtième résolution (Autorisation de la conversion en actions de la Société des obligations émises par DB Dynamique Financière, renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires et délégation de pouvoir au Conseil d’administration afin d’arrêter la parité de conversion et d’émettre les actions sous réserve de la réalisation des Conditions de l’Opération).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, dans les conditions visées aux articles L.225-129-1 et suivants et L.228-93 du Code de commerce,

connaissance prise :

i. du rapport du Conseil d’administration,
ii. du rapport spécial des commissaires aux comptes,
iii. du Prospectus d’Admission, et
iv. du nouvel article 7.4 des modalités d’émission des Obligations, telles que modifiées par l’assemblée générale de la masse des obligataires de DBDF en date du [25 avril] 2013 (les « Modalités d’Emission »), donnant à chaque titulaire d’Obligations la faculté de convertir ses Obligations en actions de la Société (l’« Option de Conversion ») sous certaines conditions, en ce compris l’exercice de ladite faculté sur un nombre d’Obligations représentant au moins 85% des Obligations,

après avoir constaté la libération intégrale du capital social,

a) approuve l’insertion de l’Option de Conversion dans les Modalités d’Emission aux termes de laquelle :
i. le nombre d’Obligations susceptibles d’être converties en actions de la Société s’établit entre quarante-cinq millions neuf cent mille (45 900 000) et cinquante-quatre millions (54 000 000) ;
ii. l’ensemble des Obligations converties donnera droit à un nombre fixe d’actions nouvelles de la Société d’un euro de valeur nominale égal à quatorze millions sept mille neuf cent huit (14 007 908 actions) ;
de sorte que la parité de conversion des Obligations en actions de la Société sera déterminée en divisant le nombre total d’actions de la Société auquel donneront droit les Obligations converties, soit 14 007 908, par le nombre d’Obligations effectivement converties, soit une parité de conversion comprise entre 0,305183 action de la Société pour une Obligation convertie (si 85% des Obligations sont converties) et 0,259406 action de la Société pour une Obligation convertie (si 100% des Obligations sont converties) ;
iii. l’exercice de l’Option de Conversion devra être notifiée individuellement par les titulaires d’Obligations à DBDF entre le 13 mai 2013 et le 28 mai 2013 par remise d’un bulletin de conversion ;

b) décide en conséquence que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible de résulter de l’exercice de l’Option de Conversion sera égal à quatorze millions sept mille neuf cent huit (14 007 908) euros ;

c) décide que la présente résolution emporte, au profit des titulaires d’Obligations qui exerceront l’Option de Conversion, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les Obligations donneront droit en cas de mise en œuvre de l’Option de Conversion ;

d) décide que les actions nouvelles susceptibles de résulter de l’Option de Conversion porteront jouissance à compter de leur date d’émission et seront, dès leur création, complètement assimilées aux actions existantes de la Société et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;

e) décide que la conversion des Obligations en actions de la Société sera effectuée en contrepartie de la reconnaissance d’une dette de DBDF à l’égard de la Société à hauteur du montant nominal des Obligations converties en actions nouvelles de la Société ;

f) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période s’étendant jusqu’au 30 juin 2013 inclus, afin de mettre en œuvre la présente résolution sous réserve de la réalisation des Conditions de l’Opération et notamment :
i. constater la réalisation des Conditions de l’Opération ;
ii. arrêter la parité de conversion définitive des Obligations en actions nouvelles de la Société ;
iii. obtenir les notifications d’exercice de l’Option de Conversion par les titulaires d’Obligations ;
iv. constater la conversion des Obligations et émettre les actions nouvelles de la Société en résultant aux titulaires d’Obligations ayant exercé ladite Option de Conversion ;
v. constater l’existence d’une créance corrélative de la Société sur DBDF à hauteur du montant nominal des Obligations converties ;
vi. prendre toutes mesures nécessaires ou utiles et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises ;
vii. constater la réalisation définitive de l’augmentation de capital résultant de la présente résolution ;
viii. apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ; et
ix. accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à la réalisation définitive de l’augmentation de capital.

L’assemblée générale prend acte que la Société sera amenée à statuer ce jour en qualité d’actionnaire unique de DBDF sur l’insertion de l’Option de Conversion dans les Modalités d’Emission conformément aux dispositions de l’article L.228-93 du Code de commerce.

L’assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration sera tenu d’établir un rapport complémentaire sur les conditions définitives de l’opération à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation d’émission et d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions (« BSA ») de la Société au profit des actionnaires de la Société justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant la date de réalisation de l’augmentation de capital visée à la dix-neuvième résolution, et délégation de pouvoirs au Conseil d’administration afin de prendre toutes mesures utiles ou nécessaires à l’émission et l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits BSA, sous réserve de la réalisation des Conditions de l’Opération).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires dans les conditions prévues par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et du Prospectus d’Admission,

après avoir constaté que le capital social de la Société est entièrement libéré conformément aux dispositions légales,

et sous réserve de la réalisation des Conditions de l’Opération :

a) décide de l’émission par la Société de trois millions cinq cent un mille neuf cent soixante-dix-sept (3.501.977) bons de souscription d’actions (« BSA ») ;

b) décide que les BSA seront attribués gratuitement à raison d’un (1) BSA par action existante à tous les actionnaires de la Société justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital visée à la dix-neuvième résolution, étant précisé que les BSA relatifs aux actions auto-détenues par la Société seront automatiquement annulés conformément aux dispositions de l’article L. 225-149-2 du Code de commerce ;

c) décide que les BSA seront soumis aux conditions d’exercice suivantes :
i. chaque quotité de deux (2) BSA donnera droit à la souscription d’une (1) action nouvelle de la Société d’un (1) euro de valeur nominale,
ii. le prix d’exercice de deux (2) BSA sera égal au prix de souscription payé par SCOR pour les actions nouvelles résultant de l’augmentation de capital visée à la dix-neuvième résolution ;
iii. les BSA ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre pair de BSA permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Dans le cas où un titulaire de BSA disposerait d’un nombre impair de BSA, il devra faire son affaire de l’acquisition sur le marché du BSA nécessaire à la souscription d’un tel nombre entier d’actions ;
iv. les BSA pourront être exercés exclusivement pendant une période comprise entre la date d’émission desdits BSA et le 31 décembre 2013, étant entendu que les BSA non exercés dans ce délai deviendront caducs et perdront toute valeur et tous droits y attachés ; et
v. les BSA seront librement négociables et seront à cet effet admis aux négociations sur Euronext Paris ;

d) décide que le nombre maximum d’actions nouvelles pouvant être créées en cas d’exercice de la totalité des BSA est d’un million sept cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-neuf (1.750.989), permettant la réalisation d’une augmentation de capital d’un montant nominal maximal de un million sept cent cinquante mille neuf cent quatre-vingt-neuf (1.750.989) euros, sur la base d’une valeur nominale par action de un euro ;

e) prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-132 alinéa 6 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions qui pourraient être créées du fait de l’exercice des BSA est supprimé au profit des titulaires desdits BSA ;

f) décide que les actions susceptibles de résulter de l’exercice des BSA :
i. devront être souscrites en numéraire et libérées intégralement lors de la souscription en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
ii. porteront jouissance compter de leur création et seront complètement assimilées aux actions existantes et soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale des actionnaires de la Société ;
iii. feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris et seront négociables sur la même ligne que les actions existantes ;
iv. seront, dès leur création, soumises à toutes les dispositions statutaires et seront, dès leur cotation, entièrement assimilées aux actions anciennes ;
v. recevront le même montant net que celui qui pourra être attribué aux actions anciennes pour toutes les distributions de bénéfices qui pourront être décidées postérieurement à leur émission ;

g) confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour une période s’étendant jusqu’au 30 juin 2013 inclus, afin de réaliser l’émission et l’attribution des BSA ainsi que l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits BSA dans les délais prévus, et notamment, sans que cela soit limitatif :
i. constater la réalisation des Conditions de l’Opération ;
ii. procéder à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA au profit de l’ensemble des actionnaires de la Société justifiant d’une inscription en compte de leurs titres au jour précédant la date de réalisation définitive de l’augmentation de capital visée à la dix-neuvième résolution ;
iii. recevoir les versements de libération à provenir de l’exercice des BSA et constater, le cas échéant, la compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
iv. constater les augmentations de capital résultant de l’exercice des BSA, et sur sa seule décision, s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces opérations ;
v. procéder au retrait des fonds dans les conditions légales postérieurement à l’exercice des BSA ;
vi. apporter aux statuts de la Société les modifications corrélatives ;
vii. prendre toutes mesures utiles afin d’assurer la protection des titulaires de BSA en cas de réalisation d’une opération prévue aux articles L. 228-98 et suivants du Code de commerce ;
viii. prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités requises en vue de l’admission aux négociations sur Euronext Paris des BSA et des actions nouvelles émises au titre de l’exercice desdits BSA ; et
ix. accomplir tous actes et formalités, notamment de publicité, nécessaires à l’émission et à l’attribution gratuite des BSA et à l’émission des actions à provenir de l’exercice desdits BSA.

L’assemblée générale prend acte que le Conseil d’administration sera tenu d’établir un rapport complémentaire sur les conditions définitives de l’opération à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société.

Vingt-deuxième résolution (Autorisation à consentir au Conseil d’administration, pour une durée de vingt-six mois, à l’effet de procéder à l’annulation d’actions détenues par la Société par suite de rachat de ses propres titres).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions de la Société que cette dernière détient ou détiendrait dans le cadre de l’article L.225-209 susvisé et à réduire le capital social du montant nominal global des actions ainsi annulées, dans la limite, par périodes de 24 mois, de 10% du capital social ajusté des opérations d’augmentation de capital postérieures à la présente assemblée affectant le capital.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de réaliser la ou les réductions de capital, imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous postes de réserves et primes, procéder aux modifications consécutives des statuts, ainsi qu’effectuer toutes les déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six mois à compter de ce jour.

Vingt-troisieme résolution (Pouvoirs pour formalités).
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises, confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait des présentes délibérations à l’effet d’accomplir toutes formalités légales.