PREMIÈRE RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes sur les comptes et opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2012, déclare approuver les comptes dudit exercice tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir un bénéfice de 34.681.246,68 € ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et rapports.
En conséquence, elle donne quitus aux Administrateurs de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

DEUXIÈME RÉSOLUTION. — Conformément à la proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale décide d’affecter le résultat de l’exercice s’élevant à 34.681.246,68 € de la manière suivante :
– 1.735.000 € en « Réserve légale »,
– 59.941,98 € en règlement du dividende préciputaire attaché aux actions de préférence en application de l’article 11 des statuts,
– 15.408.447,50 € en distribution de dividende,
– le solde, soit la somme de 17.477.857,20 € en « Report à nouveau ».

Il est rappelé que dans sa séance du 29 août 2012, le Conseil d’Administration a décidé le versement d’un acompte sur dividende de 0,30 € par action, qui a été mis en paiement le 15 novembre 2012.

Il reste donc à verser aux actionnaires un solde de dividende de 0,31 € par action qui sera détaché le 22 mai 2013. Provenant de bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés en application du régime SIIC, il n’est pas éligible à l’abattement de 40% mentionné au paragraphe 3.2° de l’article 158 du Code Général des Impôts modifié par la loi n°2012-1509 du 29 décembre 2012.

Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions sera affecté au compte « Report à nouveau ». De même, au cas où, à la date de la présente assemblée, des actions de préférence auraient été converties en actions ordinaires, le montant du dividende préciputaire non versé en raison de la conversion sera affecté au compte « Report à nouveau ».

En outre, l’Assemblée Générale déclare, pour se conformer aux dispositions de l’article 243 bis du C.G.I., qu’il a été mis en distribution les sommes suivantes au cours des trois derniers exercices :

Exercice
2009
2010
2011
Montant du dividende global
3 620 978,78 €
3 857 129,57 €
14 322 713,76 €
Montant du dividende unitaire
0,46 €
0,49 €
0,57 €
Montant par action ordinaire éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3.2° du C.G.I.
0,46 €
0,267 €
0,018 €
Dividende préciputaire global
-
88 535,16 €
60 858,00 €
Montant par action de préférence éligible à l’abattement prévu à l’article 158 3.2° du C.G.I.
-
0,026 €
0,006 €

TROISIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les opérations et conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de Commerce, prend acte des termes dudit rapport.

QUATRIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes, déclare approuver les comptes consolidés au 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et rapports.

CINQUIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale décide de fixer à 90.000 € le montant des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d’Administration pour l’exercice en cours.

SIXIEME RESOLUTION. — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, dans le respect des dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de Commerce et du règlement n° 2273/2003 de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, à acquérir sur le marché ou hors marché les actions de la Société et vendre tout ou partie des actions ainsi acquises.

L’Assemblée Générale décide que le prix d’achat des actions n’excédera pas 25 € par action et que le nombre maximum des actions dont la Société pourra faire l’acquisition au titre de la présente résolution ne devra pas représenter plus de 0,3 % du nombre total d’actions composant le capital social de la Société. Le pourcentage s’applique à un capital ajusté en fonction des opérations affectant ce dernier postérieurement à la présente Assemblée.

Le montant maximal affecté à ces opérations de rachat sera de 600.000 €.

En cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, division ou regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués à tout moment, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, notamment sur le marché, de gré à gré ou par voie d’opération de blocs de titres et le cas échéant, en ayant recours à des instruments financiers dérivés, dans les limites de la réglementation boursière.

L’Assemblée Générale décide que les actions achetées pourront être utilisées aux fins :
– d’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,
– de remise d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, en vue de minimiser le coût d’acquisition ou d’améliorer, plus généralement, les conditions d’une transaction,
– de mise en œuvre de programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une entreprise associée,
– de remise de titres lors de l’exercice de droits de créance convertibles en titres de propriété.

L’Assemblée Générale décide de donner tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, afin :
– d’effectuer par tout moyen l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, y compris par des opérations optionnelles, ou par des opérations sur instruments financiers dérivés,
– de conclure tous accords, signer tous actes, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée jusqu’à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de la Société.

Septième résolution. — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes titulaire la société DELOITTE & ASSOCIES sise à NEUILLY-SUR-SEINE (92200) – 185 C, avenue Charles de Gaulle, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution. — L’Assemblée Générale décide de nommer en qualité de commissaire aux comptes suppléant la société BEAS sise à NEUILLY-SUR-SEINE (92200) – 195, avenue Charles de Gaulle, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

NEUVIÈME RÉSOLUTION. — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente réunion pour effectuer, partout où besoin sera, tous dépôts et procéder à toutes formalités de publicité légales ou autres qu’il appartiendra.