Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 – Approbation des charges non déductibles). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration auquel est joint le rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et du rapport général des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l’article L.225-135 du Code de commerce, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe arrêtés le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports et qui font apparaître un bénéfice net après impôts de 8 069 549 euros.

En application de l’article 223 quater du Code Général des Impôts, l’Assemblée Générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 1.518 euros et qui ont donné lieu à une imposition correspondante.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir constaté que les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2012 font apparaître un bénéfice de 8 069 549 euros, approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice de la manière suivante :

Origines du résultat à affecter :
Report à nouveau antérieur
60 216 854 euros
Résultat de l’exercice
8 069 549 euros
Total
68 286 403 euros


Affectation proposée :
Dividendes

5 504 111 euros
Soit 0,33 euro par action
Report à nouveau
62 782 292 euros
Total
68 286 403 euros


Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration pour faire inscrire au compte « Report à nouveau » les sommes correspondant aux dividendes non versés à raison des actions auto-détenues par la Société.

Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 29 mai 2013 et mis en paiement le 24 juin 2013.

Les actionnaires pourront opter pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions ordinaires nouvelles, pour la totalité du dividende devant leur être attribué, du 29 mai 2013 au 11 juin 2013 inclus en faisant la demande auprès de leur établissement teneur de comptes. A l’issue de ce délai, le dividende sera payé uniquement en numéraire.

Le prix d’émission des actions nouvelles sera égal à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision de mise en distribution diminuée du montant net du dividende, et sera arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant des dividendes pour lesquels l’option est exercée ne correspond pas à un nombre entier d’actions, l’actionnaire pourra, à son choix, (i) recevoir le nombre d’actions immédiatement supérieur en versant, le jour où il exerce son option, la différence en numéraire, ou (ii) recevoir le nombre d’actions immédiatement inférieur complété d’une soulte en espèces.

Les actions nouvelles remises en paiement du dividende porteront jouissance au 1er janvier 2013.

Il est précisé que le montant des revenus distribuables au titre de l’exercice 2012 peut être éligible à la réfaction de 40 %, pour les actionnaires personnes physiques, prévue au 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale prend acte que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividendes nets versés par action
31 décembre 2009
0,20 €
31 décembre 2010
0,24 €
31 décembre 2011
0,30 €


Le montant des revenus distribuables au titre des exercices 2009, 2010 et 2011 peut être éligible à la réfaction de 40 %, pour les actionnaires personnes physiques, prévue à l’article 2° de l’article 158-3 du Code Général des Impôts.

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et approbation desdites conventions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, et statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont décrites.

Cinquième résolution (Nomination de Monsieur Pierre Médecin en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer Monsieur Pierre Médecin en qualité d’administrateur pour une période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra au cours de l’année 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

Monsieur Pierre Médecin a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat d’administrateur, qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible de lui en interdire l’exercice et qu’il détenait le nombre d’actions minimum imposé par les statuts.

Sixième résolution (Nomination de FIMALAC en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’administration, de nommer FIMALAC en qualité d’administrateur pour une période de six ans venant à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra au cours de l’année 2019 et qui sera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2018.

FIMALAC a fait savoir par avance qu’elle acceptait ce mandat d’administrateur, qu’elle n’était frappée d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction susceptible de lui en interdire l’exercice et qu’elle détenait le nombre d’actions minimum imposé par les statuts. FIMALAC a par ailleurs indiqué que Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière serait le représentant permanent de FIMALAC au Conseil d’administration et qu’il n’était lui-même frappé d’aucune incompatibilité ni d’aucune interdiction applicable.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant venant à expiration). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de renouveler les fonctions de :

Commissaire aux Comptes titulaire :
PricewaterhouseCoopers Audit
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine cedex

Commissaire aux Comptes suppléant :
Monsieur Yves Nicolas
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine cedex

pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Huitième résolution (Fixation des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration). — L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 30 000 euros.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003 et des articles 241-1 à 241-6 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») ou de toute disposition qui viendrait s’y substituer, à opérer en bourse ou autrement sur les actions de la Société.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société en vue :

- d’animer le marché de l’action NextRadioTV, notamment pour en favoriser la liquidité, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’AMF et conclu avec un prestataire de services d’investissement dans le respect de la pratique de marché admise par l’AMF ;

- de mettre en œuvre tout plan d’options d’achat d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;

- d’attribuer à titre gratuit des actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;

- d’attribuer des actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise et de mettre en œuvre tout plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail ;

- de conserver des actions en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

- de remettre des actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ;

- d’annuler tout ou partie des actions ainsi rachetées afin de réduire le capital, dans le cadre et sous réserve d’une autorisation de l’Assemblée Générale Extraordinaire en cours de validité ;

- et, plus généralement, de réaliser toute opération autorisée ou qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’AMF, étant précisé que la Société en informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les actions pourront être achetées par tous moyens, en une ou plusieurs fois, dans le respect de la réglementation boursière applicable et des pratiques de marché admises publiées par l’AMF, sur le marché ou hors marché, notamment en utilisant, le cas échéant, tous instruments financiers dérivés ou optionnels, pour autant que ces derniers moyens ne concourent pas à accroître de manière significative la volatilité du titre.

La Société se réserve la possibilité de procéder par achat de blocs de titres. La Société se réserve la faculté de poursuivre l’exécution du présent programme de rachat d’actions en période d’offre publique d’acquisition ou d’échange portant sur ses titres de capital dans le respect des dispositions de l’article 231-40 du Règlement Général de l’AMF.

Les achats pourront porter sur un nombre d’actions qui ne pourra excéder 10 % du capital social à la date de ces achats. Toutefois, le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourra excéder 5 % du capital social.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210 du Code de commerce, la Société ne pourra posséder, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social.

A titre indicatif, sur la base du capital social au 31 décembre 2012 composé de 16 679 124 actions et compte tenu des 1 530 605 actions auto-détenues par la Société à cette date, le nombre maximal d’actions qui pourraient être achetées par la Société s’élèverait à 137 307 actions.

L’Assemblée Générale fixe le prix maximum d’achat à 30 euros par action, hors frais d’acquisition. En conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de 30 euros s’élèverait à 50 037 360 euros, sur le fondement du capital social au 31 décembre 2012.

En cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, d’amortissement ou de réduction de capital, de distribution de réserves ou d’autres actifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, le prix unitaire indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, passer tous ordres en bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes finalités, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle annule et prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute décision des actionnaires antérieure ayant le même objet.

Dixième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières au capital de la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-132 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société ;

2. décide que les valeurs mobilières pourront notamment consister en des bons attribués gratuitement ;

3. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme d’un million d’euros (1.000.000 €), étant précisé que :

- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution ci-dessous ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Conseil d’Administration aura la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits des actionnaires et dans la limite de leurs demandes ;

6. prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra, dans les conditions prévues par la loi, notamment l’article L.225-134 du Code de commerce, et dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’augmentation décidée ; ou

- répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ; et/ou

- offrir au public tout ou partie des actions émises non souscrites ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

- en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, notamment dans le cadre d’une offre au public). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, notamment dans le cadre d’une offre au public, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation de compétence, étant précisé que le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un délai de priorité de souscription à titre irréductible et/ou réductible, ne donnant pas lieu à la création de droits négociables et qui devra s’exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera, pour tout ou partie d’une émission réalisée dans le cadre de la présente délégation ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;

4. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder la somme de cinq cent mille euros (500.000 €), étant précisé que :

- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

- ce montant s’imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution ci-dessous ;

5. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

6. décide que, sous réserve de la mise en œuvre de la treizième résolution ci-dessous :

(i) le prix d’émission des actions nouvelles sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

- en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Douzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’avoir recours à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la onzième résolution, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. précise que le Conseil d’Administration aura la faculté de recourir à une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier pour mettre en œuvre la délégation de compétence dont il bénéficie aux termes de la onzième résolution de la présente Assemblée Générale ;

2. prend acte que, conformément à la loi, l’émission de titres de capital réalisée dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier sera limitée à 20 % du capital social par an, étant précisé que le montant nominal de ces augmentations de capital s’imputera sur le plafond individuel prévu à la onzième résolution ci-avant ;

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration, en cas d’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, pour fixer le prix d’émission dans la limite annuelle de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-136 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration, pour chacune des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription décidées en application des onzième et douzième résolutions, à fixer le prix d’émission en dérogeant aux conditions générales fixées par l’Assemblée Générale à la onzième résolution et dans le respect des conditions suivantes :

(i) le prix d’émission des actions nouvelles ne pourra être inférieur à la moyenne des trois derniers jours de bourse précédant la fixation du prix d’émission éventuellement diminuée d’une décote maximale de 15 % ;

(ii) le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société lors de l’augmentation de son capital résultant de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, sera cohérente avec le prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent ;

2. précise qu’en toute hypothèse, conformément à la loi, le montant nominal total des augmentations de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra excéder 10 % du capital social par an (au jour de la décision d’émission).

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l’occasion d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des dixième, onzième et douzième résolutions). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration à augmenter le nombre d’actions et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d’émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale, dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l’émission soit, à ce jour, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription et dans la limite de 15 % de l’émission initiale ;

2. décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera (i) sur le plafond individuel applicable à l’émission initiale et (ii) sur le plafond global fixé à la seizième résolution ci-dessous ;

Quinzième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par l’émission réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, conformément à l’article L. 225-138-1 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce et des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et dans la limite d’un nombre total d’actions représentant 3 % du capital social au jour de la décision du Conseil d’Administration, par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, réservée aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise (ou autre plan aux adhérents auquel les articles L.3332-18 et suivant du Code du travail permettraient de réserver une augmentation du capital dans des conditions équivalentes) mis en place au sein de la Société ou du Groupe NextRadioTV ;

2. décide de supprimer au profit des bénéficiaires ci-dessus indiqués le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente autorisation ;

3. décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence s’imputera sur le plafond global prévu à la seizième résolution ci-dessous ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. précise que le prix d’émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital sera déterminé dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

6. autorise le Conseil d’Administration, à attribuer, à titre gratuit, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, en complément des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à souscrire en numéraire, des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ou déjà émises, à titre de substitution de tout ou partie de la décote par rapport au prix de souscription des actions, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites légales ou réglementaires ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet de fixer les conditions d’émission et de souscription, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment :

- arrêter dans les conditions légales la liste des sociétés dont les salariés, préretraités et retraités pourront souscrire aux actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi émises et bénéficier le cas échéant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital gratuites,

- décider que les souscriptions pourront être réalisées directement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises par les dispositions légales ou réglementaires applicables,

- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des augmentations de capital,

- fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions,

- arrêter le nombre total d’actions nouvelles à émettre,

- le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférente et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital résultant de ces augmentations de capital,

- d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des titres financiers émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Seizième résolution (Limitation globale des autorisations d’émission en numéraire). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, décide de fixer à la somme d’un million d’euros (1 000 000 €) le montant nominal maximum des augmentations de capital, immédiates ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations et autorisations conférées au Conseil d’Administration par les dixième à quinzième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, étant précisé que :

- à ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société ;

- le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec maintien du droit préférentiel de souscription en vertu de la dixième résolution est d’un million d’euros (1 000 000 €) ;

- le sous-plafond applicable aux émissions réalisées avec suppression du droit préférentiel de souscription en vertu des onzième et douzième résolutions est de cinq cent mille euros (500 000 €) ;

- le sous-plafond applicable aux émissions réservées aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise en vertu de la quinzième résolution est de 3 % du capital social.

Dix-septième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, conformément à l’article L.225-148 du Code de commerce, par émission d’actions de la Société en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 à L.225-129-6 et L.225-148 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs pour décider l’émission d’actions de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé d’un Etat partie à l’accord sur l’EEE ou membre de l’OCDE ;

2. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas représenter plus du double du capital de la Société ;

3. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par l’Assemblée Générale, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :

- fixer la parité d’échange et, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser,

- constater le nombre de titres apportés à l’échange,

- déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive,

- prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société,

- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

4. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social, conformément à l’article L.225-147 du Code de commerce, par émission d’actions de la Société en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital social). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs pour décider, sur le rapport du Commissaire aux Apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, l’émission d’actions de la Société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 relatives aux offres publiques d’échange ne sont pas applicables ;

2. prend acte que la présente délégation de pouvoirs emporte renonciation par les actionnaires, au profit des porteurs des titres objets des apports en nature, à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation ;

3. prend acte que le montant nominal de l’augmentation de capital résultant de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce ;

4. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :

- statuer, sur le rapport du Commissaire aux Apports susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’éventuels avantages particuliers,

- déterminer les dates, conditions d’émission des actions, notamment le prix et la date de jouissance, éventuellement rétroactive,

- prendre toute mesure utile, conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations contractuelles applicables, à l’effet de préserver les droits des titulaires de titres financiers donnant accès au capital de la Société,

- inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport » la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

- constater la réalisation de l’émission, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

5. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-neuvième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, en rémunération de titres apportés à la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-1, L.225-135, L.225-138 et L.228-91 et suivants du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration les pouvoirs de décider l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription, de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, dans le cadre d’un échange de titres financiers qui serait effectué par la Société, notamment sous la forme d’une offre publique d’échange ;

2. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières qui pourront être émises en vertu de la présente délégation au profit d’une catégorie de personnes, à savoir les porteurs des titres apportés en échange à la Société ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société pourront notamment consister en des bons (lesquels pourront être attribués gratuitement), des titres de créance (subordonnés ou non) ou toutes autres valeurs mobilières de quelque nature que ce soit ;

4. prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit ;

5. décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-138 II du Code de commerce et aux termes du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, que le prix unitaire d’émission de ces valeurs mobilières sera fonction de la parité d’échange retenue, laquelle devra le cas échéant faire l’objet d’une expertise indépendante ;

6. décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social, immédiate ou à terme, qui pourraient être décidées par le Conseil d’Administration en vertu de la présente délégation de pouvoirs ne pourra excéder :

- en cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la dix-septième résolution, sur lequel il s’imputera ;

- hors cas d’offre publique d’échange, le plafond prévu à la dix-huitième résolution, sur lequel il s’imputera ;

7. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs, à l’effet notamment de :

- modifier, le cas échéant, en accord avec les porteurs de valeurs mobilières émises, l’ensemble des caractéristiques des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation postérieurement à leur émission,

- à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,

- en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

8. décide que la présente délégation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingtième résolution (Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter, conformément à l’article L.225-130 du Code de commerce, le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et L.225-130 du Code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration ses pouvoirs pour procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois et dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

2. décide que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles, et que les titres seront vendus, les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans un délai fixé par décret en Conseil d’Etat ;

3. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente délégation de pouvoirs ;

4. décide que la présente délégation qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions auto-détenues). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de délégation dans les conditions prévues par la loi :

- à annuler à tout moment sans autre formalité, en une ou plusieurs fois, les actions de la Société acquises par suite de rachats réalisés dans le cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale,

- à réduire le capital à due concurrence, en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,

- à modifier en conséquence les statuts et à accomplir toutes formalités nécessaires ;

2. décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées par la présente résolution, la présente autorisation, à l’effet notamment de :

- arrêter le montant définitif de la réduction de capital,

- fixer les modalités de la réduction de capital et en constater la réalisation,

- imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles,

- effectuer toutes formalités, toutes démarches et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente autorisation ;

3. décide que la présente autorisation, qui prive d’effet, pour la fraction non utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet, est consentie pour une durée de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Vingt-deuxième résolution (Modification de l’article 13 des statuts). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 13 III des statuts de la façon suivante pour le mettre en en conformité avec l’article L.225-25 du Code de commerce :

« III Chaque membre du conseil d’administration doit, pendant toute la durée de son mandat, être propriétaire d’au moins une (1) action. Si, au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office, s’il n’a pas régularisé sa situation dans un délai de six (6) mois. »