PREMIERE RESOLUTION. — APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice social clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes sociaux annuels arrêtés à cette date tels qu’ils ont été présentés, se soldant par une perte nette de <403 378,87> €.

Elle approuve également les opérations traduites sur ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice aux Directoire et Conseil de Surveillance.

Il est porté à la connaissance de l’Assemblée Générale que les dépenses non déductibles de l’impôt sur les sociétés, visées à l’article 39-4 du Code Général des Impôts, s’élèvent à 231 € pour cet exercice, correspondant aux amortissements excédentaires sur les véhicules de fonction.

DEUXIEME RESOLUTION. — APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (incluant le rapport sur la gestion du Groupe), du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes sur l’exercice de consolidation clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés établis à cette date, tels qu’ils ont été présentés, se soldant par un résultat de l’exercice attribuable au Groupe de 4 412 468 €.

TROISIEME RESOLUTION. — CONVENTIONS VISEES AUX ARTICLES L225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui lui a été présenté sur les conventions auxquelles les articles L.225-86 et suivants du Code de commerce sont applicables, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

QUATRIEME RESOLUTION. — AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2012

Sur proposition du Directoire, l’Assemblée Générale décide de procéder à l’affectation de résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de la façon suivante :

Origine


Report à Nouveau « solde créditeur »

6 063 191,05 €
Résultat de l’exercice : perte de

<403 378,87> €
Affectation


Compte « Report à Nouveau » qui s’établira à
5 659 812,18 €

TOTAUX
5 659 812,18 €
5 659 812,18 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé que la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes au cours des trois derniers exercices.

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2009
0,00 €


2010
0,00 €


2011
0,00 €

CINQUIEME RESOLUTION. — AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE A L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIETE SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L.225-209 DU CODE DE COMMERCE

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite de 2 % du nombre d’actions composant le Capital Social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions, qui ne pourront avoir pour effet de porter le nombre total d’actions propres à plus de 10 % du Capital Social, pourraient être effectuées en vue :

— D’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un Prestataire de Service d’Investissement (P.S.I.) au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ;

— De conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que la totalité des actions acquises à cet effet ne pourra excéder 5 % du Capital Social de la Société ;

— D’assurer la couverture de plans d’Attributions Gratuites d’Actions, de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un Plan d’Épargne d’Entreprise ou par Attribution Gratuite d’Actions ;

— D’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la règlementation boursière en vigueur.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Directoire appréciera. Toutefois, ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique.

Le prix maximum d’achat est fixé à 3 euros par action. En cas d’opération sur le capital notamment de division ou de regroupement des actions ou d’Attribution Gratuite d’Actions, le montant sus indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 1 205 997 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

La présente autorisation met fin à l’autorisation donnée au Directoire par la précédente Assemblée Générale du 22 mai 2012 dans sa cinquième résolution.

SIXIEME RESOLUTION. — NON RENOUVELLEMENT D’ERIC SEYVOS DE SON MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES ET NOMINATION D’ERIC BLACHE EN REMPLACEMENT

L’Assemblée Générale prend acte que conformément aux dispositions de l’article L822-14 du Code de Commerce, Eric SEYVOS ne peut être renouvelé dans l’exercice de ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire puisqu’il a certifié les comptes sociaux et consolidés de la Société durant six exercices consécutifs.

Par conséquent et sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes titulaire :

— Eric BLACHE – 11, rue de Laborde – 75008 PARIS,

pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Eric BLACHE, qui n’a vérifié aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-16 du Code de Commerce au cours des deux derniers exercices, a déclaré accepter ces fonctions.

SEPTIEME RESOLUTION. — DEMISSION DE NATHALIE PELTIER DE SON MANDAT DE COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLEANT ET NOMINATION DE MURIEL CORREIA EN REMPLACEMENT

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Nathalie PELTIER de ses fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant, en raison de la cessation de son activité de Commissaire aux Comptes.

Par conséquent et sur proposition du Conseil de Surveillance, l’Assemblée Générale nomme en qualité de nouveau Commissaire aux Comptes suppléant :

— Muriel CORREIA – 4, impasse Henri Pitot – 31500 TOULOUSE,

pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui devra se tenir dans l’année 2019 pour statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Muriel CORREIA, qui n’a vérifié aucune opération d’apport ou de fusion dans la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L233-16 du Code de Commerce au cours des deux derniers exercices, a déclaré accepter ces fonctions.

HUITIEME RESOLUTION. — MODIFICATION ADMINISTRATIVE DE L’ADRESSE DU SIEGE SOCIAL ET MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS

L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire, prend acte du changement administratif, à l’initiative de la Mairie de Toulouse, lors de son conseil municipal du 25 mai 2012, de l’adresse du Siège Social de la Société, laquelle est désormais fixée au :

5, rue Jorge SEMPRUN (au lieu du 25, chemin de Pouvourville) – BP 74215 – 31432 TOULOUSE CEDEX 4.

Par conséquent, l’Assemblée Générale Extraordinaire décide de mettre à jour les statuts de la Société avec cette nouvelle adresse administrative et de modifier l’article 4 des statuts comme suit :

ARTICLE 4 – SIEGE SOCIAL

Nouvelles mentions
« Le Siège Social est fixé à : TOULOUSE (Haute Garonne) 5, rue Jorge Semprun
Adresse postale : ACTIA Group S.A. – BP 74215 – 31432 TOULOUSE CEDEX 4 »

Le reste de l’article 4 demeure inchangé.

NEUVIEME RESOLUTION. — DELEGATION DE COMPETENCE POUR PROCEDER A UNE AUGMENTATION DE CAPITAL RESERVEE AUX ADHERENTS D’UN P.E.E.

L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du Travail :

— Autorise le Directoire, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le Capital Social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires de numéraire et, le cas échéant, par l’Attribution Gratuite d’Actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservées aux salariés et Dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de Commerce, adhérents d’un Plan d’Épargne d’Entreprise.

— Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente autorisation.

— Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette autorisation.

— Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisée(s) par utilisation de la présente autorisation à 3 % du montant du Capital Social atteint lors de la décision du Directoire de réalisation de cette augmentation.

— Décide que le prix des actions à émettre, en application de l’alinéa 1 de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

— Confère tous pouvoirs au Directoire pour mettre en œuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

DIXIEME RESOLUTION. — POUVOIRS A CONFERER

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.