Première résolution (Approbation des comptes sociaux). — Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, qui inclut le rapport sur la gestion du groupe, du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2007, l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice de 2 022 125,38 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports.

Elle approuve également les dépenses effectuées au cours de l’exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l’art. 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant de 19 998 €.

En conséquence, l’Assemblée Générale donne aux membres du conseil de surveillance, aux membres du directoire et aux commissaires aux comptes, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — Après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du directoire, qui inclut le rapport sur la gestion du groupe, du rapport du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2007, l’assemblée générale approuve ces comptes tels qu’ils lui ont été présentés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l’annexe, faisant apparaître un bénéfice consolidé part du groupe (normes IFRS) de 3 367 473 €, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans les rapports.

Troisième résolution (Conventions réglementées). — Après avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce, et statuant sur ce rapport, l’Assemblée Générale déclare ratifier les conventions qui y sont énoncées.

Quatrième résolution (Affectation du résultat et mise en distribution du dividende). — Sous réserve de l’adoption des résolutions présentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour qui précédait la présente assemblée, cette dernière, approuvant la proposition du directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice comme suit :

Bénéfice net de l’exercice
2 022 125,38 €


Dotation à la réserve légale
101 106,27 €
portée ainsi à 253 514,90 €,

Dividende
419 493,45 €


Report à nouveau
1 501 525,66 €
porté ainsi à 1 501 525,66 €.

Total
2 022 125,38 €

Le dividende d’un montant de 419 493,45 € à verser aux actionnaires de Medasys correspond à une distribution de 0,03 € par action étant précisé que tous pouvoirs sont donnés au directoire pour faire inscrire au compte « Report à nouveau », la fraction du dividende correspondant aux actions éventuellement auto-détenues par Medasys.

Le dividende proposé est éligible à l’abattement bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui résulte de l’art. 158-3-2° du code général des impôts.

Le dividende de l’exercice 2007 sera détaché de l’action le 4 juin 2008 et payable en espèces à partir de cette date.

Conformément à l’art. 47 de la loi n° 65-566 du 12 juillet 1965, le directoire rappelle à l’Assemblée Générale qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois exercices précédents.

L’Assemblée Générale autorise le directoire à prélever sur le compte « Report à nouveau » les sommes nécessaires pour payer le dividende fixé ci-dessus aux actions provenant de l’exercice d’options de souscription qui serait effectué avant la date de mise en paiement du dividende.

Cinquième résolution (Détermination des jetons de présence). — L’Assemblée Générale fixe à la somme de 48 000 € le montant global annuel des jetons de présence alloués au conseil de surveillance pour l’exercice en cours.

Sixième résolution (Nouveau commissaire aux comptes). — L’Assemblée Générale prend acte de la fusion intervenue par voie d’absorption de la société Calan Ramolino Associés par la société Deloitte & Associés et constate que le mandat de co-commissaire aux comptes titulaire, confié à la société Calan Ramolino & Associés, est poursuivi par la société Deloitte & Associés conformément aux dispositions de l’art. L. 823-5 du code de commerce. En conséquence, l’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire afin de procéder aux formalités consécutives qui sont requises pour porter au K-bis le nouveau commissaire aux comptes, la société Deloitte & Associés.

Septième résolution (Autorisation au directoire en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions). — Sous réserve de l’adoption des résolutions présentées à l’Assemblée Générale Extraordinaire de ce jour qui précédait la présente assemblée, cette dernière, connaissance prise du rapport du directoire, autorise la société, conformément aux dispositions des articles L. 225-09 et suivants du Code de Commerce et à celles du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à acquérir un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10% du nombre des actions composant son capital social.

Le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 6 € par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par division ou regroupement des actions, ce prix sera ajusté en conséquence. Le montant maximal alloué à la mise en oeuvre du programme de rachat d’actions, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2007, s’élève ainsi à 8 389 866 €.

La présente autorisation, qui est donnée pour une période de 18 mois à dater de la présente assemblée, a pour objet de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions en vue de :

– l’animation du marché de l’action de la société par un prestataire de service d’investissement agissant dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;

– la conservation des actions acquises pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de croissance externe, notamment afin de faciliter une prise de participation ou de contrôle par voie d’échange de titres ;

– la cession de ses actions aux salariés et mandataires sociaux du groupe dans les conditions et modalités prévues par la loi dans le cadre de plans d’achat ou d’attribution d’actions bénéficiant à ces personnes ;

– la remise des actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tous moyens immédiatement ou à terme, par conversion, exercice, remboursement ou échange, à l’attribution d’actions de la société, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;

– toute autre finalité autorisée par la loi ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’Autorité des Marchés Financiers.

Les actions pourront à tout moment dans le respect de la réglementation en vigueur, y compris en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société ou visant les titres de celle-ci, dans les conditions et limites, notamment de volume et de prix, prévues par les textes à la date des opérations considérées, être conservées, ou acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout produit dérivé. La part maximale du capital acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Le directoire informera les actionnaires, lors de l’Assemblée Générale annuelle, des achats ou transferts d’actions ainsi réalisés ainsi que de l’affectation des actions acquises aux différents objectifs poursuivis.

En vue d’assurer l’exécution de la présente autorisation, tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de délégation dans les conditions fixées par la loi, afin de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, et, plus généralement, remplir toutes formalités nécessaires pour l’application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère également tous pouvoirs au directoire, si les textes venaient à étendre ou compléter les objectifs autorisés pour les programmes de rachat d’actions, à l’effet de préparer et faire viser par l’Autorité des Marchés Financiers une note rectificative comprenant ces objectifs modifiés.

La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 29 mai 2007, dans sa 8e résolution, d’acheter des actions de la société.

Huitième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social dans la limite de 10% en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital). — Statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, l’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du directoire délègue au directoire pour une durée de 26 mois à compter de la présente assemblée, conformément aux dispositions de l’article L. 225-147 du code de commerce, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10% du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 ne sont pas applicables.

La présente autorisation met fin, avec effet immédiat, à la délégation de compétence donnée au directoire par l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 mai 2006, dans sa 15e résolution.

Neuvième résolution (Autorisation au directoire à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et mandataires sociaux de Medasys et des sociétés liées). — Sous réserve de l’adoption des résolutions présentées à l’assemblée générale extraordinaire de ce jour qui précédait la présente assemblée, cette dernière, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, conformément aux art. L. 225-197-1 et L. 225-197-2 du code de commerce à l’attribution gratuite d’actions ordinaires à émettre par voie d’augmentation de capital de la société au profit :

– des membres du personnel de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement ou indirectement au sens de l’art. L. 225-197-2 du code de commerce ou de certaines catégories d’entre eux ;

– et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions fixées par l’art. 225-197-1 du code de commerce.

Le nombre total d’actions ainsi attribuées gratuitement ne pourra dépasser 10% du capital social existant au jour de la première attribution décidée par le directoire.

L’attribution des actions aux bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans. En outre, les bénéficiaires devront conserver les actions attribuées pendant une période minimale de deux années.

Le directoire a la faculté d’augmenter la durée de ces deux périodes.

Tous pouvoirs sont conférés au directoire à l’effet de :

– fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ;

– déterminer l’identité des bénéficiaires ainsi que le nombre d’actions attribuées à chacun d’eux ;

– déterminer les incidences sur les droits des bénéficiaires, des opérations modifiant le capital ou susceptibles d’affecter la valeur des actions attribuées et réalisées pendant les périodes d’acquisition et de conservation et, en conséquence, modifier ou ajuster, si nécessaire, le nombre des actions attribuées pour préserver les droits des bénéficiaires ;

– constater l’existence de réserves suffisantes et procéder lors de chaque attribution au virement à un compte de réserve indisponible des sommes nécessaires à la libération des actions nouvelles à attribuer ;

– décider, le moment venu, la ou les augmentations de capital par incorporations de réserves, primes ou bénéfices corrélatives à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement ;

– prendre toutes mesures utiles pour assurer le respect de l’obligation de conservation exigée des bénéficiaires ;

– et, généralement, faire dans le cadre de la législation en vigueur, tout ce que la mise en oeuvre de la présente autorisation rendra nécessaire.

La présente autorisation emporte renonciation expresse des actionnaires à leurs droits à la fraction des réserves, primes et bénéfices à incorporer au capital pour permettre la libération des actions attribuées.

Elle est donnée pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente assemblée.

L’Assemblée Générale délègue en outre tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les limites légales, à l’effet de :

– constater la réalisation de la ou des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement attribuées gratuitement aux personnes désignées par le directoire ;

– procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

– et d’une façon générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de la ou des augmentations de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et règlementaires.

Dixième résolution (Autorisation à donner au directoire d’émettre des actions réservées aux salariés de l’entreprise dans le cadre d’un PEE ou d’un PPESV). —L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du directoire et celle du rapport spécial des commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital social réservée aux salariés et la suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés, statuant conformément aux articles L225-129-6 et L225-138 du Code de commerce et L443-5 du Code du travail aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, autorise le directoire, sur ses seules décisions, sous le contrôle du conseil de surveillance, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions réservées aux salariés de la société (et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L225-180 du Code de commerce) adhérents à un Plan d’Epargne Entreprise ou à un Plan Partenarial d’Epargne Salariale.

L’assemblée générale décide de limiter le montant maximum des actions à émettre en application de la présente délégation à 200 000 €.

L’assemblée générale décide que le prix des actions à émettre en application de la présente délégation, ne pourra ni être inférieur de plus de 5% à la moyenne des cours d’ouverture lors des 20 séances de bourse précédant la décision du directoire relative à l’augmentation de capital et à l’émission des actions correspondantes, ni supérieure à la même moyenne.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui pourront être émises en fonction de cette autorisation et fixe à 26 mois à compter du jour de la présente assemblée la durée de validité de la présente délégation.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire en vue de constater la réalisation de l’ensemble des opérations relative à cette augmentation de capital, et en particulier pour :

- fixer les modalités et conditions des opérations et arrêter les dates et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation ;

- déterminer, le cas échéant, le nombre maximal d’actions pouvant être souscrit par tout bénéficiaire ; fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

- fixer, dans les limites légales, le prix de souscription des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l’exercice de leurs droits ;

- fixer les délais et modalités de libération des souscriptions ;

- constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

- et dune façon générale, procéder à toutes opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l’augmentation de capital, et, sur sa seule décision et,

- s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

Onzième résolution (Pouvoirs). — Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès verbal certifié pour faire les dépôts et publications prévus par la loi.