Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012 et quitus aux membres du directoire et du conseil de surveillance) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du directoire, des observations du conseil de surveillance sur ce rapport ainsi que du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 faisant apparaître une perte de 4 594 448 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’assemblée générale donne aux membres du directoire et du conseil de surveillance quitus entier et sans réserves de l’exécution de leur mandat pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport du directoire, des observations du conseil de surveillance ainsi que du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice 2012 tels qu’ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat) – L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après approbation des comptes annuels qui lui ont été présentés se traduisant par une perte de 4 594 448 euros, décide d’affecter cette perte au report à nouveau.

L’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.

Quatrième résolution (Approbation des charges non déductibles fiscalement) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire, approuve le montant global des dépenses et charges visés à l’article 39-4 du CGI qui s’élève à 53.532 euros, et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées par l’article L. 225-86 du Code de commerce) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l’article L. 225-86 et suivants du Code de commerce et relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2012, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont énoncées.

Sixième résolution (Autorisation à donner au directoire en vue de l’achat par la Société de ses propres actions.) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du directoire, autorise ce dernier, avec faculté de subdélégation, à acquérir des actions de la Société, dans les conditions prévues par les articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, en vue :
– d’assurer la liquidité et d’animer le marché du titre de la Société par un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre disposition applicable ;
– de les conserver et de les remettre ultérieurement à titre d’échange, de paiement ou autre, dans le cadre d’opérations de croissance externe dans la limite de 5% du capital social ;
– de les attribuer ou de les céder à des salariés et/ou des mandataires sociaux dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;
– de la couverture de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice qu’ils feront des droits attachés à ces titres, et ce conformément à la réglementation en vigueur ;
– d’annuler tout ou partie des titres rachetés, dans les conditions prévues à l’article L. 225-209 du Code de commerce, dans le cadre d’une réduction de capital décidée ou autorisée par l’assemblée générale,

et selon les modalités suivantes :

le nombre maximum d’actions acquises par la Société pendant la durée du programme de rachat ne pourra excéder 10% des actions composant le capital de la Société au jour de la présente assemblée,
le montant cumulé des acquisitions net de frais ne pourra excéder la somme de 10.677.656 d’euros,
le prix maximum d’achat ne devra pas excéder 8 euros par action, hors frais d’acquisition.

Les opérations d’acquisition, de cession ou de transfert ci-dessus décrites pourront être opérées en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le directoire appréciera.

Cette autorisation prend effet à l’issue de la présente assemblée pour une durée de dix-huit (18) mois et prive d’effet l’autorisation de même nature donnée au directoire par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2012 dans sa sixième résolution.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société à l’effet :
d’ajuster le prix maximal d’achat susvisé afin de tenir compte, en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves et d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action ;
de décider et mettre en œuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes, en arrêter les modalités et, notamment, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations notamment auprès de l’Autorité des marchés financiers et de toute autre autorité qui s’y substituerait, remplir toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

L’autorisation consentie au directoire, aux termes de la présente résolution bénéficiera au conseil d’administration en cas d’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Septième résolution (Changement de la dénomination sociale de la Société – Modification corrélative des statuts sociaux) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier la dénomination sociale de la Société de Global Equities, compagnie financière en « Global Investment Services » à compter de ce jour.

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts sociaux qui sera désormais rédigé comme suit :

« Article 3 – Dénomination

La dénomination de la Société est Global Investment Services.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme à directoire et conseil de surveillance » ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social. »

Huitième résolution (Modification du mode d’administration et de direction de la Société par l’institution d’un conseil d’administration).- L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, décide de modifier le mode d’administration de la Société et d’adopter le mode d’administration et de direction prévu aux articles L. 225-17 à L.225-56 du Code de commerce.

L’Assemblée générale prend acte que l’adoption de la présente résolution met fin de plein droit aux fonctions des membres du directoire et du conseil de surveillance.

L’Assemblée générale décide que le conseil d’administration qui sera en fonction lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 présentera et arrêtera les comptes et rapports annuels de cet exercice.

Cette résolution prendra effet à l’issue de la présente Assemblée générale.

Neuvième résolution (Adoption des nouveaux statuts de la Société)- L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution qui précède, décide de modifier les statuts de la Société comme suit :

L’article 1er sera désormais rédigé comme suit :

« Article 1 – Forme

La Société est une société anonyme à conseil d’administration régie par les lois et règlements en vigueur dans les sociétés anonymes ainsi que par les présents statuts. »

L’article 3 sera désormais rédigé comme suit

« Article 3 – Dénomination

La dénomination de la Société est Global Investment Services.

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme à conseil d’administration» ou des initiales « S.A. » et de l’énonciation du montant du capital social. »

L’article 4 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 4 – Siège social

Le siège social est fixé au 23, rue Balzac – 75008 PARIS.

Il peut être transféré en tout autre endroit du même département ou d’un département limitrophe par une simple décision du conseil d’administration, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, sous réserve des dispositions légales en vigueur. »

L’article 7 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 7 – Augmentation, réduction, amortissement du capital

7.1. Le capital social peut être augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévus par la loi.
Le capital social est augmenté soit par émission d’actions ordinaires ou d’actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également être augmenté par l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L’assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider, sur le rapport du conseil d’administration, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au conseil d’administration dans les conditions fixées à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire décide l’augmentation de capital, elle peut déléguer au conseil d’administration le pouvoir de fixer les modalités de l’émission des titres. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

L’article 8 sera désormais rédigé comme suit :

« Article 8 – Libération des actions

En cas d’augmentation de capital, les actions souscrites devront être libérées lors de la souscription, selon la décision de l’assemblée générale extraordinaire ou du conseil d’administration agissant sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire, soit en totalité, soit à hauteur d’une fraction qui ne pourra être inférieure à un quart du prix de chaque action souscrite en numéraire et, en tout cas, dans le délai de cinq ans, sur décision du conseil d’administration qui fixe l’importance des sommes appelées ainsi que le lieu et l’époque auxquels les versements doivent être effectués. Le montant des actions à souscrire est payable, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué à cet effet.

Le conseil d’administration détermine également les conditions dans lesquelles les actionnaires peuvent être autorisés à libérer leurs actions par anticipation. »

Le reste de l’article demeure inchangé.

Les articles 13 et 14 sont remplacés par les dispositions suivantes :

« Article 13 – Conseil d’administration

13.1 Conseil d’administration – Composition

La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit membres au plus, personnes physiques ou morales. En cas de fusion ce nombre peut être augmenté dans les conditions prévues par la loi.

Toute personne morale doit, lors de sa nomination, désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au conseil d’administration. La durée du mandat du représentant permanent est identique à la durée du mandat de l’administrateur personne morale qu’il représente. Lorsque l’administrateur personne morale révoque son représentant permanent, elle doit concomitamment pourvoir à son remplacement. Les mêmes dispositions s’appliquent en cas de décès ou de démission du représentant permanent.

La durée du mandat des administrateurs est de six années, l’année étant la période qui sépare deux assemblées générales ordinaires statuant sur les comptes annuels de la Société. Le mandat d’un administrateur prend fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire durant laquelle est prise la décision collective mentionnée ci-dessus, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Le mandat des administrateurs est renouvelable sans limitation. Les administrateurs sont révocables à tout moment, sans qu’un motif soit nécessaire, par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

En cas de décès ou de démission d’un ou plusieurs administrateurs, le conseil d’administration peut, entre deux assemblées générales d’actionnaires, procéder à des nominations à titre provisoire. Les nominations effectuées à titre provisoire par le conseil d’administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire.
A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée générale ordinaire en vue de compléter l’effectif du conseil.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur dont le mandat n’est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.

Un salarié de la société peut être nommé administrateur. Son contrat de travail doit toutefois correspondre à un emploi effectif. Il ne perd pas, dans ce cas, le bénéfice de son contrat de travail.

Le nombre des administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction.

Le nombre des administrateurs qui sont âgés de plus de quatre-vingt (80) ans ne peut excéder le tiers des administrateurs en fonction. Lorsque cette limite vient à être dépassée en cours de mandat, l’administrateur le plus âgé est d’office réputé démissionnaire à l’issue de l’assemblée générale des actionnaires la plus proche.

L’assemblée générale des actionnaires peut allouer, à titre de jetons de présence, aux administrateurs une somme fixe annuelle et forfaitaire que le conseil d’administration répartit librement entre ses membres, sauf décision contraire de l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la Société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.

13.2 Conseil d’administration – Pouvoirs

Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Le conseil d’administration procède à tout moment aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque administrateur doit recevoir les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut obtenir auprès de la direction générale tous les documents qu’il estime utiles.

Le conseil d’administration peut donner à tout mandataire de son choix toute délégation de pouvoirs dans la limite des pouvoirs qu’il tient de la loi et des présents statuts.

Il peut décider de la création de comités d’études chargés d’étudier les questions que le conseil ou son président lui soumet.

13.3. Organisation et fonctionnement du conseil d’administration

Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt social l’exige. Le conseil d’administration est convoqué par tous moyens par le président. En outre, les administrateurs représentant au moins un tiers des membres du conseil peuvent valablement convoquer ce dernier. Dans ce cas, ils doivent indiquer l’ordre du jour de la séance.

Le directeur général, lorsqu’il n’exerce pas la présidence du conseil d’administration, peut demander au président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Le conseil d’administration est un organe collégial qui ne délibère valablement que si la majorité de ses membres sont présents en personne ou représentés. A défaut de quorum, la majorité des administrateurs présents peut ajourner la séance concernée jusqu’à ce que le quorum soit constitué. L’ajournement d’une séance du conseil d’administration ne requiert pas l’envoi de nouvelles convocations.

Le conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant l’identification des participants et garantissant leur participation effective, conformément à la réglementation en vigueur. Cette disposition n’est pas applicable pour l’arrêté des comptes annuels, des comptes consolidés et l’établissement du rapport de gestion du groupe.

Sauf dispositions contraires des présents statuts, les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du président de séance est prépondérante.

Les réunions du conseil d’administration se déroulent soit au siège soit en tout autre lieu en France ou hors de France.

Les séances du conseil d’administration sont en principe présidées par le président. En l’absence du président, les administrateurs présents désignent parmi eux, à l’ouverture de la séance, un président de séance qui dirige les débats. A l’ouverture de la séance, les administrateurs présents désignent un secrétaire qui peut être administrateur ou un tiers, actionnaire ou non de la Société.

Un administrateur peut donner pouvoir, sous quelque forme que ce soit, à un autre administrateur pour le représenter. Un administrateur peut détenir valablement plusieurs pouvoirs.

Les décisions du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux. Ces procès-verbaux indiquent la date, le lieu, la forme et, le cas échéant, l’ordre du jour de la séance, l’identité des administrateurs présents ou représentés, un exposé des débats, le texte des résolutions soumises au vote et le résultat des votes. Ces procès-verbaux sont dressés selon le cas par le secrétaire de séance ou le président et signés par l’un des administrateurs présents et le président de séance. Ces procès-verbaux sont reportés sur un registre spécial coté et paraphé par le président ou le directeur général et tenu au siège social. Les procès-verbaux font foi jusqu’à preuve contraire.

13.4. Président du conseil d’administration

Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président qui doit être une personne physique. Il détermine la durée de ses fonctions, qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur, et peut le révoquer à tout moment. Le conseil d’administration fixe la rémunération du président.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation. Cependant, le président ne peut être âgé de plus de soixante-cinq (65) ans. Si le président atteint cette limite d’âge au cours de son mandat, il est réputé démissionnaire d’office. Son mandat se prolonge cependant jusqu’à la séance la plus prochaine du conseil d’administration au cours de laquelle son successeur sera nommé.

Le président représente le conseil d’administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

En cas d’absence ou d’empêchement du président, le conseil d’administration désigne le Président de la réunion.

13.5. Direction Générale

13.5.1 Choix de la modalité d’exercice

Conformément à l’article L. 225-51-1 du Code de commerce, la direction générale de la Société est assumée sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d’administration et qui prend le titre de directeur général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la direction générale est effectué par le conseil d’administration. La délibération du conseil relative au choix de la modalité d’exercice de la direction générale est prise à la majorité des administrateurs présents ou représentés. Le choix du conseil d’administration est porté à la connaissance des actionnaires et des tiers dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L’option retenue par le conseil d’administration reste valable jusqu’à l’expiration du premier des mandats des dirigeants.

A l’expiration de ce délai, le conseil d’administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d’exercice de la direction générale.

Le changement de la modalité d’exercice de la direction générale n’entraîne pas une modification des statuts.

13.5.2 Directeur général

En fonction de la modalité d’exercice retenue par le conseil d’administration, le Président ou le directeur Général assure sous sa responsabilité la direction générale de la Société.

Le directeur général est nommé par le conseil d’administration qui fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Pour l’exercice de ses fonctions, le directeur général doit être âgé de moins de 65 ans. Lorsqu’en cours de mandat, cette limite d’âge aura été atteinte, le directeur général est réputé démissionnaire d’office et il est procédé à la désignation d’un nouveau directeur général.

Le directeur général est révocable à tout moment par le conseil d’administration. La révocation du directeur général non président peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans juste motif.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social, et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et au conseil d’administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte en cause dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

13.5.3 Directeurs généraux délégués

Sur proposition du directeur général, que cette fonction soit assumée par le président du conseil d’administration ou par une autre personne, le conseil d’administration peut nommer une ou une plusieurs personnes physiques chargées d’assister le directeur général avec le titre de directeurs généraux délégués.

Le nombre maximum de directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

En accord avec le directeur général, le conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération.

A l’égard des tiers, le directeur général délégué ou les directeurs généraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que le directeur général.

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du directeur général, les directeurs généraux délégués conservent, sauf décision contraire du conseil d’administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau directeur général.

Les directeurs généraux délégués sont révocables, sur proposition du directeur général, à tout moment. La révocation des directeurs généraux délégués peut donner lieu à des dommages-intérêts si elle est décidée sans justes motifs.

Article 14 – Conventions soumises à autorisation – conventions interdites

14.1 Conventions soumises à autorisation

Le conseil d’administration peut, dans la limite d’un montant total qu’il fixe, autoriser le président ou le directeur général, agissant conjointement ou séparément, au choix des administrateurs, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-delà duquel la caution, l’aval ou la garantie de la Société ne peut être donné. Lorsqu’un engagement dépasse l’un ou l’autre des montants ainsi fixés, l’autorisation du conseil d’administration est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues à l’alinéa précédent ne peut être supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis.

Par dérogation aux dispositions de l’alinéa 1er ci-dessus, le président et le directeur général sont autorisés à donner, à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans autorisation préalable du conseil d’administration et sans limite de montant.

Le président ou le directeur général peut, si le conseil d’administration l’y a autorisé, déléguer le pouvoir qu’il a reçu en application des alinéas précédents.

Toute convention intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son directeur général, l’un de ses directeurs généraux délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 5% ou s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, doit être soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration, les conventions intervenant entre la Société et une entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs généraux délégués ou l’un des administrateurs de la Société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise.

Ces conventions doivent être autorisées et approuvées dans les conditions de l’article L. 225-40 du Code de commerce.

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ne sont pas soumises à la procédure d’autorisation et d’approbation prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

Cependant ces conventions doivent être communiquées par l’intéressé au président du conseil d’administration. La liste et l’objet desdites conventions sont communiqués par le président du conseil d’administration aux membres du conseil d’administration et aux commissaires aux comptes.

14.2 Conventions interdites

Il est interdit aux administrateurs, autres que les personnes morales, au directeur général, aux directeurs généraux délégués et au représentant permanent des administrateurs personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette prohibition s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes susvisées ainsi qu’à toute personne interposée. »

A l’article 16 – Dispositions communes aux assemblées générales, alinéas 5e et 7e, le mot « Directoire » est remplacé par « conseil d’administration ».

A l’article 17 – Convocation aux assemblées générale, 1er alinéa, le mot « Directoire » est remplacé par « conseil d’administration ».

A l’article 18 – Ordre du jour des assemblées générales, 3e alinéa, les mots « membres du Directoire » sont remplacés par « administrateurs ».

A l’article 19 – Présidence des assemblées générales, 1er alinéa, le mot « Directoire » est remplacé par « conseil d’administration ».

A l’article 21 – Délibération des assemblées générales, 2e alinéa, les mots « Conseil de surveillance est remplacé par « conseil d’administration ».

A l’article 22 – Assemblées générales ordinaires, 2e alinéa, le mot « Directoire » est remplacé par « conseil d’administration ».

A l’article 25 – Comptes, alinéas 2e et 5e, le mot « Directoire » est remplacé par « conseil d’administration ».

A l’article 27 – Paiement des dividendes, 1er alinéa, le mot « Directoire » est remplacé par « conseil d’administration ».

A l’article 28 – Dissolution, 2e alinéa, le mot « Directoire » est remplacé par « conseil d’administration ».

A l’article 29 – Liquidation, 2e alinéa, le mot « Directoire » est remplacé par « conseil d’administration ».

Dixième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les condition légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, en euro ou en monnaie étrangère, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes), donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, émises à titre gratuit ou onéreux ;
décide que le montant nominal maximal des augmentations du capital social de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant total de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ; montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables ; étant précisé que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution et des onzième à quatorzième résolutions ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) , plafond global de l’ensemble de ces augmentations de capital immédiates ou à terme ; et
décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant total de vingt millions d’euros (20.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant, à la date de la décision d’émission, en cas d’émission en monnaie ; étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution et des onzième à quatorzième résolutions ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €), plafond global de l’ensemble des titres de créances.

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.

L’assemblée générale décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible ; en outre, le conseil d’administration aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande.
Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés prévues par l’article L. 225-134 du Code de commerce.
L’assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la délégation, notamment à l’effet de :
déterminer les dates, les prix et les autres modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ;
fixer les montants à émettre et fixer la date de jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre ;
déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
suspendre le cas échéant l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourrait excéder trois (3) mois ;
fixer les modalités suivant lesquelles serait assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres ajustements ;
procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et généralement prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée en application de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.
L’Assemblée générale décide que les autorisation et délégations consentie au conseil d’administration, aux termes de la présente résolution bénéficieront au directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Onzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offres visées au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, des actions de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce et de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier :
délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions légales et réglementaires, la compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, l’émission, par une offre visée au II de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la Société ou de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, émises à titre gratuit ou onéreux ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital de la Société susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €) et s’imputera sur le plafond relatif aux augmentations de capital prévu à la dixième résolution qui précède. A ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire du nominal des actions ou autres titres de capital à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital ou à des titres de créance de la Société ; et,
décide que le montant nominal de l’ensemble des titres de créance émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder vingt millions d’euros (20.000.000 €). Le montant nominal global des titres de créances émis en vertu de la présente résolution ne pourra excéder et s’imputera sur le plafond relatif aux titres de créance prévu à la dixième résolution qui précède. Ce montant est indépendant du montant des titres de créances dont l’émission sera décidée ou autorisée par le conseil d’administration conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce.
Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.
La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la Société.
Les valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital existants ou à émettre de la Société ou à une combinaison des deux ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation de compétence, pourront consister en des titres de créances ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée indéterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises étrangères, soit en toutes autres unités monétaires établies par référence à plusieurs devises, étant précisé que lesdits titres de créances pourraient être assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un amortissement.
L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres titres de capital et valeurs mobilières émis en vertu de la présente délégation. Les émissions susceptibles d’être réalisées en application de la présente délégation seront exclusivement adressées aux (i) personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers, (ii) aux investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d’investisseurs au sens de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre.
Les émissions susceptibles d’être réalisées en application en application de la présente délégation seront limitées à 10 % du capital par an, étant précisé que le délai d’un an précité courra à compter de chaque émission réalisée en application de la présente délégation. Le conseil d’administration vérifiera si le plafond de 10 % précité n’a pas été atteint au cours des douze (12) mois précédant l’émission envisagée, en tenant compte des éventuelles modifications du capital de la Société affectant le dénominateur.
L’assemblée générale décide que le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières à émettre dans le cadre de la présente résolution sera déterminée de telle sorte que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, soit au moins égale à la part des capitaux propres par action, tels qu’ils résulteront du dernier bilan approuvé à la date de l’émission et fixé conformément aux pratiques de marché habituelles.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou d’autres valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’augmentation de capital au montant des souscriptions, sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission initialement décidée.
L’assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ou autres titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.
L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la délégation, notamment à l’effet de :
arrêter la liste des bénéficiaires des placements privés réalisés en application de la présente délégation et le nombre de titres à attribuer, à titre onéreux ou gratuit, à chacun d’eux ainsi que leurs termes et conditions, et notamment leur prix d’émission et, s’il y a lieu, le montant de la prime ;
déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières et titres à créer ou leur étant associés ;
déterminer le mode de libération des actions et/ou titres émis ;
déterminer la date d’entrée en jouissance, avec ou sans effet rétroactif, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur rachat ou échange ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières ou des titulaires d’autres droits donnant accès au capital, conformément avec les dispositions légales et réglementaires applicables et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres ajustements ;
le cas échéant, fixer, en fonction des conditions du marché, les modalités d’amortissement et/ou de remboursement anticipé des valeurs mobilières à émettre ainsi que des titres de créance auxquels les valeurs mobilières donneraient droit à attribution, le cas échéant avec une prime fixe ou variable ;
s’il y a lieu, décider de conférer une garantie ou des sûretés aux valeurs mobilières à émettre, ainsi qu’aux titres de créance auxquels ces valeurs mobilières donneraient droit à attribution, et en arrêter la nature et les caractéristiques ;
procéder, le cas échéant, à toute imputation sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé ou non réglementé, en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission ainsi réalisée et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ;
décider, en cas d’émission de valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la Société et dans les conditions fixées par la loi, de leur caractère subordonné ou non, pour fixer leur taux d’intérêt et leur devise, leur durée, le cas échéant, indéterminée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société et leurs autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement ; et
prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la Société.

L’Assemblée générale décide que les autorisation et délégations consentie au conseil d’administration, aux termes de la présente résolution bénéficieront au directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Douzième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration, en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à décider, pour chacune des émissions décidées en application des dixième et onzième résolutions qui précédent, d’augmenter le nombre de titres de capital et/ou de valeurs mobilières à émettre dans les conditions prévues par l’article L. 225-135-1 du Code de commerce et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans la limite du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La présente autorisation est donnée pour une période de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.

L’Assemblée générale décide que les autorisation et délégations consentie au conseil d’administration, aux termes de la présente résolution bénéficieront au directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Treizième résolution (Autorisation au conseil d’administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ordinaires) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial du commissaire aux comptes :
- met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 27 juin 2012, par sa quatorzième résolution ;
- autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, à annuler en une ou plusieurs fois aux époques qu’il appréciera, par période de vingt-quatre (24) mois à compter de la présente assemblée générale, les actions acquises par la Société au titre de la mise en œuvre, pour une durée de dix-huit (18) mois, de l’autorisation donnée à la sixième résolution qui précède ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale, dans la limite de 10 % du capital social de la Société, et réduire corrélativement le capital social, dans la limite de 10 % du capital de la Société (ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) ;
- autorise le conseil d’administration à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Primes d’émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

L’Assemblée générale décide que les autorisation et délégations consentie au conseil d’administration, aux termes de la présente résolution bénéficieront au directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Quatorzième résolution (Autorisation donnée au directoire à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre au profit des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :
met fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’assemblée générale mixte du 19 novembre 2010, par sa vingt troisième résolution ;
autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’attribution gratuite au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, d’actions ordinaires à émettre de la Société ;
décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement en vertu de la présente résolution, ne pourrait représenter plus de 10 % du capital social à la date de la décision de leur attribution par le conseil d’administration ;
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition minimale de deux (2) ans. Pour toute ou partie des actions attribuées, l’attribution des actions pourra ne devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’au moins quatre (4) ans. L’assemblée générale décide qu’en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par la loi, l’attribution définitive des actions pourra avoir lieu avant le terme de la période d’acquisition ;
décide que la durée minimale de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux (2) ans à compter de l’attribution définitive desdites actions, à l’exception des actions dont la période d’acquisition sera d’une durée d’au moins quatre (4) ans pour lesquelles l’obligation de conservation est supprimée ;
décide que les actions existantes pouvant être attribuées au titre de la présente résolution devront être acquise par la Société dans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce.
L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’assemblée générale prend acte que la présente décision emporte, dans les conditions prévues par les dispositions législatives en vigueur, renonciation de plein droit des actionnaires, au profit des attributaires d’actions gratuites, à la partie des bénéfices, réserves et primes d’émission qui, le cas échéant, serait utilisée pour l’émission d’actions nouvelles.

L’assemblée générale fixe à trente-huit (38) mois, à compter de la date de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, à l’effet de :
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ordinaires ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites;
- décider la date de jouissance, même rétroactive des actions ordinaires nouvellement émises ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, le nombre d’actions ordinaires attribuées à chacun d’eux, les modalités d’attribution des actions ordinaires, et en particulier les périodes d’acquisition et les périodes de conservation des actions ordinaires ainsi gratuitement attribuées ;
- décider une ou plusieurs augmentations de capital de la Société résultant des attributions gratuites d’actions ordinaires à émettre par la Société ;
- décider les conditions dans lesquelles le nombre des actions ordinaires attribuées sera ajusté ; et
- plus généralement conclure tous accords, établir tous documents, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et faire tout ce qui serait autrement nécessaire.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale des attributions ainsi réalisées conformément à l’article L. 225-197-4 du Code de commerce.

L’Assemblée générale décide que les autorisation et délégations consentie au conseil d’administration, aux termes de la présente résolution bénéficieront au directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Quinzième résolution (Délégation de compétence au conseil d’administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital réservées aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositionsdes articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et d’autre part à celles des articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail :
délègue au conseil d’administration sa compétence, pour une durée de 24 mois à compter de la date de la présente assemblée générale, pour décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre de la Société réservées aux salariés de la Société ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce ;
décide que le montant nominal des augmentations de capital résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence ne devra pas excéder la somme totale de 3 336 768 euros ; le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution sera indépendant de toute autre délégation autorisée par la présente assemblée générale et ne s’imputera sur aucun autre plafond global d’augmentation de capital ;
supprime le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des salariés de la Société ou des sociétés liées à la Société au sens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de renoncer à tout droit aux actions ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre dans le cadre de la présente délégation ;
décide que les actions nouvelles seront émises au pair ; et
donne tous pouvoirs au conseil d’administration pour mettre en œuvre, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la délégation, notamment à l’effet de :
arrêter, dans les conditions légales, la liste des sociétés ou groupements dont les salariés et anciens salariés pourront souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières émises ;
déterminer si les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs ;
déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital ;
fixer le prix d’émission des actions nouvelles à émettre en respectant les règles définies ci-dessus, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération, arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
imputer, à sa seule initiative, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émissions sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour les affecter à la réserve légale et porter ainsi le montant de la réserve légale au niveau requis par la législation et la réglementation en vigueur ; et,
d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne fin des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence.

L’Assemblée générale décide que les autorisation et délégations consentie au conseil d’administration, aux termes de la présente résolution bénéficieront au directoire en cas de rejet de la huitième résolution de la présente Assemblée générale relative au changement de mode d’administration et de direction.

Seizième résolution (Nomination de Monsieur Gilles Boyer en qualité d’administrateur).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée générale, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Gilles Boyer, né le 4 novembre 1957 à Saint Germain en Laye, demeurant 2, rue de Mouchy (78000) à Versailles, de nationalité française, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dix-septième résolution (Nomination de Monsieur Hervé Catteau en qualité d’administrateur).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée générale, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Hervé Catteau, né le 18 juin 1966 à Clichy, demeurant 8, rue de Pierre Demours (75017) à Paris, de nationalité française, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dix-huitième résolution (Nomination de Monsieur Ion Koufopandelis en qualité d’administrateur).- L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente Assemblée générale, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Ion Koufopandelis, né le 27 novembre 1952 à Alexandrie (Egypte), demeurant 69, rue de l’Université (75007) à Paris, de nationalité française, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Dix-neuvième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Philippe Lahana en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution qui précède, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Jean-Philippe Lahana, né le 15 novembre 1948 à Paris, de nationalité française, demeurant 10, avenue de Camoëns (75116) à Paris, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Vingtième résolution (Nomination de Monsieur Jean-Louis Fort en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution qui précède, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Jean-Louis Fort, né le 9 juillet 1938 à Auxerre, de nationalité française, demeurant 48, boulevard Raspail (75006) à Paris, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Vingt-et-unième résolution (Nomination de Monsieur Raoul Langlois d’Estaintot en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution qui précède, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Raoul Langlois d’Estaintot, né le 15 janvier 1959 à Paris, de nationalité française, demeurant 7, rue de Fortuny (75017) à Paris, pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Vingt-deuxième résolution (Nomination de Monsieur Nicolas Vernicos en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution qui précède, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Nicolas Vernicos, né le 2 avril 1945 à Athènes (Grèce), de nationalité grecque, demeurant 35, Akti Miaouli, 18535 Le Pirée (Grèce), pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Vingt-troisième résolution (Nomination de Monsieur Ioannis Paguidas en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution qui précède, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Ioannis Paguidas, né le 22 novembre 1928 à Mytilène Lesbos (Grèce), de nationalité grecque, demeurant 62, rue Philadelpheos 14562 Kifisia (Grèce), pour une durée de six (6) ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Vingt-quatrième résolution (Nomination de Madame Ioli Valtzi en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution qui précède, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Madame Ioli Valtzi, née le 2 août 1956 à Athènes (Grèce), de nationalité française, demeurant 69, rue de l’Université (75007) à Paris, pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Vingt-cinquième résolution (Nomination de Madame Isabelle Bobet de La Motte en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution qui précède, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Madame Isabelle Bobet de La Motte, née le 25 décembre 1969 à Casablanca (Maroc), de nationalité française, demeurant 78, rue Charles Lafitte (92200) à Neuilly sur Seine, pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Vingt-sixième résolution (Nomination de Monsieur Raphaël Real del Sarte en qualité d’administrateur) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution qui précède, décide de nommer, en qualité d’administrateur de la Société, Monsieur Raphaël Real del Sarte, née le 29 novembre 1964 à Paris, de nationalité française, demeurant 8, rue Thann (75017) à Paris, pour une durée de six (6) années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018.

Vingt-septième résolution (Fixation du montant des jetons de présence à allouer au conseil d’administration) – L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sous réserve de l’adoption de la huitième résolution de la présente assemblée générale, décide de fixer à 175 000 euros le montant annuel de jetons de présence alloué au conseil d’administration.

Vingt-huitième résolution (Pouvoirs pour formalités) – L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir toutes formalités prévues par la loi.