Première résolution ( Approbation des comptes annuels et consolidés ) :.— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la société et de son groupe, du rapport du Président sur les procédures de contrôle interne et du rapport des commissaires aux comptes sur les opérations de l’exercice clos le 31 décembre 2007, approuve, d’une part, les comptes annuels afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice de 236.362,20 euros et, d’autre part, les comptes annuels consolidés afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice de 232.608 euros.

Deuxième résolution ( Approbation des conventions réglementées) .— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées à l’article L 225-38 du Code de commerce, approuve lesdites conventions de cette nature relatées dans ledit rapport.

Troisième résolution (Quitus aux administrateurs et au président).— L’assemblée générale donne quitus à l’ensemble des administrateurs en fonction au cours de l’exercice écoulé et au président du conseil d’administration de la société pour l’exécution de leur mandat durant l’exercice écoulé.

Quatrième résolution ( Quitus au directeur général).— L’assemblée générale donne quitus à Monsieur Philippe HOUDOUIN pour l’exécution de son mandat de directeur général durant l’exercice écoulé.

Cinquième résolution ( Affectation du résultat).— L’assemblée générale décide d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2007 s’élevant à la somme de 236.362,20 euros qui avec le report à nouveau débiteur de (2.502.806,60) euros forme un total de (2.266.444,40) euros intégralement au compte de report à nouveau qui s’élèvera alors à la somme de (2.266.444,40) euros.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 6.000 euros.

Septième résolution (ratification de la cooptation de Monsieur Michel PICOT en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Eric SAIZ).— L’assemblée générale décide de ratifier la nomination de Monsieur Michel PICOT par le conseil d’administration réuni le 21 avril 2008, en qualité de nouvel administrateur de la société, en remplacement de Monsieur Eric SAIZ, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de la société qui statuera en l’an 2012 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution ( Nomination d’un nouvel administrateur).— L’assemblée générale décide de nommer en qualité de nouvel administrateur de la société pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle se tenant en 2014 statuant sur les comptes de l’exercice écoulé :

Monsieur Eric SAIZ demeurant à VAUCRESSON (92420), 23, rue de la Celle St Cloud.

Monsieur Eric SAIZ a d’ores et déjà fait savoir qu’il acceptait son nouveau mandat et a précisé qu’il n’était frappé d’aucune incompatibilité ou interdiction l’empêchant d’exercer ses fonctions d’administrateur.

Neuvième résolution (Ratification du changement de siège social).— L’assemblée générale décide de ratifier le transfert du siège social de la société de Clichy (92110), Z.A.C ESPACE CLICHY, 22, rue Mozart à Clichy (92110), 92-98, boulevard Victor Hugo voté par le conseil d’administration réuni le 5 novembre 2007 et qui a été réalisé le 15 décembre 2007.

Dixième résolution (Prise d’acte du cumul des fonctions de président du conseil d’administration et de directeur général de la société).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport général du conseil d’administration, prend acte du changement d’option du mode d’exercice de la direction générale qui dorénavant est cumulée avec les fonctions de président du conseil d’administration.

Onzième résolution ( Approbation de la fixation d’une indemnité conventionnelle de départ au profit de Monsieur Philippe HOUDOUIN).— L’assemblée générale, connaissance prise du rapport des commissaires aux comptes et du rapport général du conseil d’administration, approuve la fixation de l’indemnité conventionnelle qui serait versée à Monsieur Philippe HOUDOUIN en cas de cessation de ses fonctions de directeur général dès lors que cette cessation interviendrait après le 31 décembre 2008. Avant cette date, Monsieur Philippe HOUDOUIN n’aurait droit à aucune indemnité.

Cette indemnité est liée conformément aux dispositions de la loi TEPA en date du 21 août 2007 à ses performances au regard de celles de la société.

La cessation des fonctions de Monsieur Philippe HOUDOUIN lui donnant droit à indemnisation s’entend de la révocation de son mandat de directeur général, du non renouvellement dans ses fonctions de directeur général, de sa démission ou d’une caducité de son mandat par exemple à la suite d’une fusion ou d’un changement de mode de direction ou d’administration de la société.

Le versement de cette indemnité est conditionné à deux conditions cumulatives :

– la performance personnelle de Monsieur Philippe HOUDOUIN qui devra par son travail et sa compétence permettre à la société d’avoir un résultat net moyen bénéficiaire sur deux ans. Cette moyenne sera calculée sur le résultat net figurant dans le compte de résultat des comptes annuels ou, le cas échant, des comptes consolidés si la société est astreinte à en établir, des deux derniers exercices approuvés par l’assemblée générale précédents son départ.

– La performance de la société sera appréciée par l’évolution de son cours de bourse dont la moyenne sur les 50 derniers jours de bourse précédents le départ de Monsieur Philippe HOUDOUIN devra être supérieure à six (6) euros.

Si la moyenne du cours de bourse de l’action PHONE SYSTEMS & NETWORK sur les 50 derniers jours de bourse précédents le départ de Monsieur Philippe HOUDOUIN s’élève à au moins 6 euros, le montant de l’indemnité qui lui sera versée sera compris entre 12 fois sa dernière rémunération brute mensuelle et six fois le montant annuel du plafond de la sécurité sociale selon la formule de calcul suivante :

I = CB x M /6

Les éléments de cette formule étant définis ainsi qu’il suit :

— I étant l’indemnité conventionnelle de départ due à Monsieur Philippe HOUDOUIN ;

— CB étant la moyenne du cours de bourse de l’action PHONE SYSTEMS & NETWORK sur les 50 derniers jours de bourse précédents le départ de Monsieur Philippe HOUDOUIN ;

— M étant égale à 12 fois la dernière rémunération brute mensuelle sur un mois complet perçue par Monsieur Philippe HOUDOUIN.

Douzième résolution (Autorisation à conférer au conseil d’administration à l’effet de procéder à des rachats d’actions PHONE SYSTEMS & NETWORK).— L’assemblée générale connaissance prise du rapport du conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à faire acheter ses propres actions par la société dans le respect des conditions définies au règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») et du règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive 2003/6/CE du 28 janvier 2003, en vue :

– de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;

– de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;

– de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ;

– de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera.

La présente autorisation permettra également à la société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

2. Décide que les achats d’actions de la société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :

– le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10% des actions composant le capital de la société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée), sous réserve du respect des dispositions de l’article 5-2° et 3° du règlement européen n°2273/2003/CE et étant précisé qu’un montant maximum de 5% des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et ;

– le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société.

3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la société détenues par cette dernière, et ce aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours.

5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de 1.000.000 d’euros ;

6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat par action est fixé à 10 euros, hors frais d’acquisition.

Le conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat sus-mentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

7. L’assemblée prend acte que le conseil d’administration ne pourra utiliser cette autorisation que postérieurement à la publication d’un descriptif du programme établi conformément aux dispositions de l’article 241-2 du règlement général de l’AMF sauf cas de dispense visé à l’article 241-3 dudit règlement.

8. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en oeuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités et établir le descriptif du programme, avec faculté de déléguer, dans les conditions légales, la réalisation du programme de rachat, et notamment :

– passer tous ordres en bourse ou hors marché ;

– affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis, dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

– conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;

– effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’AMF et de tout autre organisme ;

– effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le conseil d’administration informera l’assemblée générale des opérations réalisées en application de la présente autorisation.

9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

Treizième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités de publicité).— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au CABINET THEIMER AVOCATS pour accomplir toutes les formalités de publications légales, y compris tout dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre.

Quatorzième résolution ( Approbation de la fusion par absorption et de l’évaluation de la société GESK).— Connaissance prise :

– du projet de fusion en date du 21 avril 2008 aux termes duquel GESK transmet la totalité de son patrimoine à PHONE SYSTEMS & NETWORK,

– du rapport du conseil d’administration,

– du rapport de l’expert indépendant,

– du rapport du commissaire à la fusion nommé par Ordonnance du Président du Tribunal de commerce de Nanterre du 18 mars 2008 sur les modalités de la fusion et sur l’évaluation des apports en nature,

l’assemblée générale approuve le principe et les modalités du projet de traité de fusion et décide la fusion par voie d’absorption de GESK par PHONE SYSTEMS & NETWORK.

L’assemblée générale approuve le rapport d’échange de CINQUANTE SEPT (57) actions PHONE SYSTEMS & NETWORK pour DEUX (2) actions GESK fondé sur la base des valeurs réelles des deux sociétés estimées par un expert indépendant.

L’assemblée générale approuve la valeur de l’actif net transmis par GESK à PHONE SYSTEMS & NETWORK, qui, en application du règlement comptable fusion, a été évalué sur la base de la valeur nette comptable du patrimoine de GESK s’élevant à 1.837.659 euros dans ses comptes au 31 décembre 2007.

Quinzième résolution (Constatation de la réalisation définitive de l’opération).— L’assemblée générale extraordinaire prenant acte que l’assemblée générale extraordinaire de GESK réunie ce jour a approuvé la fusion, constate la réalisation définitive de ladite fusion et la dissolution sans liquidation de GESK.

Seizième résolution (Augmentation de capital d’un montant de 315.187,20 euros faisant passer le capital social de la société de 787.752 euros à 1.102.939,20 euros par création de 984.960 actions de 0,32 euros de nominal réservée aux actionnaires de la société GESK sur la base d’une parité de fusion de 57 actions PHONE SYSTEMS & NETWORK pour 2 actions GESK et la constatation de la prime de fusion de 1.552.471,80 euros).— L’assemblée générale décide, en rémunération de l’apport fusion s’élevant à la somme de 1.837.659 euros, d’augmenter le capital de la société d’un montant de 315.187,20 euros portant ainsi le capital de la société de 787.752 euros à 1.102.939,20 euros par la création de 984.960 actions nouvelles d’une valeur nominale de 0,32 euro chacune émises avec une prime de fusion globale de 1.522.471,80 euros, à attribuer aux actionnaires de GESK en rémunération de l’apport fusion.

Dans l’hypothèse de rompus, il sera procédé à la vente globale des actions non attribuées correspondant aux droits formant rompus en vue de la répartition des fonds entre les actionnaires de GESK en application des articles L 228-6-1, R 229-13 et R 228-12 du Code de commerce.

Afin de maintenir les droits des titulaires des bons de souscription de parts de créateur d’entreprise émis par la société le 15 octobre 2004, qui à ce jour ne donnent plus potentiellement que le droit à la souscription de 9.500 actions, il conviendra de procéder à un ajustement des conditions de souscription des 9.500 actions attachées auxdits bons. Les conditions de cet ajustement seront fixées en application des dispositions de l’article L228-99 alinéa 3 et de l’article L 242-12.1° du Code de commerce.

L’assemblée générale décide de donner tous pouvoirs au conseil d’administration pour procéder aux calculs d’ajustement desdits bons.

Dix septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration d’imputer sur la prime de fusion les frais relatifs à l’opération de fusion).— L’assemblée générale extraordinaire décide d’autoriser le conseil d’administration d’imputer sur la prime de fusion l’ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion.

Dix huitième résolution (Réduction de capital d’un montant de 316.800 euros faisant passer le capital social de la société de 1.102.939,20 euros à 786.139,20 euros par annulation de 990.000 actions PHONE SYSTEMS & NETWORK d’autocontrôle reçues lors de la fusion absorption de GESK).— Parmi les biens transmis par la société GESK figurent 1.052.691 actions de PHONE SYSTEMS & NETWORK inscrites dans les comptes de GESK pour une valeur nette comptable de 2.140.186 euros.

La société détient par ailleurs 171.845 de ses propres actions.

L’assemblée générale décide d’annuler 990.000 actions d’autocontrôle apportées par GESK et de réduire le capital d’un montant de 316.800 euros afin de le ramener de 1.102.939,20 à 786.139,20 euros.

L’assemblée générale décide d’imputer en totalité la différence entre le montant de la réduction de capital de 316.800 euros et la valeur des 990.000 actions annulées figurant pour 2.012.731,31 euros dans les comptes de GESK s’élevant à 1.695.931,31 euros, sur la prime de fusion après imputation des frais, droits et honoraires liés à la fusion, et, le solde sur le compte de report à nouveau.

Dix neuvième résolution (Modification corrélative de l’article 6 des statuts relatif au capital social ) .— L’assemblée générale décide de modifier l’article 6 des statuts relatif au capital social ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 6 – CAPITAL :

Le capital est fixé à la somme de sept cent quatre vingt six mille cent trente neuf euros et vingt centimes (786.139,20 €), divisé en deux millions quatre cent cinquante six mille six cent quatre vingt cinq actions (2.456.685) de trente deux centimes d’euro (0,32€) de valeur nominal chacune toutes de même catégorie, entièrement libérées. »

Vingtième résolution (Modification de la dénomination sociale de la société pour adopter celle de KEYYO).— L’assemblée générale décide de modifier le dénomination sociale de la société qui à compter de ce jour devient : KEYYO.

Vingt et unenième résolution( Modification corrélative de l’article 3 des statuts relatif à la dénomination sociale).— L’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts ainsi qu’il suit :

« ARTICLE 3 – DENOMINATION :

La société a pour dénomination sociale: KEYYO »

Vingt deuxième résolution (Pouvoirs pour effectuer les formalités de publicité).— L’assemblée générale donne tous pouvoirs au CABINET THEIMER AVOCATS pour accomplir toutes les formalités de publications légales, y compris tout dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre.