Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2012).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 9 003 159,18 euros et un bénéfice de 4 413 798,94 euros, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, quitus de leur gestion au Président et aux administrateurs.

Deuxième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes, décide, sur proposition du conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2012 qui s’élève à 4 413 799 euros comme suit :

Report à nouveau antérieur :
-13 874 375,13 euros
Résultat de l’exercice :
4 413 798,94 euros
Affectation au report à nouveau :
4 413 798,94 euros
Report à nouveau après affectation :
- 9 460 576,19 euros

L’assemblée générale prend acte qu’aucun dividende n’a été mis en distribution au titre des trois exercices précédents.
L’assemblée générale prend acte qu’aucune charge visée à l’article 39-4 du Code général des impôts, ni aucun frais généraux visés par l’article 39-5 du Code général des impôts, n’ont été engagés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2012.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2012).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport général des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils lui sont présentés, qui font apparaître un chiffre d’affaires de 13 226 011 euros et un bénéfice de 4 295 538 euros, et les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En conséquence, l’assemblée générale donne, pour l’exercice clos le 31 décembre 2012, quitus de leur gestion au Président et aux administrateurs.

Quatrième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire et d’un commissaire aux comptes suppléant).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Christian Davoult à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Christian Davoult, Le Ponant Littoral – Bât A – 7, avenue André Roussin, 13016 Marseille (commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale d’Aix-en-Provence – Bastia).
en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices, prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, et constatant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes suppléant de Antoine Olanda à l’issue de la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de Antoine Olanda, Parc du Golf n°4 350, Avenue J.R.G. de la Lauziere 13856 AIX EN PROVENCE CEDEX (commissaire aux comptes membre de la Compagnie régionale d’Aix-en-Provence – Bastia) en qualité de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices prenant fin à l’issue de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice qui sera clos le 31 décembre 2018.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, décide d’approuver les termes de ces rapports et les conventions qui y sont décrites.

Sixième résolution (Régularisation d’une convention visée à l’article L 225-38 du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et en application de l’article L. 225-42 du Code de commerce, décide de ratifier le contrat intitulé « Collaboration » conclu avec la société QIAGEN Manchester le 28 novembre 2012, avec effet au 22 août 2011, et portant sur le développement du kit JAK-2 CDx.

Septième résolution (Régularisation d’une convention visée à l’article L 225-38 du Code de commerce).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise (i) du rapport du conseil d’administration et (ii) du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, et en application de l’article L. 225-42 du Code de commerce, décide de ratifier la lettre de mission entre QIAGEN Marseille et M. Fert, directeur général et administrateur, définissant les responsabilités de M. Fert à compter du 1er février 2013, dans sa fonction de Vice Président Program Leader PHC / Oncology au sein du groupe QIAGEN.

Huitième résolution (Autorisation d’opérer sur les titres de la Société).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, conformément aux articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce,
1°) autorise le conseil d’administration, à procéder à l’acquisition d’un nombre d’actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombre total d’actions composant le capital social à la date de la présente assemblée, étant précisé que pour le calcul de la limite de 10% ci-dessus, il sera tenu compte du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l’amener à détenir, directement ou indirectement, plus de 10% de son capital social ;
2°) décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectuée par tous les moyens et notamment sur le marché (réglementé ou non) ou de gré à gré, par blocs d’actions ou par l’utilisation d’instruments financiers dérivés ou optionnels dans les proportions et aux époques que le conseil d’administration appréciera, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires en vigueur ;
3°) décide que le prix unitaire maximum d’achat des actions ne devra pas être supérieur à vingt (20) euros, sous réserve d’ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ; et qu’en conséquence, le montant maximum que la Société est susceptible de payer, dans l’hypothèse d’achat au prix maximum de vingt (20) euros, s’élèverait à 101.324.260 euros, sur la base du capital social au 1er mai 2013 ;
4°) décide que cette autorisation d’opérer sur les propres actions de la Société est conférée aux fins de permettre:
- l’achat d’actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- la conservation et la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe ;
- l’attribution d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son groupe, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de l’attribution d’actions gratuites, de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des options d’achat d’actions ou par le biais d’un plan d’épargne d’entreprise ;
- la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
- l’annulation d’actions sous réserve qu’une résolution soit soumise à cet effet à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires ;
- la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être autorisée par la loi ou l’Autorité des marchés financiers.
5°) décide que la présente autorisation annule et remplace celle conférée par l’assemblée du 29 mai 2012 à sa sixième résolution ;
6°) fixe à dix-huit (18) mois à compter du jour de l’assemblée la durée de la présente autorisation ;
7°) décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, à l’effet notamment de :
- juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat et en déterminer les modalités, pour établir et publier le communiqué d’information relatif à la mise en place du programme de rachat ;
- passer tous ordres en bourse ou hors marché, conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions ;
- effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
Le comité d’entreprise sera informé de la résolution adoptée.

Neuvième résolution (Pouvoirs).

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal pour accomplir auprès du greffe du tribunal de commerce tous dépôts et formalités de publicité légale et autres qu’il appartiendra.