PREMIERE RESOLUTION
(Approbation des comptes sociaux)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’Administration, du rapport du Président du Conseil d’Administration prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et des rapports des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant ressortir un bénéfice net d’un montant de 10 314 335,78 euros.
En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve les dépenses et charges visées à l’article 39.4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 16 294,00 euros et qui ont donné lieu à une imposition 5 431,33 euros.
En conséquence, elle donne pour l’exercice clos le 31 décembre 2012 quitus de leur gestion à tous les administrateurs.

DEUXIEME RESOLUTION
(Approbation des comptes consolidés)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, tels qu’ils lui ont été présentés, faisant ressortir un résultat consolidé de 15 096 948,00 euros.

TROISIEME RESOLUTION
(Affectation du résultat)
L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 10 314 335,78 euros de la manière suivante :
Bénéfice de l’exercice : 10 314 335,78 euros
Auquel s’ajoute :
Le report à nouveau antérieur : 113 643 963,20 euros
Pour former un bénéfice distribuable de : 123 958 298,98 euros
Affecté :
Au titre de dividendes à verser aux actionnaires : 6 221 343,00 euros
Au poste « Report à nouveau », le solde soit : 117 736 955,98 euros

Par la suite, chaque action recevra un dividende de 1,00 euro. Pour certaines personnes physiques, l’intégralité de cette distribution, imposable au taux progressif de l’impôt sur le revenu dans la catégorie des revenus de capitaux mobiliers, est éligible à l’abattement au taux de 40 % prévu par l’article 158.3 du Code Général des Impôts ;
Conformément à l’article 117 quater du Code Général des Impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France au sens de l’article 4 B dudit Code qui bénéficient de revenus distribués mentionnés aux articles 108 à 117 bis et 120 à 123 bis dudit Code sont assujetties à un prélèvement au taux de 21 . Pour le calcul de ce prélèvement, les revenus mentionnés sont retenus pour leur montant brut. Ce prélèvement s’impute sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré. S’il excède l’impôt dû, l’excédent est restitué.
Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417, est inférieur à 50 000 € pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 € pour les contribuables soumis à une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement dans les conditions prévues à l’article 242 quater du Code Général des Impôts.
Lorsque la personne qui assure le paiement des revenus pour lesquels le contribuable est soumis au prélèvement prévu ci-dessus est établie en France, les revenus sont déclarés et le prélèvement correspondant est opéré et acquitté par ladite personne dans les délais prévus à l’article 1671 C du Code Général des Impôts.
Les actions propres détenues par la Société ne donnant pas droit à dividende, l’Assemblée décide que les dividendes correspondant auxdites actions seront portés au poste report à nouveau.
L’Assemblée donne tous pouvoirs au président du conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement dudit dividende au plus tard le 30 septembre 2013.
L’Assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à titre de dividendes, par action, au titre des trois précédents exercices, ont été les suivantes :

Date de clôture d’exercice
2009 (1)
2010 (1)
2011 (1)
Distribution par action (arrondi en euros)
0,83
1,00
1,30
(1) Dividende éligible pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à l’abattement de 40 prévu à l’article 158.3 du CGI.

QUATRIEME RESOLUTION
(Conventions réglementées conclues entre la Société et des sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier et, pour certaines d’entre elles, soit pour dirigeant commun soit pour actionnaire concerné Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Erik Haegeman, Monsieur Thierry Quilan)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions suivantes visées audit rapport conclues entre la Société et les sociétés avec lesquelles elle a pour dirigeant commun Monsieur Jean-Claude Bourrelier, et pour certaines d’entre elles, pour dirigeant commun ou pour actionnaire concerné Madame Michèle Bourrelier, Madame Annabelle Bourrelier, Monsieur Yoann Bourrelier, Monsieur Jean-Michel Bourrelier, Monsieur Erik Haegeman, Monsieur Thierry Quilan:
- Contrat de prestations de services avec la société Distriveti du 13 février 2012 et avenant n° 1 du 10 décembre 2012 au contrat de prestations de services,
- Convention de prestations de services avec la société Electryb en date du 13 février 2012, et avenant n° 1 en date du 10 décembre 2012
- Avenants n° 1 et 2 à la convention de prestations de services avec la Société Nouvelle Point Cadres (avenant n° 1 du 2 avril 2012, avenant n° 2 du 10 décembre 2012)
- Contrat de prestations de services avec la société Thenergies 2 en date du 14 mai 2012, et avenant n° 1 en date du 10 décembre 2012
- Contrat de prestations de services avec Madame Annabelle Bourrelier
- Contrat de prestations de services avec la SNC Rambouillet (contrat du 25 juin 2012 et avenant n° 1 du 10 décembre 2012)
- Contrat de prêt participatif avec la société Bricorama BV
- Contrat de prestations d’assistance avec la société Elivia
- Avenant n° 2 à la convention de refacturation d’intérêts sur cautions apportées en date du 25 octobre 2009 entre les sociétés Bricorama SA et Bricorama BV, Bricorama NV, Bricorama Mediterrannée, Bricorama France
- Avenant n° 1 au dénommé « Contrato de prestamo participativo » conclu le 31 décembre 2010 entre Bricorama SA et Bricorama Méditerranée
- Avenant n° 1 au contrat de prestations de services signés avec Bricorama France
- Avenants n° 1 et n° 2 aux contrats de prestations de services signés antérieurement au 1er janvier 2012, à l’exception de l’avenant à la convention conclue avec la société civile M14,
- Contrat de prestations de services avec la société Bricorama Asia,
- Avenant n° 1 à la convention de prestations de services entre, d’une part, les sociétés Bricorama SA, Bricorama BV, Bricorama NV, et d’autre part, la société Belgium Properties Retailers et ses filiales immobilières en Belgique et aux Pays-Bas.
L’Assemblée Générale prend acte que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs se sont poursuivies au cours du dernier exercice.

CINQUIEME RESOLUTION
(Conventions réglementées conclues entre la Société et la société civile M14, actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %)
L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve la convention suivante visée audit rapport conclue entre la Société et la société civile M14, actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % :
- Avenant n° 1 au contrat de prestations de services signé antérieurement au 1er janvier 2012, conclue avec la société civile M14.

SIXIEME RESOLUTION
(Fixation du montant des jetons de présence)
L’Assemblée Générale fixe le montant global annuel des jetons de présence alloués au Conseil d’Administration à la somme de 33.000 euros.
Cette décision s’applique pour l’exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée.

SEPTIEME RESOLUTION
(Mise en place de la procédure visant au rachat d’actions propres)
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration, dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à acquérir un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social, en vue de :
- l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action BRICORAMA en conformité avec la réglementation en vigueur et en ayant recours à un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- l’annulation éventuelle des actions, le conseil d’administration faisant à cet effet usage de toute autorisation qui lui serait confiée par la présente Assemblée Générale ou une Assemblée Générale Extraordinaire ultérieure ;
- l’attribution d’actions aux salariés ou dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, soit au titre de leur participation aux fruits de l’expansion, dans les conditions prévues par les articles L.3332-1 et suivants du Code du travail, soit au titre de plans d’achat d’actions, dans les conditions prévues par les articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ou de plans d’attributions d’actions gratuites dans les conditions prévues par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
- l’achat d’actions pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise, et plus généralement réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.
Lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions pris en compte pour la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur remise en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % du capital.
L’Assemblée Générale décide de fixer à 70 euros le prix maximum par action auquel le conseil d’administration pourra effectuer ces acquisitions. Le montant total affecté à ce programme de rachat ne pourra pas excéder 43 549 380,00 euros (correspondant à 622 134 actions).
Les actions ainsi achetées pourront être, soit conservées par la Société, soit annulées sous réserve d’une autorisation préalable de l’Assemblée Générale Extraordinaire, soit cédées par tout moyen.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves avec attribution d’actions gratuites ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.
Les acquisitions et cessions ainsi autorisées pourront être effectuées à tout moment (y compris en cas d’offre publique) par tout moyen y compris le cas échéant de gré à gré, par cession de blocs ou via tout produit dérivé, dans le respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur.
La présente autorisation est donnée pour une durée maximum de dix-huit mois. Elle annule et remplace pour l’avenir celle précédemment accordée par les 9ème et 10ème résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 25 juin 2012.
Le conseil d’administration a tous pouvoirs pour la mise en œuvre de la présente autorisation, avec faculté de délégation pour tous actes courants y afférents, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et formalités.

HUITIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

PREMIERE RESOLUTION
(Délégation à l’effet de réduire le capital social par annulation d’actions)
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux Comptes, autorise le Conseil d’administration, sous réserve des conditions légales et réglementaires applicables à la Société et notamment des dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, selon l’évolution de la réglementation en vigueur, à réduire le capital social par voie d’annulation de tout ou partie des actions de la Société qu’elle pourrait être amenée à détenir à la suite notamment d’acquisitions effectuées dans le cadre de la 7ème résolution ou antérieurement, mais dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de 24 mois.
Cette autorisation est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013, et au plus tard, 18 mois à compter de la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour modifier corrélativement les statuts et accomplir les formalités requises.

DEUXIEME RESOLUTION
(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Résolution A (Gouvernement d’entreprise – obligation de non-concurrence)
Afin d’assurer l’intégrité du groupe Bricorama et de prendre acte des arrêts rendus par la chambre commerciale de la Cour de cassation depuis 1996 et notamment de l’arrêt du 15 novembre 2011 qui établit que le dirigeant de société à « une obligation de loyauté et de fidélité […] lui interdisant de négocier, en qualité de gérant d’une autre société, un marché dans le même domaine d’activité », l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide qu’à compter de ce jour, le Conseil d’administration demandera à tout dirigeant du groupe Bricorama qui aurait négocié un marché dans l’un des domaines d’activité du groupe Bricorama, pour le compte d’une société qu’il posséderait ou dirigerait hors du périmètre du groupe Bricorama, de mettre un terme à ses activités illicites ; et l’Assemblée, statuant aux mêmes conditions, décide également que le conseil d’administration révoquera tout dirigeant du groupe Bricorama qui aurait négocié un marché dans l’un des domaines d’activité du groupe Bricorama, pour le compte d’une société qu’il posséderait ou dirigerait hors du périmètre du groupe Bricorama, et qui refuserait de mettre un terme à de telles activités, le conseil engageant alors les poursuites nécessaires pour dédommager le groupe de son préjudice si celui-ci est important.

Résolution B (Gouvernement d’entreprises – transactions entre la Société et son actionnaire majoritaire)
Approuvant le constat du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées AFEP/MEDEF que « lorsqu’une société est contrôlée par un actionnaire majoritaire (ou un groupe d’actionnaires agissant de concert), celui-ci assume une responsabilité propre à l’égard des autres actionnaires, directe et distincte de celle du conseil d’administration », et la recommandation dudit Code que l’actionnaire majoritaire « doit veiller avec une particulière attention à prévenir les éventuels conflits d’intérêts, à la transparence de l’information fournie au marché et à tenir équitablement compte de tous les intérêts », et constatant que le conseil d’administration avait recommandé à l’Assemblée Générale du 25 juin 2009 de rejeter une résolution qui aurait inséré dans l’article 13 des statuts de la Société l’alinéa suivant : « Toute convention qui intervient, directement ou indirectement, entre l’actionnaire majoritaire et la Société, et qui donne ou doit donner lieu des transactions dont le montant cumulé sur un ou plusieurs exercices est supérieur à cinq cent mille euros est soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration qui délibère dans les formes prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce. » – au motif que le conseil ne souhaitait pas modifier les statuts de la Société, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires décide, sans modifier les statuts, qu’à compter de ce jour, toute convention qui intervient, directement ou indirectement, entre l’actionnaire majoritaire et la Société, et qui donne ou doit donner lieu à des transactions dont le montant cumulé sur un ou plusieurs exercices est supérieur à cinq cent mille euros est soumise à l’autorisation préalable du conseil d’administration qui délibère dans les formes prévues à l’article L.225-40 du Code de commerce.

Résolution C (Gouvernement d’entreprise – nomination d’un nouvel administrateur)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Jean Gatty, demeurant 10, avenue George V, 75008 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. Ancien élève de l’Ecole normale supérieure, docteur es sciences économiques, conseil de plusieurs présidents de grandes entreprises françaises, puis fondateur et président d’une société de gestion de portefeuille, JG Capital Management, qui est actionnaire de Bricorama, M. Jean Gatty a une grande expérience de la stratégie et de la finance d’entreprise. M. Jean Gatty a déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat, et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l’exercice de ce mandat.

Résolution D (Gouvernement d’entreprise – nomination d’un nouvel administrateur)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Bernard Méheut, demeurant 18, avenue Matignon, 75008 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. HEC, diplômé expert-comptable, responsable depuis plus de 30 ans de l’analyse financière de l’IDI qui est actionnaire de Bricorama, Monsieur Bernard Méheut a une grande expérience financière et comptable. Monsieur Bernard Méheut a déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat, et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l’exercice de ce mandat.

Résolution E (Gouvernement d’entreprise – nomination d’un nouvel administrateur)
L’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide de nommer, en qualité d’administrateur, Monsieur Jérôme Tordo, demeurant 23, rue de Turenne, 75004 Paris, pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice 2018. Diplômé de l’EM Lyon, gérant dans différentes banques françaises et étrangères, fondateur puis dirigeant d’une société de gestion de portefeuille, actionnaire de Bricorama, Monsieur Jérôme Tordo a une grande expérience de l’actionnariat individuel. Monsieur Jérôme Tordo a déjà fait savoir qu’il acceptait ce mandat, et qu’il satisfaisait aux conditions et obligations requises par la réglementation en vigueur pour l’exercice de ce mandat.

Résolution F (Gouvernement d’entreprise – administrateur indépendant)
Constatant que le groupe Bricorama verse plus de 33 millions d’euros de loyers par an (c’est-à-dire plus des deux tiers des loyers annuels payés par le groupe) à des sociétés détenues à plus de 99 % par le Président-Directeur Général, et considérant que cette situation crée au Président- Directeur Général et aux administrateurs familiaux des conflits d’intérêt énormes, voire insolubles, l’Assemblée, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées ordinaires, décide qu’aussi longtemps que la Société sera cotée sur un marché réglementé, régulé ou organisé, le conseil d’administration de la Société inclura toujours au moins un administrateur indépendant ayant déjà été administrateur ou membre du conseil de surveillance d’une société cotée contrôlée par un groupe familial, où la Société cotée et le groupe familial ont d’importantes relations commerciales ou financières l’une avec l’autre.