Première résolution (Approbation des comptes sociaux) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice net de 3 174 170 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Elle approuve le montant des dépenses et charges non déductibles de l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, ce montant s’élevant à 16 573 €.

L’Assemblée générale donne en conséquence, aux Administrateurs, quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour l’exercice approuvé.

Elle donne également quitus aux Commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été présentés et établis selon les normes comptables internationales IFRS, se soldant par un bénéfice de 3 596 K€ (part du groupe).

Troisième résolution (Affectation du résultat) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et sur la proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice, soit 3 174 170 €, comme suit

Origine
Résultat de l’exercice 3 174 170 €
Report à nouveau antérieur bénéficiaire 12 695 544 €
Soit bénéfice distribuable 15 869 714 €

Affectation
Distribution d’un dividende global de 2 741 940 €
Le solde, soit 13 127 774€
au poste « report à nouveau »
Total 15 869 714 €

Le dividende revenant à chaque action est ainsi fixé à ……………………………………. 3,00 €

Ce dividende sera mis en paiement à partir du 4 juillet 2013.

Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions des articles 243 bis et 158-3 du Code Général des Impôts, les revenus de capitaux mobiliers distribués aux associés personnes physiques par les sociétés passibles de l’impôt sur les sociétés sont réduits, pour le calcul de l’impôt sur le revenu, d’un abattement égal à 40 % de leur montant brut perçu.

Les actionnaires sont informés qu’à compter du 1er janvier 2013, les revenus distribués sont imposables au barème progressif de l’impôt sur le revenu et que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater modifié du Code général des impôts, est mis en place un prélèvement forfaitaire obligatoire de 21 %, non libératoire, et imputable ultérieurement sur l’impôt sur le revenu.

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article L. 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes, imposés au barème progressif de l’impôt sur le revenu, qu’ils soient éligibles ou non à l’abattement de 40 %, sont retenus à la source par l’établissement payeur, lorsque ce dernier est établi en France.

L’Assemblée générale reconnaît, en outre, que, conformément aux dispositions de l’article 243 Bis du Code général des impôts, les rapports présentés mentionnent que, pour les trois exercices précédents le montant des revenus distribués ont été les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Montant distribué
Dividende par action
Revenus éligibles à la réfaction
2011 (versés en 2012)
913 980
2 741 940 €
3,00 €
(1)
2010 (versés en 2011)
913 980
2 741 940 €
3,00 €
(1)
2009 (versés en 2010)
913 980
2 741 940 €
3,00 €
(1)
(1) Montant éligible à l’abattement de 40 % sur la totalité

Conformément aux dispositions de l’article L.225-210, alinéa 4, du Code de commerce, les dividendes correspondant aux actions détenues par la société seront déduits du dividende global et affectés en “report à nouveau”.

Quatrième résolution (Conventions de l’article L.225-38 du Code de commerce).-L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’un administrateur) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, constate que le mandat d’Administrateur de Monsieur Xavier FLEUROT est arrivé à son terme et décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2019.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat du co-Commissaire aux comptes titulaire) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de renouveler le mandat de co-Commissaire aux comptes titulaire de la société A.R.C., dont le siège social est situé à LA ROCHE SUR YON (85000), 52 rue Jacques-Yves Cousteau, représentée par Monsieur Sébastien CAILLAUD, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2019.

La société A.R.C. représentée par Monsieur Sébastien CAILLAUD, a accepté ce renouvellement de mandat après avoir déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercer.

Septième résolution (Nomination d’un co-Commissaire aux comptes suppléant) – L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, nomme Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU, situé à LA ROCHE SUR YON (85000), 52 rue Jacques-Yves Cousteau, en qualité de co-Commissaire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année 2019, en remplacement du Cabinet BECOUZE et Associés dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente assemblée.

Monsieur Jean-Paul CAQUINEAU, qui succède au Cabinet BECOUZE et Associés, dont le mandat est arrivé à expiration, a accepté les fonctions qui viennent de lui être conférées après avoir déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l’exercer.

Huitième résolution (Autorisation donnée au Conseil d’administration pour le rachat par la société d’une partie de ses propres actions).- L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du descriptif du programme de rachat d’actions, autorise le Conseil d’administration, pendant une nouvelle période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L 225-209 du Code de commerce, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social au jour de l’utilisation de cette autorisation, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, en vue :

- soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou de certains d’entre eux de la Société et/ou d’autres entités du Groupe TIPIAK, soit dans le cadre de plans d’attribution gratuite d’action, soit de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;
- soit de couvrir l’exercice d’options de conversion, d’échange ou de tout autre mécanisme de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions ;
- soit d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
- soit de les conserver et de les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
- soit de permettre l’annulation en tout ou partie des titres ainsi rachetés, afin notamment de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation de capital, sous réserve de l’adoption d’une résolution spécifique par Assemblée générale extraordinaire.

Le prix unitaire net d’achat des actions, hors frais et commissions, ne devra pas être supérieur à 92 €.

Le nombre d’actions à acquérir est limité au plafond légal de 10 % du capital social.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

Cette autorisation remplace l’autorisation accordée par l’Assemblée générale ordinaire annuelle dans sa séance du 14 juin 2012.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, avec faculté de délégation, à l’effet de :

- passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et ventes d’actions ;
- remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Neuvième résolution (Pouvoirs).- L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’un exemplaire de la présente assemblée pour l’accomplissement des formalités légales.