Première résolution

Augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal maximum de € 379.200, par émission d’actions nouvelles correspondant à une souscription maximum de € 3.000.000 (nominal et prime d’émission) avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, établi conformément à l’article L.228-12 du Code de Commerce :

sous la condition suspensive de l’adoption de la 2ème résolution ci-après,

décide d’augmenter le capital social d’un montant de € [montant qui sera déterminé lors de l’Assemblée en fonction du prix de souscription et au maximum de € 379.200] pour le porter de € 3.707.797,20 à € [montant qui sera déterminé lors de l’Assemblée] par l’émission de [montant qui sera déterminé lors de l’Assemblée] actions maximum, d’une valeur nominale de 1,20 € chacune.

Les actions nouvelles seront émises à un prix correspondant à la moyenne pondérée des trente (30) derniers jours de bourse à la clôture du marché Alternext de NYSE -Euronext Paris précédant la présente Assemblée Générale, soit à un prix par action au jour de la présente assemblée de € [montant qui sera déterminé lors de l’Assemblée] correspondant à une souscription totale en nominal et prime d’émission de € 3.000.000 au maximum.

Ces actions nouvelles devront, lors de leur souscription, être intégralement libérées, pour la totalité de leur montant nominal et de la prime d’émission, en numéraire, par versement d’espèces.

Les souscriptions seront reçues au siège social à l’issue de la présente Assemblée et jusqu’au 30 juin 2008 inclus. Les fonds provenant des versements en espèces seront déposés, dans les délais légaux, sur le compte ouvert au nom de la Société dans les livres de la Banque Société Générale, agence de Boulogne Billancourt, code banque 30003, code guichet 03766, n° compte 00843203495 clé RIB 48.

Les souscriptions seront closes par anticipation dès lors que toutes les souscriptions auront été versées et que l’augmentation de capital aura été intégralement souscrite.

Les nouvelles actions créées seront soumises à toutes les dispositions statutaires et bénéficieront des droits et prérogatives des actions anciennes.

Elles porteront jouissance à compter de la réalisation de l’augmentation de capital.

approuve spécialement le montant de la prime d’émission s’élevant à € [montant qui sera déterminé lors de l’Assemblée] ; une fois l’augmentation de capital réalisée, le montant de la prime d’émission devra être affecté de la manière suivante :

- imputation des frais d’augmentation de capital à due concurrence ; tous pouvoirs sont donnés à cet effet au Conseil d’Administration pour imputer dès comptabilisation, l’ensemble de ces frais,

le solde au compte « Prime d’émission » sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires anciens et nouveaux,

donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :

- recueillir les souscriptions aux actions nouvelles et la réalisation de l’augmentation de capital,

obtenir le certificat attestant la libération et la réalisation de l’augmentation de capital,

procéder au retrait des fonds après la réalisation de l’augmentation de capital,

accomplir, directement ou par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive l’augmentation de capital décidée conformément aux termes de la présente résolution, et

procéder aux formalités consécutives à la présente augmentation de capital et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

d’une manière générale, prendre toute mesure et effectuer toutes formalités utiles à la présente émission.

Deuxième résolution

Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes établi conformément à l’article L.228-12 du Code de Commerce,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de :

Banque Populaire Innovation 11, Fonds Commun de Placement dans l’Innovation géré par SEVENTURE PARTNERS, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 362.624 euros, dont le siège social est situé 5-7 rue de Monttessuy, 75340 Paris cedex 07, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 327 205 258 RCS Paris, qui aura seul le droit de souscrire à l’augmentation de capital à concurrence de [montant qui sera déterminé lors de l’Assemblée] actions correspondant à une souscription totale maximale (nominal et prime d’émission) de 840.000 € ;

CAAM Innovation 7, Fonds Commun de Placement dans l’Innovation géré par SEVENTURE PARTNERS, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 362.624 euros, dont le siège social est situé 5-7 rue de Monttessuy, 75340 Paris cedex 07, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 327 205 258 RCS Paris, en qualité de délégataire de CPR Private Equity, société de gestion,.qui aura seul le droit de souscrire à l’augmentation de capital à concurrence de [montant qui sera déterminé lors de l’Assemblée] actions correspondant à une souscription totale maximale (nominal et prime d’émission) de 360.0000 € ;

Banque Populaire Innovation 12, Fonds Commun de Placement dans l’Innovation géré par SEVENTURE PARTNERS, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 362.624 euros, dont le siège social est situé 5-7 rue de Monttessuy, 75340 Paris cedex 07, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 327 205 258 RCS Paris, qui aura seul le droit de souscrire à l’augmentation de capital à concurrence de [montant qui sera déterminé lors de l’Assemblée] actions correspondant à une souscription totale maximale (nominal et prime d’émission) de 900.000 € ;

CAAM Innovation 8 Fonds Commun de Placement dans l’Innovation géré par SEVENTURE PARTNERS, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 362.624 euros, dont le siège social est situé 5-7 rue de Monttessuy, 75340 Paris cedex 07, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 327 205 258 RCS Paris, en qualité de délégataire de CPR Private Equity, société de gestion, qui aura seul le droit de souscrire à l’augmentation de capital à concurrence de [montant qui sera déterminé lors de l’Assemblée] actions correspondant à une souscription totale maximale (nominal et prime d’émission) de 900.000 €.

Troisième résolution

Modification des articles 6 et 7 des statuts de la Société

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

décide de modifier les articles 6 et 7 conformément aux statuts qui figurent en annexe du présent procès-verbal.

Quatrième résolution

Autorisation données au Conseil d’Administration de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

autorise le Conseil d’Administration, dans le cadre des articles L. 225-177 à L. 225-185 du Code de Commerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants de la Société et des sociétés et groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions définies à l’article L. 225-180-I dudit code, des options donnant droit à la souscription ou à l’achat d’actions ordinaires, étant précisé que (i) le nombre total des options ouvertes au titre de la présente autorisation ne pourra donner droit à l’achat ou la souscription de plus de 51.000 actions d’une valeur nominale de 1, 20 € l’une, et (ii) le nombre total d’actions pouvant être souscrites sur exercice des options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne pourra jamais être supérieur au tiers du capital social,

précise que la présente autorisation, conférée pour une durée de trente huit (38) mois à dater de ce jour, comporte au profit des bénéficiaires des options de souscription renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises au fur et à mesure des levées d’options de souscription, et sera mise en oeuvre dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et la réglementation en vigueur au jour de l’attribution des options d’achat ou de souscription selon le cas,

décide que le prix d’achat ou de souscription par action sera fixé par le Conseil d’Administration au jour où l’option est consentie par référence à la moyenne pondérée des trente derniers jours de bourse à la clôture du marché Alternext de NYSE -Euronext Paris le jour précédant celui de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options. Cependant, le prix d’achat ou de souscription par action ne pourra en aucun cas être inférieur à quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) de la moyenne des prix de vente d’une action à la clôture sur ledit marché durant les vingt jours de cotation précédant le jour de la décision du Conseil d’Administration d’attribuer les options; étant précisé que lorsqu’une option permet à son bénéficiaire d’acheter des actions ayant préalablement été achetées par la Société, son prix d’exercice, sans préjudice des clauses qui précèdent et conformément aux dispositions légales applicables, ne pourra, en outre, pas être inférieur à quatre-vingt pour cent (80 %) du prix moyen payé par la Société pour l’ensemble des actions qu’elle aura préalablement achetées,

décide que le prix fixé pour la souscription ou l’achat des actions auxquelles les options donnent droit ne peut être modifié pendant la durée des options. Toutefois, si la Société vient à réaliser une des opérations visées à l’article L. 225-181 du Code de Commerce, elle doit prendre les mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires d’options dans les conditions prévues à l’article L. 228-99 du Code de Commerce. En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital ainsi qu’en cas de fusion ou de scission de la Société, le Conseil d’Administration pourra suspendre, le cas échéant, l’exercice des options,

fixe à dix (10) ans à compter de leur attribution le délai d’exercice des options, étant précisé que ce délai pourra être réduit par le Conseil d’Administration pour les bénéficiaires résidents d’un pays donné dans la mesure où cela serait nécessaire afin de respecter la loi dudit pays, donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration dans les limites fixées ci-dessus pour :

veiller à ce que le nombre d’options de souscription d’actions consenties par le Conseil d’Administration soit fixé de telle sorte que le nombre d’options de souscription d’actions ouvertes et non encore levées ne porte jamais sur plus du tiers du capital social,

- arrêter les modalités du plan d’options de souscription ou d’achat d’actions et fixer les conditions dans lesquelles seront consenties les options, en ce compris, notamment, le calendrier d’exercice des options consenties qui pourra varier selon les titulaires ; étant précisé que ces conditions pourront comporter des clauses d’interdiction de revente immédiate de tout ou partie des actions émises sur exercice des options, dans les limites fixées par la loi,

- accomplir, soit par lui-même, soit par mandataire, tous actes et formalités à l’effet de rendre définitives les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution,

- modifier les statuts en conséquence et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,

décide que le Conseil d’Administration informera chaque année l’Assemblée Générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

Cinquième résolution

Délégation au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’augmentation de capital social réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise en application des articles L.443-1 et suivants du Code du travail

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes,

sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l’augmentation de capital à la 1ère et 2ème résolutions ci-dessus,

délègue, dans le cadre de l’article L 225-129-1 du Code du Commerce, au Conseil d’Administration tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission en une ou plusieurs fois, d’actions de la société à souscrire en numéraire, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise, conformément aux dispositions de l’article L 443-5 du Code du Travail ;

fixe le plafond maximum d’augmentation de capital résultant de l’ensemble des émissions d’actions pouvant être réalisées en vertu de la présente délégation à 3% du capital.

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil d’Administration à l’effet de réaliser l’augmentation ou les augmentations de capital faisant l’objet de la présente autorisation, d’en arrêter les modalités et conditions, de constater la réalisation de l’augmentation de capital et de procéder à la modification corrélative des statuts ; d’une manière générale, le Conseil prendra toutes mesures et remplira toutes formalités nécessaires pour la réalisation.

L’autorisation ainsi conférée au Conseil d’Administration est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente Assemblée.

Sixième résolution

Pouvoirs

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits certifiés conformes à l’effet d’accomplir toutes formalités ou dépôt.