Première résolution — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes, et pris connaissance de tous les documents légaux, les approuve purement et simplement ; elle approuve plus particulièrement les comptes annuels de la Société arrêtés au 31 décembre 2012 et les opérations qu’ils traduisent.

Deuxième résolution — L’assemblée générale après avoir entendu la lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes et pris connaissance des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012 les approuve purement et simplement ainsi que les opérations qu’ils traduisent.

Troisième résolution — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des indications fournies par le conseil d’administration et des termes du rapport spécial dressé par le commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conclusions dudit rapport. Elle approuve successivement chacune des conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième résolution — L’assemblée générale reconnaît que le conseil d’administration s’est conformé aux prescriptions du Code de commerce, relatives aux sociétés commerciales. Elle donne à chacun des administrateurs quitus de sa gestion au titre de l’exercice dont elle vient d’approuver les comptes.

Cinquième résolution — L’Assemblée Générale approuve la proposition du Conseil d’Administration et décide d’affecter le bénéfice de l’exercice s’élevant à 1 019 221,36 euros de la manière suivante :

Bénéfice de l’exercice
1 019 221,36 euros
A titre de dividendes aux actionnaires
250 000,00 euros
Soit 0.10 euro par action

Le solde, soit
769 221,36 euros

En totalité au compte “report à nouveau” qui s’élève ainsi à 2 546 356,20 euros.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que le dividende global mis en distribution sera intégralement éligible à l’abattement prévu par l’article 158-3-2° dudit Code et que toutes les actions de la Société relèvent d’une seule et même catégorie.

Ce dividende sera mis en distribution au plus tard le 30 septembre 2013.

Les actionnaires sont informés que, conformément aux dispositions de l’article 117 quater nouveau du Code général des impôts, les personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui perçoivent des revenus éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 du Code général des impôts sont obligatoirement soumis à un prélèvement à la source au taux de 21 %.

Ce prélèvement à la source n’est pas libératoire de l’impôt mais constitue un acompte imputable sur l’impôt sur le revenu dû au titre de l’année au cours de laquelle il a été opéré.

Toutefois, les actionnaires appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence figurant sur l’avis d’imposition de l’avant-dernière année précédant le paiement des dividendes est inférieur à 50.000 € (contribuables célibataires, divorcés ou veufs) ou 75.000 € (contribuables soumis à imposition commune) sont informés qu’ils peuvent demander à être dispensés du prélèvement de 21 %.

Conformément à l’article 242 quater du Code général des impôts, la demande de dispense doit être formulée, sous la responsabilité du contribuable, par une attestation sur l’honneur que le contribuable devra produire à la société assurant le paiement des dividendes.

Toute présentation d’une attestation sur l’honneur par un contribuable ne remplissant pas la condition tenant au montant du revenu fiscal de référence entraîne l’application d’une amende égale à 10 % du montant des prélèvements ayant fait l’objet d’une dispense à tort (CGI, art 1740-0 B).

Les actionnaires sont en outre informés que, conformément aux dispositions de l’article 136-7 du Code de la sécurité sociale, les prélèvements sociaux sur les dividendes versés aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont prélevés à la source ; ils devront être versés au Trésor dans les quinze premiers jours du mois suivant celui du paiement des dividendes.

Sixième résolution —L’assemblée générale, se conformant aux prescriptions de l’article 243 bis du Code général des impôts, constate et reconnaît que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été par titre les suivants :

Exercice
Nombre d’actions
Dividende distribué ()
31 décembre 2009
2 500 000
0.20
31 décembre 2010
2 500 000
0.20
31 décembre 2011
2 500 000
0.20
() Eligible à la réfaction

Septième résolution — L’assemblée générale, statuant en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, ratifie le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, s’élevant à la somme de 44 772 €, ainsi que le montant de l’impôt théorique correspondant.

Première résolution — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes, statuant en application des dispositions des articles L.225-129-6 alinéa 2 et L225-138-1 du Code de commerce et constatant que les actions détenues collectivement par le personnel de la Société et des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 représentent moins de 3 % du capital :

1/ autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émission d’actions à libérer intégralement en numéraire. Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise institué à l’initiative de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L3332-18 à L3332-24 du Code du travail.
Le nombre maximum d’actions ordinaires pouvant être émises au titre de la présente autorisation ne pourra excéder 3 % du nombre d’actions ordinaires de la Société au moment où l’augmentation de capital serait décidée. Le prix de souscription des actions sera, lors de chaque émission, fixé conformément aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

L’assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires au titre des actions nouvelles qui seraient créées au profit des salariés ayant la qualité d’adhérents à un plan épargne d’entreprise de la Société auxquels l’augmentation de capital est réservée.

La présente autorisation est valable vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée.

2/ donne tous pouvoirs au conseil d’administration afin de fixer les autres modalités de l’émission des titres, et plus précisément pour :
- réaliser après la mise en place d’un plan d’épargne d’entreprise conformément aux dispositions des articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail, l’augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d’actions réservées aux salariés ayant la qualité d’adhérents audit PEE en faveur desquels le droit préférentiel de souscription des actionnaires a été supprimé.
- Fixer, le cas échéant, dans les limites légales, les conditions d’ancienneté des salariés exigée pour souscrire à l’augmentation de capital, fixer la liste précise des bénéficiaires, le nombre de titres devant être attribués à chacun d’entre eux dans la limite précitée.
- Fixer le prix de souscription des actions nouvelles conformément aux dispositions de l’article L. 3332-20 du Code du travail,
- Dans les limites fixées par la présente assemblée, fixer le montant de chaque émission, décider de la durée de la période de souscription, fixer la date de jouissance des actions nouvelles, fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions; recueillir les souscriptions, recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions, constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites,
- Procéder aux formalités consécutives et apporter aux statuts les modifications corrélatives, et d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation de l’augmentation de capital, dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Deuxième résolution — L’assemblée générale, donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue d’effectuer toutes formalités légales de publicité.