Première Résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes annuels de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes annuels dudit exercice établis selon les normes françaises en conformité avec le Code du commerce, faisant ressortir une perte nette de (7 774 946) euros.

L’Assemblée Générale approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, l’Assemblée Générale constate l’absence de dépenses et charges non déductibles des bénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés visées à l’article 39.4 du Code général des impôts.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième Résolution (Approbation des rapports et comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire, de l’absence d’observations du Conseil de surveillance sur le rapport du Directoire et sur les comptes consolidés de la Société, du rapport des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve les comptes consolidés dudit exercice établis selon les normes internationales d’information financières, les normes comptables IFRS, faisant ressortir une perte de (5 411 574) euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire, aux membres du Conseil de surveillance et aux Commissaires aux comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Troisième Résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve la proposition du Directoire relative à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et décide en conséquence d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2012 de la manière suivante :

Origine

Résultat déficitaire de l’exercice clos le 31 décembre 2012
(7 774 946) €
Affectation

Dotation au poste « Report à nouveau »,

Pour un montant de
(7 774 946) €
Lequel passera ainsi de (24 819 197) € à (32 594 143) €


L’Assemblée Générale prend acte, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’il n’y a eu à ce jour aucune distribution de dividendes au cours des trois exercices précédents.

Quatrième Résolution (Approbation des conventions réglementées visées par le rapport spécial des Commissaires aux comptes).— Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport établi par les Commissaires aux comptes en exécution de l’article L.225-88 du Code de commerce, approuve les termes dudit rapport.

Cinquième Résolution (Lecture du rapport spécial du Directoire sur les options de souscription ou d’achat d’actions conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce).—Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les termes du rapport spécial du Directoire sur les options de souscription ou d’achat d’actions établi conformément à l’article L.225-184 du Code de commerce.

Sixième Résolution (Lecture du rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d’actions conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce).— Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les termes du rapport spécial du Directoire sur les attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Septième Résolution (Lecture du tableau récapitulatif indiquant les délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Directoire en application des articles L.225-129-1 et suivants du Code de commerce).— Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les termes du tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs qui ont été accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Directoire dans le domaine des augmentations de capital en application des articles L.225-129-1 et suivants du Code de commerce.

Huitième Résolution (Renouvellement du mandat de Finorpa SCR en qualité de membre du Conseil de surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de :

Finorpa SCR
23, rue du 11 novembre, 62300 Lens
Ayant pour représentant permanent Monsieur Philippe Moons
Né le 11 août 1951 à Arras (62)
Demeurant 78 E, le Clos du Parc, 59830 Cysoing

en qualité de membre du Conseil de surveillance, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de 5 (cinq) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

La Société Finorpa SCR et Monsieur Philippe Moons ont fait savoir qu’ils acceptaient les fonctions qui leur sont confiées et ne sont frappés d’aucune mesure susceptible de leur en interdire l’exercice.

Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat de l’Institut Pasteur de Lille en qualité de membre du Conseil de surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de :


L’Institut Pasteur de Lille
1, rue du Professeur Calmette, BP245, 59019 Lille cedex
Ayant pour représentant permanent Monsieur le Professeur Francis Wallart
Né le 6 mai 1938 à Lille (59)
Demeurant 5 bis rue Charles Ronsee, 59493 Villeneuve d’Ascq

en qualité de membre du Conseil de surveillance, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de 5 (cinq) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

L’Institut Pasteur de Lille et Monsieur le Professeur Francis Wallart ont fait savoir qu’ils acceptaient les fonctions qui leur sont confiées et ne sont frappés d’aucune mesure susceptible de leur en interdire l’exercice.

Dixième Résolution (Renouvellement du mandat de l’Université de Lille II en qualité de membre du Conseil de surveillance).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat de :


L’Université de Lille II
42, rue Paul Duez, 59800 Lille
Ayant pour représentant permanent Monsieur le Professeur Frédéric Lobez
Né 31 mars 1957 à Boulogne-sur-Mer
Demeurant 102, rue des Trois Baudets, 59510 HEM

en qualité de membre du Conseil de surveillance, avec effet à l’issue de la présente Assemblée, pour une durée de 5 (cinq) années qui prendra fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

L’Université de Lille II et Monsieur le Professeur Frédéric Lobez ont fait savoir qu’ils acceptaient les fonctions qui leur sont confiées et ne sont frappés d’aucune mesure susceptible de leur en interdire l’exercice.

Onzième Résolution (Attribution de jetons de présence).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire et du rapport du Comité des Nominations et Rémunérations, décide de fixer à la somme maximale de quatre-vingt mille (80 000) euros le montant annuel des jetons de présence alloués au Conseil de surveillance et de laisser le soin au Conseil de Surveillance de les répartir. Cette décision sera applicable à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2013.

Douzième Résolution (Autorisation à conférer au Directoire afin de permettre à la Société d’opérer sur ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire :

1) autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à procéder ou faire procéder à des achats d’actions de la Société dans le respect des conditions et obligations fixées par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, le Règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003 et le Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de toutes autres dispositions législatives et réglementaires qui viendraient à être applicables, en vue :

– d’assurer l’animation du marché de l’action Genfit, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers, et conclu avec un prestataire de services d’investissement ;

– de procéder à l’annulation d’actions acquises, sous réserve de l’adoption par la présente Assemblée de la Dix-Septième Résolution à titre extraordinaire soumise à son vote ;

– de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;

– de la conservation en vue de la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ; et/ou

– d’attribuer, de couvrir et d’honorer tout plan d’option d’achat d’actions, d’attribution gratuite d’actions ou d’opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ou toute autre forme d’allocation au profit des salariés et des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les dispositions réglementaires applicables ;

2) décide que les acquisitions, les cessions et les transferts des actions pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, par tous moyens autorisés par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, incluant notamment les opérations de gré à gré, la négociation de blocs de titres pour tout ou partie du programme et l’utilisation de tout instrument financier dérivé ;

3) décide que la présente autorisation pourra être utilisée à tout moment, dans les limites autorisées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et que l’exécution du programme de rachat d’actions pourra être poursuivie en cas d’offre publique dans le strict respect des dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ;

4) fixe le nombre maximum d’actions susceptibles d’être acquises en vertu de cette autorisation à 10 % du nombre d’actions composant le capital social, ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée, (ou, s’il s’agit d’actions acquises en vue de leur conservation et leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe, 5 % du nombre d’actions composant le capital social apprécié à la date de ladite opération), étant précisé que lorsque les actions sont rachetées aux fins d’animation du marché du titre dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;

5) reconnaît que la Société ne peut en aucun cas détenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son capital social ;

6) fixe le prix maximal d’achat à douze euros (12 €) par action, étant précisé qu’en cas d’opérations sur le capital de la Société, le Directoire pourra ajuster le prix maximal d’achat afin de tenir compte de l’incidence éventuelle de ces opérations sur la valeur de l’action ;

7) décide que le montant global des fonds pouvant être affectés à la réalisation de ce programme de rachat d’actions ne pourra excéder cinq cent mille euros (500 000 €) ;

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions, en déterminer les modalités, procéder le cas échéant aux ajustements liés aux opérations sur le capital, passer tout ordre de bourse, conclure tout accord, effectuer toute formalité et toute déclaration auprès de l’Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Le Directoire devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation conformément à la règlementation.

Treizième Résolution (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et les règlements.

Quatorzième Résolution (Délégation de compétence consentie au Directoire à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentations de capital par émission d’actions ordinaires, avec maintien du droit préférentiel de souscription).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Directoire, et après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré, en application des dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment les articles L.225-129-2 et L.225-132 :

1) délègue au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et la réglementation, sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à une ou plusieurs augmentations du capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’émission d’actions ordinaires de la Société ;

2) fixe le plafond global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, prime d’émission incluse, à cinq millions d’euros (5 000 000 €) ;

3) fixe le plafond nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, à cinq millions d’euros (5 000 000 €), étant précisé que ce plafond est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

4) décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions émises et prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, le Directoire aura la faculté d’instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible ;

5) prend acte du fait que, dans le cadre de la présente délégation de compétence, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Directoire pourra user, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

a. limiter le montant de toute émission opérée en vertu de la présente délégation au montant des souscriptions recueillies à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins du montant ouvert à la souscription ;
b. répartir librement tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ;
c. offrir au public tout ou partie des valeurs mobilières émises non souscrites ;

6) décide que le Directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions légales et réglementaires et dans les limites fixées par la présente Résolution, la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de :

– fixer la date des émissions et leur montant respectif dans la limite des plafonds décidés aux termes des paragraphes 2 et 3 ci-dessus ;
– arrêter les conditions et modalités de la ou des émissions, et en particulier :
– fixer le prix d’émission des valeurs mobilières à émettre ;
– arrêter les modalités de libération des souscriptions, étant entendu que celles-ci pourront intervenir par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;
– fixer la date de jouissance, même rétroactive, des valeurs mobilières à émettre ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ; et
– constater la réalisation de la ou des émissions, modifier en conséquence les statuts de la Société, et en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur ;

7) prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le Directoire viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Directoire rendra compte à l’Assemblée Générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente Résolution conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment celles de l’article L.225-129-5 du Code de Commerce ;

8) fixe à douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée prend acte que, conformément aux dispositions de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième Résolution (Autorisation accordée au Directoire à l’effet d’augmenter le nombre de titres émis à l’occasion d’une émission réalisée en vertu de la délégation de compétence visée à la résolution précédente, dans la limite de 15% de l’émission initiale, et aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues à l’occasion de l’émission initiale).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sous réserve de l’adoption de la Quatorzième Résolution ci-avant, décide qu’à l’occasion d’une émission donnée réalisée en vertu de la délégation de compétence objet de la Quatorzième Résolution précitée, le Directoire disposera, dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, pendant un délai de trente (30) jours suivant la clôture de la souscription, dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l’émission initiale et des plafonds prévus par la Quatorzième Résolution, de la faculté d’augmenter le nombre d’actions émises aux mêmes conditions, notamment de prix, que celles retenues pour l’émission initiale.

Seizième Résolution (Délégation de pouvoirs au Directoire aux fins d’augmentation du capital réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise ; suppression du droit préférentiel des actionnaires au profit de catégories de personnes en relation avec la délégation de pouvoirs en objet).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, ayant pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et en application des dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1) autorise le Directoire à procéder, en une ou plusieurs fois, à l’augmentation de capital social d’un montant nominal maximal de cent mille (100 000) euros par l’émission de quatre cent mille (400 000) actions ordinaires de vingt-cinq centimes d’euros (0,25€) de valeur nominale chacune ;

2) décide que le montant nominal maximal global de cent mille (100 000 €) euros de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation est fixé compte non tenu du montant nominal des actions supplémentaires à émettre, le cas échéant, pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

3) décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu des Vingt-Troisième et/ou Vingt-Quatrième Résolutions votées par l’Assemblée Générale Mixte réunie le 26 juin 2012 s’imputera sur le plafond de la présente Résolution;

4) décide que le montant nominal de toute augmentation de capital réalisée, directement ou indirectement, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente Résolution ne pourra représenter plus de cinq pour cent (5%) du capital social de la Société au jour de la décision du Directoire, étant précisé que s’imputera sur ce plafond de cinq pour cent (5%) la quote-part de capital représentée par tout octroi d’options de souscription d’actions ou attribution gratuite en application des Vingt-Troisième et/ou Vingt-Quatrième Résolutions votées par l’Assemblée Générale Mixte réunie le 26 juin 2012 ;

5) décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne d’entreprise à 20 %, selon le cas :

– tant que les actions de la Société ne seront pas admises aux négociations sur un marché réglementé, du prix par action déterminé en vertu des méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise, et appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus des filiales significatives ou, à défaut, déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué, calculé d’après le bilan le plus récent ;

– dans l’hypothèse où les actions de la Société seraient déjà admises aux négociations sur un marché réglementé, de la moyenne arithmétique des premiers cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la souscription ;

– dans l’hypothèse où l’augmentation réalisée en vertu de la présente résolution serait concomitante à une première introduction sur un marché réglementé, du prix d’admission sur le marché ;

étant précisé toutefois que le Directoire pourra convertir tout ou partie de la décote en une attribution gratuite d’actions, réduire ou ne pas consentir de décote, et ce dans les limites légales ou réglementaires ;

6) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires à l’occasion de l’utilisation de la présente délégation au profit des salariés adhérents d’un plan d’épargne entreprise mis en place par la Société pour ses salariés et, le cas échéant, ceux de ses filiales, et ce, conformément aux dispositions des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail ;

7) décide que le Directoire devra, préalablement à l’utilisation de la présente délégation, mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail ; et

8) fixe à douze (12) mois à compter de la présente Assemblée Générale la durée de validité de la présente délégation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire pour déterminer les autres conditions et modalités de la ou des augmentations de capital en vertu de la présente Résolution, et notamment à l’effet de :

— fixer et arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
— déterminer les conditions d’attribution éventuelles des actions nouvelles ainsi émises au profit desdits salariés dans les conditions légales, y compris le cas échéant en termes d’ancienneté, et arrêter la liste des bénéficiaires, ainsi que le nombre de titres susceptibles d’être attribués à chacun d’entre eux, dans la limite du plafond global de l’augmentation de capital ;
— fixer le prix d’émission des actions nouvelles dans les conditions prévues à l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et selon les prescriptions de la présente Résolution ;
— arrêter le nombre d’actions ordinaires nouvelles à émettre ;
— recueillir les souscriptions des salariés ;
— fixer le délai accordé aux salariés souscripteurs pour la libération du montant de leur souscription ;
— recueillir les sommes correspondant à la libération des souscriptions ;
— constater la réalisation de l’augmentation de capital, modifier en conséquence les statuts de la Société ;
— et, en général, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre de la loi et de la réglementation en vigueur.

La présente délégation se substitue à toute délégation antérieure ayant le même objet qu’elle prive de tout effet.

Dix-Septième Résolution (Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital social par l’annulation d’actions de la Société détenues par celle-ci).— L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1) autorise le Directoire à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, par annulation de tout ou partie des actions de la Société détenues par celle-ci dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite de 10 % sera appréciée, à chaque décision d’annulation, par référence au montant du capital social au jour de celle-ci déduction faite du pourcentage que représente par rapport à ce même montant de capital le nombre d’actions éventuellement annulées au cours des 24 derniers mois précédents la décision d’annulation considérée ;

2) confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :

– fixer les modalités de la ou des réductions de capital et les réaliser ;
– imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles ;
– constater la réalisation des opérations de réduction du capital et procéder à la modification corrélative des statuts ; et
– accomplir toutes formalités, toutes démarches et d’une manière générale faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective pour les besoins ou en suite de la mise en œuvre de la présente autorisation ;

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente Assemblée.

Dix-Huitième Résolution (Pouvoirs pour formalités).— L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi et les règlements.