Première résolution ( A pprobation des comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport général du commissaire aux comptes, les explications et commentaires fournis verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport du conseil et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 tels qu’ils lui ont été présentés et qui font apparaître un bénéfice de 3 321 712 euros.

Deuxième résolution (Affectation des résultats). — L’assemblée générale décide d’affecter le résultat net de l’exercice, de la manière suivante :

L’assemblée générale décide d’affecter le résultat net de l’exercice de 3 321 712 à hauteur de 103 578 euros, à la réserve légale, qui sera ainsi portée de 335 555 € à 439 133 €.

L’assemblée générale décide par ailleurs d’affecter le solde, du résultat net de l’exercice, soit la somme de 3 218 134, au poste « Report à nouveau » qui est ainsi porté de 2 265 989,05 euros à 5 484 123,05 euros.

L’assemblée générale prend acte, en application des dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois derniers exercices sociaux.

Troisième résolution ( A pprobation du rapport spécial du commissaire aux comptes). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve lesdites conventions et l’ensemble des opérations qui y sont retracées.

Quatrième résolution ( Q uitus aux administrateurs). — Comme conséquence des résolutions qui précèdent, l’assemblée générale des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l’exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement d’un mandat d’administrateur). — L’assemblée générale, après avoir entendu lecture du rapport du conseil d’administration, renouvelle, pour une durée de six ans rétroactivement depuis l’assemblée générale du 29 juin 2007, les fonctions d’administrateur de Monsieur Michael Abergel.

Le mandat de Monsieur Michael Abergel expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Sixième résolution (Démission du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant). — L’assemblée générale prend acte de la démission de Monsieur Thierry YOUNES de ses fonctions de commissaire aux comptes titulaire de la société, pour convenance personnelle et de la société ESPERON DESSAUX LEFEBVRE CLAUDE de ses fonctions de commissaire aux comptes suppléant de la société, pour convenance personnelle.

Septième résolution (Désignation d’un commissaire aux comptes titulaire et suppléant en remplacement des démissionnaires). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration, et pris acte de la démission des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, désigne pour la durée restant à courir des mandats :

— conformément à l’article L. 225-229 alinéa 1 du Code de commerce, Monsieur Frédéric Nabet, 13, chemin Pierre de Ronsard à Courbevoie (92400), commissaire aux comptes titulaire.

— conformément à l’article L. 225-229 alinéa 1 du Code de commerce, Monsieur Laurent Exhauzier, 58 bis, rue de la Chaussée d’Antin à Paris (75009), commissaire aux comptes suppléant

Le mandat des commissaires aux comptes titulaire et suppléant susmentionnés expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur le compte de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Huitième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital de la société avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport du conseil d’administration et constaté que le capital était entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment de l’article L.225-129-2 du Code de commerce, ainsi que des articles L.228-91 et suivants dudit Code :

de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital social immédiate et/ou à terme, par l’émission d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société ;

de fixer comme suit les limites des montants des augmentations de capital ainsi autorisées :

— le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation serait fixé à 1 500 000 euros, étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la Quinzième résolution ;

— à ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital.

que, pour chacune des émissions décidées en application de la présente résolution, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues à l’article L.225-135-1 du Code de commerce, dans la limite du plafond global de 1 500 000 euros prévu à la Quinzième résolution, si le conseil d’administration constate une demande excédentaire ;

que les actionnaires pourront exercer, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution ; en outre, le conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement à leurs droits et dans la limite de leurs demandes;

de fixer à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente délégation de compétence ;

en tant que de besoin, dans le cas où les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’auraient pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, que le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

— limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’augmentation de capital décidée ;

— répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;

— offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.

L’assemblée générale décide que la délégation de compétence consentie emporte autorisation pour le conseil d’administration notamment, sans que l’énumération ci-après soit exhaustive de :

— décider l’augmentation de capital et déterminer la nature des valeurs mobilières à émettre ;

— décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission ;

— déterminer les dates et fixer les modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ; décider, en outre, dans le cas d’obligations ou d’autres titres de créances donnant accès au capital de la Société, de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant de leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt (notamment intérêt à taux fixe ou variable ou à coupon zéro ou indexé), leur durée (déterminée ou indéterminée) et les autres modalités d’émission (y compris le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) et d’amortissement (y compris de remboursement par remise d’actifs de la Société) ; le cas échant, ces titres pourraient être assortis de bons donnant droit à l’attribution, à l’acquisition ou à la souscription d’obligations ou d’autres valeurs mobilières représentatives de créances ou prendre la forme d’obligations complexes au sens entendu par les autorités boursières (par exemple, du fait de leurs modalités de remboursement ou de rémunération ou d’autres droits tels que l’indexation ou la faculté d’options), modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables ;

— déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre immédiatement ou à terme ;

— fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre et, notamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance, déterminer les modalités d’exercice des droits, le cas échéant, à conversion, échange, remboursement, y compris par remise d’actifs de la Société tels que des actions ou valeurs mobilières déjà émises par la Société, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital ;

— prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

— à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital ;

— prendre toute décision en vue de la cotation des valeurs mobilières ainsi émises ;

— fixer et procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

— d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés.

L’assemblée générale décide en outre que le nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un montant de 10 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies ; le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital de la Société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global applicable aux obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital de 10 000 000 euros fixé à la Quinzième résolution.

Neuvième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour augmenter le nombre d’actions à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre d’actions à émettre lors des émissions décidées en vertu de la Huitième résolution, dans les conditions fixées à l’article L.225-135-1 du Code de commerce et que le montant nominal de cette augmentation s’imputera sur le montant du plafond prévu par cette résolution.

Le nombre de titres pourra être augmenté dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

La présente délégation de compétence est valable jusqu’au 30ème jour suivant la clôture de la souscription de l’augmentation de capital.

Dixième résolution. (Délégation de compétence au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital par incorporation de bénéfices, primes et réserves). — L’assemblée générale décide, conformément aux dispositions de l’article L.225-130, L. 225-129 et L. 225-129-2 du Code de commerce :

— de déléguer au conseil d’administration sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations de capital en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il déterminera, par incorporation au capital de tout ou partie des primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou par élévation du nominal des actions ou encore par l’emploi conjugué de ces deux procédés. Le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées à ce titre ne pourra dépasser 1 500 000 euros, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global fixé à la Quinzième résolution ;

que le montant total des augmentations du capital social susceptibles d’être ainsi réalisées, augmenté du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions et indépendamment du plafond fixé ci-dessus, ne pourra être supérieur au montant des comptes de primes, réserves ou bénéfices visés ci-dessus qui existent lors de l’augmentation de capital ;

en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur ;

fixe à vingt-six (26) mois à compter du jour de la présente assemblée, la durée de validité de la délégation d’émission faisant l’objet de la présente délégation ;

en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation de compétence, délègue à ce dernier tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :

— fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre et/ou le montant dont le nominal des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet ;

— décider en cas de distributions d’actions gratuites que les droits formant rompus ne seront ni négociables, ni cessibles et que les titres de capital correspondants seront vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation en vigueur ;

— procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

— constater la réalisation de chaque augmentation de capital et de procéder aux modifications corrélatives des statuts.

Onzième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par émission et attribution gratuite d’actions au profit des salariés et/ des mandataires sociaux de la Société et/ou du groupe). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, autorise le conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions, à son choix, soit d’actions gratuites existantes de la Société provenant d’achats effectués par elle, soit d’actions gratuites à émettre, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux de la Société et / ou du Groupe visés à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, sachant qu’il appartient au conseil d’administration de déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions d’actions gratuites ainsi que les conditions et le cas échéant les critères d’attribution des actions.

L’assemblée générale décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, qu’il s’agisse d’actions existantes ou d’actions à émettre, ne pourra représenter plus de 4 % du capital social de la Société à l’issue de la présente assemblée (étant précisé que le nombre d’actions créées par exercice des options d’achat ou de souscription d’actions attribuées sur le fondement de la résolution ci-dessous viendra s’imputer sur le plafond de 4 % visé à la Quinzième résolution), que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition d’une durée minimale de deux ans et que la durée de l’obligation de conservation des actions par les bénéficiaires est fixée à deux ans minimum à compter de la fin de la période d’acquisition, et que le conseil d’administration aura la faculté d’augmenter les durées de la période d’acquisition et de l’obligation de conservation.

L’assemblée générale prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision emportera, à l’issue de la période d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions et renonciation corrélative des actionnaires au profit des bénéficiaires des attributions à la partie des réserves, bénéfices et primes ainsi incorporée.

L’assemblée générale fixe à vingt-six (26) mois, à compter de ce jour, la durée de validité de la présente autorisation.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi, dans les limites légales, pour mettre en oeuvre la présente autorisation, procéder le cas échéant à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement en fonction des éventuelles opérations sur le capital de la Société, fixer en cas d’attribution d’actions à émettre le montant et la nature des réserves, bénéfices et primes à incorporer au capital, constater l’augmentation ou les augmentations de capital réalisées en exécution de la présente autorisation, modifier les statuts en conséquence, et d’une manière générale faire tout ce qui sera nécessaire.

Douzième résolution (Délégation de compétence donnée au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou d’autres titre de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes.). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L225 – 138 et L.228-92 du Code de commerce :

Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d’une catégorie de personnes d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensations de créances.

Décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente résolution, ne pourra être supérieur à 1 500 000 € en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société, ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la quinzième résolution ci-dessous.

Décide que les titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la société ainsi émis, pourront consister en tout type de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la société, ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, dont la souscription pourra opérer soit en espèces, soit par compensation de créances liquides et exigibles, étant précisé que la présente délégation pourra notamment permettre une ou plusieurs émissions en application de l’article L.228-93 du code de commerce. Les titres de capital ou valeurs mobilières ainsi créées pourront faire l’objet d’une cotation sur un marché.

Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces titres qui seront émis conformément à la législation au profit d’une catégorie de personnes composée d’investisseurs qualifiés et notamment, de fonds d’investissements, de fonds communs de placements, d’établissements financiers ou de sociétés financières ou d’investissements, ou encore d’investisseurs privés non institutionnels susceptibles d’investir des sommes significatives en capital et/ou en titre de créance et de conférer au conseil d’administration le pouvoir d’arrêter la liste personnes, au sein de cette catégorie, pouvant les souscrire en application des dispositions de l’article L.225-135 du Code du commerce. Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le conseil d’administration pourra limiter le montant de l’opération dans les conditions prévues par la loi.

Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital ou valeurs mobilières et/ou actions de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.

Décide que le conseil d’administration arrêtera les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis. Notamment, déterminera la catégorie des titres émis et fixera, compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires de la société, conformément à la législation en vigueur que les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires étant précisé que le prix d’émission des actions ordinaire et/ou des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société, soit pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au montant minimum prévu par la loi.

Fixe à dix-huit (18) mois la durée de validité de la présente délégation.

Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente délégation notamment en passant toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en constater la résiliation et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations, et requérir toutes autorisations qui s’avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions. Le conseil d’administration pourra par ailleurs imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant de la prime afférente à chaque augmentation et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation réalisée en application de la présente délégation.

Treizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider l’attribution d’option de souscription et d’achat d’actions de la société en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou du groupe et l’augmentation de capital corrélative, le cas échéant). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles 225-177 à 225-186 du Code de commerce, autorise le conseil d’administration, à consentir, au profit des dirigeants sociaux définis par la loi et des salariés de la société (et des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d’entre eux, des options donnant droit à la souscription d’actions de la société à émettre à titre d’augmentation de capital de la société, ou à l’achat d’actions existantes de la société, dans la limite d’un montant maximum de 4 % du capital social de la Société étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond de 4 % visé à la Quinzième résolution.

Cette autorisation, dont il pourra être fait usage en une ou plusieurs fois, est donnée pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

Le nombre total des options ne pourra donner droit à la souscription ou à l’achat d’un nombre d’actions supérieur aux limites fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

L’assemblée générale décide :

— qu’en cas d’octroi d’options de souscription, le prix de souscription des actions par les bénéficiaires sera déterminé le jour où les options seront consenties par le conseil d’administration. Ce prix ne pourra être inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options de souscription d’actions seront consenties ;

— qu’en cas d’octroi d’options d’achat d’actions, le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixé par le conseil d’administration au jour où les options seront consenties. Ce prix ne pourra être ni inférieur à 80 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le jour où les options d’achat seront consenties ni inférieur à 80 % du cours moyen d’achat des actions détenues par la Société ;

— que ce prix ne pourra ensuite être modifié, sauf si, pendant la période durant laquelle les options pourront être exercées ou levées, la Société vient à réaliser une des opérations financières sur titres prévues par la loi ; dans ce cas, le conseil d’administration procédera, dans les conditions réglementaires, à un ajustement du prix et du nombre des actions comprises dans les options consenties pour tenir compte de l’incidence de l’opération prévue ;

— qu’aucune option de souscription ou d’achat d’actions ne pourra être consentie moins de vingt séances de bourse après le détachement des actions d’un coupon donnant droit à un dividende ou à une augmentation de capital ni dans un délai de dix séances de bourse précédant et suivant la date à laquelle les comptes consolidés, ou à défaut les comptes annuels, sont rendus publics, ni dans le délai compris entre la date à laquelle les organes sociaux de la société ont connaissance d’une information qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une incidence significative sur le cours des titres de la société, et la date postérieure de dix séances de bourse à celle où cette information est rendue publique ;

— que le conseil d’administration fixera la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties, étant précisé que la durée de ces options ne pourra excéder une période de 5 ans, à compter de leur date d’attribution ;

— que le conseil d’administration pourra prévoir l’interdiction de revente immédiate des actions souscrites ou acquises, sans toutefois que le délai imposé pour la conservation des titres puisse excéder trois ans à compter de la levée de l’option.

L’assemblée générale prend acte de ce que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’option.

L’assemblée générale délègue tous pouvoirs au conseil d’administration pour fixer dans les limites légales et réglementaires, toutes les autres conditions et modalités de l’attribution des options et de leur levée, et notamment pour :

— arrêter la liste ou les catégories de bénéficiaires,

— fixer la ou les périodes d’exercice des options,

Suivant ce qu’il jugera le plus approprié pour assurer la motivation et la fidélisation des bénéficiaires auxquels s’adressent ces options.

L’augmentation de capital résultant des levées d’options de souscription d’actions sera définitivement réalisée du seul fait de la déclaration de levée d’option accompagnée du paiement correspondant en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société.

Lors de sa première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration constatera, s’il y a lieu, le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice, apportera les modifications nécessaires aux statuts et effectuera les formalités de publicité.

Quatorzième résolution (Délégation de pouvoirs donnée au conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ou autres titres de la société ou des valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10% du capital de la société en vu de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. – Délègue au conseil d’administration les pouvoirs à l’effet de procéder, sur le rapport du commissaire aux apports mentionné aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, à l’émission d’actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

2. – Décide que le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiate ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en application de la présente délégation est fixé à 10 % du capital social (tel qu’existant à la date de la présente assemblée), étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la quinzième résolution.

3. – Prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

4. Décide que le conseil d’administration disposera de tous pouvoirs pour mettre en oeuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2ème alinéas de l’article L.225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particulier, constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports, ainsi que prévoir les conditions dans lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires.

5. – Le conseil d’administration fixera et procédera à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital

6. – Fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation.

7. – Prend acte que la présente délégation prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Quinzième résolution (Plafond global des autorisations d’émission d’actions et de valeurs mobilières donnant accès au capital). — L’assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et comme conséquence de l’adoption des résolutions ci-dessus, décide de fixer à 1 500 000 euros le montant nominal maximal des augmentations de capital social, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu des délégations conférées par les résolutions susvisées, étant précisé qu’à ce montant nominal s’ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément à la loi.

L’assemblée générale décide également de fixer à 4 % du capital social de la Société le montant nominal maximal des valeurs mobilières qui pourraient être émises en conséquence de l’adoption des résolutions relatives aux actions gratuites et aux options d’achat ou de souscription d’actions ci-dessus.

L’assemblée générale décide en outre que le montant nominal des obligations ou autres titres de créances donnant accès au capital susceptibles d’être émises en vertu des délégations conférées par les résolutions susvisées ne pourra excéder un montant de 10 000 000 euros ou à la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration pour décider une augmentation de capital en faveur des salariés adhérents à un plan conformément au Code du travail et à l’article L.225-129-6 du Code de Commerce). — L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial du commissaire aux comptes conformément aux dispositions de l’article L3.225-129-6 du Code de commerce, délègue au conseil d’administration tous pouvoirs, aux fins de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l’article L.443-5 du Code du travail, à une augmentation du capital social, par émission d’actions ordinaires, en numéraire d’un montant nominal maximum de 132 000 euros réservée aux salariés de la Société.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’assemblée générale décide que :

— le conseil d’administration disposera d’un délai maximum de six (6) mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues à l’article L.443-1 du Code du travail ;

— le conseil d’administration devra procéder à l’augmentation de capital du montant maximum ci-dessus, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois à compter de ce jour.

Cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.443-5, alinéa 3 du Code du travail ; en conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’assemblée générale décide que le prix d’émission d’une action sera déterminé par le conseil d’administration conformément aux méthodes objectives retenues en matière d’évaluation d’actions en tenant compte, selon une pondération appropriée à chaque cas, de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d’activité de l’entreprise. Ces critères devront être appréciés le cas échéant sur une base consolidée ou, à défaut, en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de souscription devra être déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l’actif net réévalué d’après le bilan le plus récent.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour formalités). — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original ou d’une copie des présentes certifiée conforme pour remplir toutes les formalités de publicité ou autres prescrites par la loi, qui en seront la suite ou la conséquence.