Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et mise en distribution d’un dividende de 0,70 € par action) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration, décide, sur proposition du Conseil d’administration, d’affecter le bénéfice de l’exercice clos le 31 décembre 2013, qui s’élève à 22 026 820 € de la façon suivante :

Origines du résultat à affecter :

Bénéfice de l’exercice
22 026 820 €
Report à nouveau antérieur
44 285 351€
Total
66 312 171€
Affectation du résultat :

Réserve légale
242€
Dividendes
31 719 944€
Le solde, au poste report à nouveau
34 591 985€
Total
66 312 171€

L’Assemblée générale décide de fixer à 0,70 € par action le dividende afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2013 et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

Le détachement du coupon interviendra le 1er juillet 2014. Le paiement du dividende interviendra le 4 juillet 2014.

Le montant global de dividende de 31 719 944 € a été déterminé sur la base d’un nombre d’actions composant le capital social de 45 336 235 au 31 décembre 2013 et d’un nombre d’actions détenues par la Société de 22 029 actions.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau seront ajustés afin de tenir compte du nombre d’actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende et, le cas échéant, de l’émission d’actions en cas d’attribution définitive d’actions gratuites.

Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40 % en application des dispositions de l’Article 243 bis du Code général des impôts, qui bénéficie aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France, et a été établi par le 2° du 3 de l’article 158 de ce même Code général des impôts. Il est rappelé que les dividendes versés au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice
Dividendes net/action
Quote-part du dividende éligible à l’abattement (1)
2012 0,64 € 100 %
2011 0,63 € 100 %
2010 0,60 € 100 %
(1) Abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d’Administrateur de LT Participations) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, prenant acte de la fin du mandat d’Administrateur de LT Participations à l’issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler le mandat d’administrateur de LT Participations pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, sous réserve de l’approbation de la 26ème résolution soumise au vote relative à la modification de l’article 12 des statuts de la Société, qui vise à réduire la durée du mandat des administrateurs de six à quatre années, ou, si la 26ème résolution n’est pas approuvée, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, conformément aux dispositions actuelles des statuts de la Société. Le représentant permanent de LT Participations est M. Pascal Cromback.

Cinquième résolution (Nomination de Mme Florence von Erb aux fonctions d’Administrateur) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de nommer Mme Florence von Erb aux fonctions d’Administrateur de la Société pour une durée de quatre années qui expirera à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017, sous réserve de l’approbation de la 26ème résolution soumise au vote relative à la modification de l’article 12 des statuts de la Société, visant à réduire la durée du mandat des administrateurs de six à quatre années, ou, si la 26ème résolution n’est pas approuvée, pour une durée de six années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019, conformément aux dispositions actuelles des statuts de la Société.

Sixième résolution (Jetons de présence) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à 130 000 €, à compter de l’exercice 2014, le montant global à répartir entre les membres du Conseil d’administration à titre de jetons de présence au titre d’un exercice, et ce jusqu’à nouvelle décision de l’Assemblée générale.

Septième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Didier Truchot, Président et Directeur Général) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Didier Truchot, Président et Directeur Général de la Société, tels que figurant à la section 6.2.4.1 du rapport de gestion du Conseil d’administration.

Huitième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Jean-Marc Lech, Vice-Président et Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 6.2.4.2 du rapport de gestion du Conseil d’administration.

Neuvième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Brian Gosschalk, Administrateur exerçant des fonctions exécutives) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Brian Gosschalk, Administrateur exerçant des fonctions exécutives, tels que figurant à la section 6.2.4.3 du rapport de gestion du Conseil d’administration.

Dixième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Carlos Harding, Administrateur et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Carlos Harding, Administrateur et Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 6.2.4.4 du rapport de gestion du Conseil d’administration.

Onzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Pierre Le Manh, Administrateur et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Pierre Le Manh, Administrateur et Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 6.2.4.5 du rapport de gestion du Conseil d’administration.

Douzième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Mme Laurence Stoclet, Administrateur et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Madame Laurence Stoclet, Administrateur et Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 6.2.4.6 du rapport de gestion du Conseil d’administration.

Treizième résolution (Vote consultatif sur les éléments de la rémunération et des avantages dus ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à M. Henri Wallard, Administrateur et Directeur Général Délégué) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et consultée conformément aux recommandations figurant au paragraphe 24.3 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, tel que modifié en juin 2013, auquel la Société se réfère conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Henri Wallard, Administrateur et Directeur Général Délégué, tels que figurant à la section 6.2.4.7 du rapport de gestion du Conseil d’administration.

Quatorzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de racheter ses actions propres dans la limite d’un nombre d’actions égal à 10 % au maximum de son capital social) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et au Règlement nº 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, la Société, pour les raisons et sous réserve des termes et conditions détaillés ci-dessous, à acheter, conserver ou céder des actions de la Société afin de :

(i) gérer le marché secondaire et la liquidité des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité, conformément à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers (AMF) ;

(ii) attribuer, vendre, allouer ou céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées, conformément à la réglementation applicable, en particulier dans le cadre des plans d’épargne entreprise ou groupe, dans le cadre des plans d’actionnariat au profit des salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou dans le cadre des plans d’options sur actions de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger, ou encore dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions de la Société par la Société et/ou par les sociétés qui lui sont liées aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées en France et/ou à l’étranger (que ce soit ou non conformément aux dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce), et réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations conformément à la réglementation applicable ;

(iii) livrer les actions ainsi achetées aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières, conformément à la réglementation applicable ;

(iv) conserver les actions achetées pour remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;

(v) annuler les actions ainsi achetées, sous réserve de l’adoption de la quinzième résolution de la présente Assemblée générale ;

(vi) accomplir tout autre acte qui est ou deviendra permis par la loi française ou la réglementation de l’AMF, ou, plus généralement, tout acte conforme aux réglementations applicables.

Cette autorisation pourra être mise en œuvre dans les conditions suivantes :
— Le nombre maximum d’actions achetées par la Société pendant la période du programme de rachat ne pourra pas excéder 10 % des actions composant le capital de la Société à la date de la présente Assemblée générale d’actionnaires ;
— Le montant total de ces achats, après déduction des frais, ne pourra pas excéder 250 000 000 € ;
— Le prix maximum d’achat dans le cadre du programme de rachat d’actions ne pourra pas excéder 65 € par action, avec une valeur nominale de 0,25 € hors frais d’opération.

L’achat, la vente ou le transfert d’actions pourra être effectué à tout moment, excepté pendant une offre publique d’achat visant la Société, et par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, par voie d’offre publique, ou par le recours à des options (à l’exception de la vente d’options de vente) ou à des instruments financiers à terme négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, ou par émission de titres convertibles ou échangeables en actions de la Société, de titres remboursables en actions de la Société ou de titres donnant droit, lors de leur exercice, à l’attribution d’actions de la Société, conformément aux conditions prévues par les autorités de marché et la réglementation applicable.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation sous réserve de la réglementation applicable) pour :
— mettre en œuvre la présente autorisation ;
— placer tous ordres d’achat et de vente, et conclure tous accords, en particulier pour la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, conformément à la réglementation applicable ;
— procéder à tous dépôts, accomplir toutes formalités, et, plus généralement, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’administration détaillera dans son rapport à l’Assemblée générale des actionnaires toutes les opérations exécutées en vertu de la présente autorisation. La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter de la présente Assemblée générale. Cette autorisation prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2013 dans sa sixième résolution.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet d’annuler des actions acquises par la Société dans le cadre de son programme de rachat d’actions, dans la limite de 10 % au maximum de son capital social par période de 24 mois) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-209 alinéa 5 du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration :

— à annuler, sur la seule base des décisions du Conseil d’administration, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la Société détient ou peut détenir à la suite de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions approuvé par la Société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions qui composent le capital au jour de l’annulation par période de 24 mois, et procéder aux réductions correspondantes du capital social, en imputant l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sur tout poste de réserves et de primes disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction du capital réalisée ;

— constater la réalisation d’une ou plusieurs réductions du capital, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes formalités requises ;

— déléguer tous pouvoirs pour l’application de ses décisions, conformément aux dispositions législatives en vigueur lors de la mise en œuvre de l’autorisation.

Cette autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 25 avril 2013 dans sa neuvième résolution.

Seizième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à l’attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit de salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés du Groupe, avec renonciation au droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel salarié, ou de certaines catégories d’entre eux, qu’ils appartiennent à la Société ou à des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce, en France ou à l’étranger ;

— décide que le nombre total des actions attribuées gratuitement dans le cadre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 1 % du nombre total d’actions constituant le capital social de la Société à la date de la décision d’attribution de ces actions gratuites prise par le Conseil d’administration, étant précisé que dans l’hypothèse d’attribution gratuite d’actions à émettre de la Société, ces émissions viendront s’imputer sur les plafonds mentionnés dans la 17éme résolution;

— décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 2 ans, suivie d’une période de conservation dont la durée sera également déterminée par le Conseil d’administration, sans pouvoir être inférieure à 2 ans à compter de leur attribution définitive ; toutefois :
– si la période d’acquisition a une durée au moins égale à 4 ans pour tout ou partie des actions attribuées, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à réduire ou supprimer l’obligation de conservation de ces actions,
– en cas de décès du bénéficiaire ou d’invalidité de ce dernier correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition et seront en outre immédiatement cessibles ;

— décide que la présente autorisation pourra être utilisée pour attribuer des actions gratuites aux mandataires sociaux de la Société, sous réserve que des conditions de performance spécifiques leur soient attachés telles que déterminées par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations ;

— prend acte que la présente autorisation emporte au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises en vertu de la présente résolution.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les limites prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, et notamment pour :

— déterminer si les actions attribuées gratuitement sont des actions à émettre ou existantes ;

— déterminer la liste ou les catégories de bénéficiaires ;

— fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, en particulier la durée de la période d’acquisition et la durée de la période de conservation imposée à chaque bénéficiaire ;

— prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution des bénéficiaires ;

— constater les dates d’attribution définitive et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales applicables ;

— procéder pendant la période d’acquisition aux ajustements nécessaires du nombre d’actions attribuées gratuitement à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires ;

— en cas d’émission d’actions nouvelles, (i) imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération des actions, (ii) constater la réalisation des augmentations de capital réalisées en application de la présente autorisation, (iii) procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et généralement prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des attributions d’actions envisagées.

Cette autorisation est consentie pour une durée de 38 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale. Elle met fin, à compter de cette date, à l’autorisation ayant le même objet consentie au Conseil d’administration par l’Assemblée générale des actionnaires du 25 avril 2013 dans sa 8ème résolution.

Dix-septième résolution (Fixation du plafond global d’émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, ou de celles réservées pour rémunérer des apports en nature) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, décide que le montant nominal total des augmentations de capital qui pourront être réalisées, en vertu des résolutions soumises au vote des actionnaires et présentées dans la présente Assemblée générale, immédiatement ou à terme, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, ou de celles qui sont réservées à la rémunération d’apports en nature ou d’actions apportées dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société, dans l’exercice du pouvoir délégué au Conseil d’administration, ne devra pas excéder un plafond global de (i) 1 133 000 euros en vertu des 16ème, 19ème, 20ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions et de (ii) 5 665 000 euros en vertu des 16ème, 18ème, 19ème, 20ème, 22ème, 23ème et 24ème résolutions, outre le plafond indiqué au paragraphe (i) ci-dessus, ces plafonds étant évalués à la date de la présente Assemblée générale. Il est précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129- 2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises, sur les marchés français et/ou internationaux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’émission d’actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce, par voie de souscription, de conversion, d’échange, de remboursement, ou de présentation d’un bon de souscription ou par tout autre moyen ;

— Décide que le montant total des augmentations de capital qui pourront être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 5 650 000 euros, outre le plafond général mentionné dans la 17ème résolution ; ces plafonds sont fixés sans tenir compte du montant nominal des actions de la Société à émettre, éventuellement, au titre des ajustements effectués pour protéger, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles, les titulaires de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès à des actions ;

— Décide que le montant maximal nominal ou libéré des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente autorisation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550 000 000 euros, étant spécifié que :
– ce plafond s’appliquera à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émis sur la base des 19ème, 20ème et 24ème résolutions ;
– ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et
– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair.

Les actionnaires pourront exercer, conformément à la loi applicable, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra en outre attribuer aux actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible, en proportion de leurs droits de souscription et, en toute hypothèse, dans la limite du nombre de valeurs mobilières demandées.

Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, si le montant des souscriptions à titre irréductible et, s’il y a lieu, à titre réductible, n’atteint pas le montant total d’une émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou à l’attribution de titres de créance, le Conseil d’administration pourra exercer, à sa seule discrétion et dans l’ordre qu’il jugera le plus approprié, l’une ou plusieurs des options suivantes :

— limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, sous réserve que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’émission décidée ;

— allouer à sa discrétion tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites ; et/ou

— offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des valeurs mobilières non souscrites.

Cette décision entraîne automatiquement, en faveur des souscripteurs des valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, une renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription des actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de :

— déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ;

— si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions de la Société ;

— déterminer la date de jouissance des dividendes, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;

— décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ;

— déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,

— faire admettre les valeurs mobilières à émettre à la cote officielle ; et

— en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence.

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qu’il aura faite de cette autorisation dans les conditions prévues par l’article L.225-100, alinéa 4, du Code de commerce.

Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 avril 2012 dans sa 12ème résolution.

Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre publique, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission, par voie d’offre publique, en une ou plusieurs fois, selon les méthodes et dans les termes qu’il jugera appropriés, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, immédiatement ou à terme, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ;

— Décide que les actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente autorisation seront soumises au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 17ème résolution :
– La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra pas excéder 1.133.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ;

— Décide que le montant maximal nominal ou libéré des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente autorisation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550 000 000 euros, étant spécifié que :
– ce plafond s’appliquera à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émis sur la base des 18ème, 20ème et 24ème résolutions ;
– ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et
– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation de compétence, en conférant toutefois au Conseil d’administration le pouvoir de prévoir un droit de priorité en faveur des actionnaires sur tout ou partie de l’émission, pendant la période et selon les méthodes qu’il jugera appropriées ;

— Décide que le prix des actions ordinaires émises, ou des actions auxquelles peuvent donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises conformément à la présente autorisation, doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5 % ;

— Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de :

— déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ;

— si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions de la Société ;

— déterminer la date de jouissance des dividendes, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;

— déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission,

— opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

— faire admettre les valeurs mobilières à émettre à la cote officielle ; et

— en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 avril 2012 dans sa 13ème résolution.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie de placement privé, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136 et L.228-92 du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission, par voie d’offre visée au paragraphe II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, en France ou dans d’autres pays, d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, immédiatement ou à terme, ou conférant un droit à l’attribution de titres de créance émis par la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régis par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce. Ces valeurs mobilières peuvent être libellées soit en euros soit en devises étrangères ou en toute unité de compte établie par référence à un panier de devises ;

— Décide que les actions et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente autorisation seront soumises au plafond suivant, outre le plafond général visé dans la 17ème résolution :
– La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra pas excéder 1 133 000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximum (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ;

— Décide que le montant maximum nominal ou libéré des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente autorisation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550 000 000 euros, étant spécifié que :
– ce plafond s’appliquera à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émis sur la base des 18ème, 19ème et 24ème résolutions ;
– ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et
– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

— Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur ces actions et valeurs mobilières qui peuvent être émises en vertu de la présente délégation du pouvoir ;

— Décide que le prix des actions ordinaires émises, ou des actions auxquelles peuvent donner droit les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, émises conformément à la présente autorisation, doit être au moins égal au cours moyen pondéré des actions de la Société pendant les trois jours de bourse précédant la date à laquelle le prix est fixé. Ce prix peut être réduit d’une décote maximale de 5 % ;

— Décide que le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission défini à l’alinéa précédent.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, à l’effet de :

— déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, lesquelles pourront en particulier prendre ou non la forme d’instruments subordonnés, ou pourront ou non avoir une échéance fixe, ainsi que les dates et modalités d’émission, et les montants à émettre ;

— si des titres de créance sont émis, décider si ceux-ci seront ou non subordonnés (et, s’il y a lieu, leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, leur prix de remboursement fixe ou variable (avec ou sans prime), les autres modalités d’émission (y compris en décidant d’assortir ou non ces titres de garanties ou autres sûretés), et d’amortissement en fonction des conditions du marché et des circonstances dans lesquelles les valeurs mobilières pourront donner droit à des actions de la Société ;

— déterminer la date de jouissance des dividendes, y compris avec effet rétroactif, des valeurs mobilières à émettre ;

— déterminer les modalités qui rendront possible, s’il y a lieu, de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions, à sa seule discrétion et, si le Conseil d’administration le juge approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque émission ;

— opérer compensation entre les frais de l’émission d’actions et les primes corrélatives et prélever sur ces primes d’émission les sommes nécessaires afin de porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social ;

— faire admettre les valeurs mobilières à émettre à la cote officielle ; et

— en général, prendre toutes mesures, conclure tous accords et accomplir toutes formalités à l’effet de réaliser avec succès les émissions envisagées, constater les augmentations de capital en résultant et modifier les statuts en conséquence.

Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 avril 2012 dans sa 14ème résolution.

Vingt-et-unième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’administration à l’effet de fixer le prix d’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières émises par voie d’offre publique ou de placement privé, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 10 % du capital social par an) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément à l’article L.225-136-1 du Code de commerce :

— autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément à la loi, en relation avec les émissions d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, réalisées en vertu des 19ème et 20ème résolutions soumises à l’Assemblée générale, à déroger aux conditions auxquelles est assujettie la fixation du prix, telles qu’elles sont mentionnées dans les 19ème et 20ème résolutions précitées, conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° § 2 du Code de commerce, et à fixer ce prix conformément aux conditions suivantes :
– le prix d’émission des actions sera égal au cours moyen de l’action pendant les vingt séances de bourse ayant précédé la date de fixation du prix, éventuellement diminué d’une décote maximale de 10 % ;
– pour les valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, le prix d’émission sera fixé de telle sorte que la somme immédiatement perçue par la Société, majorée le cas échéant de la somme susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action de la Société émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égal au prix d’émission défini à l’alinéa ci-dessus.

Le montant nominal maximum de toute augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente autorisation ne pourra pas excéder 10 % du capital social par an (ledit capital social étant apprécié au jour de la décision du Conseil d’administration fixant le prix de l’émission), étant précisé que ce plafond s’imputera sur (i) le plafond fixé par les 19ème et 20ème résolutions ci-dessus, selon le cas, et (ii) le plafond global fixé à la 17ème résolution ci-dessous. Le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de délégation à toute personne dûment habilitée, conformément aux dispositions légales, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, notamment à l’effet de conclure tous accords à ce titre, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, de constater cette réalisation, de modifier les statuts en conséquence, d’accomplir toutes formalités, de faire toutes déclarations et de solliciter toutes autorisations nécessaires en vue de la parfaite réalisation de toute émission.

Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 avril 2012 dans sa 16ème résolution.

Vingt-deuxième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant de toute émission qui serait sursouscrite) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, délègue sa compétence, dans le cadre des émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, et décidées en vertu des 18ème, 19ème et 20ème résolutions, à l’effet d’augmenter le nombre de valeurs mobilières initialement offertes dans les conditions et les limites prévues par les articles L.225-135-1 et R.225-118 du Code de commerce (actuellement, dans les trente (30) jours suivant la clôture des souscriptions et dans la limite de 15 % de l’émission initiale), et dans la limite des plafonds prévus par ces résolutions.

Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 avril 2012 dans sa 15ème résolution.

Vingt-troisième résolution (Autorisation d’émettre des actions qui serviront à rémunérer un ou plusieurs apports en nature avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-147 et L.228-92 du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

— Décide que les actions et valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente autorisation seront soumises à un plafond de 10 % du capital social de la Société, tel qu’existant à la date de la présente Assemblée générale, outre le plafond général visé à la 17ème résolution ;

— Prend acte du fait que les actionnaires existants de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription des actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports en nature ;

— Autorise le Conseil d’administration à utiliser la présente autorisation, approuver l’évaluation des apports, émettre ces actions et/ou valeurs mobilières, imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes, et procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.

Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 avril 2012 dans sa 18ème résolution.

Vingt-quatrième résolution (Autorisation d’émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société et/ou à l’attribution de titres de créance, en rémunération d’apports d’actions effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L.225-148, L.225-129 et L.228-92 du Code de commerce :

— Autorise le Conseil d’administration à décider, en une ou plusieurs fois, l’émission d’actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée en France ou à l’étranger, selon les règles locales, par la Société sur des titres d’une société dont les actions sont admises aux négociations sur l’un des marchés réglementés visés à l’article L.225-148 du Code de commerce, et l’Assemblée générale décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;

— Décide que les actions et/ou valeurs mobilières émises dans le cadre de la présente autorisation seront soumises aux plafonds suivants, qui s’ajoutent au plafond général visé à la 17ème résolution :
– La valeur nominale totale (hors primes d’émission) de toutes les augmentations de capital qui pourront ainsi être réalisées par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra pas excéder 1.133.000 euros, à quoi s’ajoutera, s’il y a lieu, la valeur nominale des actions à émettre afin de protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société. En cas d’augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres montants sous forme d’attribution d’actions gratuites pendant la période de validité de la présente délégation de compétence, la valeur nominale maximale (hors primes d’émission) visée ci-dessus sera ajustée sur la base du ratio entre le nombre d’actions émises et en circulation avant et après l’opération ; et
– le montant total des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ne pourra pas excéder 550 000 000euros ;

— Décide que le montant maximal nominal ou libéré des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance pouvant être émis en vertu de la présente autorisation, conformément aux articles L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce, ne pourra pas excéder 550 000 000 euros, étant spécifié que :
– ce plafond s’appliquera à la présente résolution et aux valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance émis sur la base des 18ème, 19ème et 20ème résolutions ;
– ce plafond ne s’appliquera pas aux titres de créance dont l’émission pourra être décidée ou autorisée par le Conseil d’administration en vertu de l’article L.228-40 du Code de commerce ; et
– ce plafond sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair ;

— Prend acte du fait que les actionnaires existants de la Société n’auront aucun droit préférentiel de souscription des actions ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation, ces émissions ayant pour objet exclusif de rémunérer des apports d’actions effectués dans le cadre d’offres publiques d’échange initiées par la Société ;

— Prend acte du fait que le prix des actions et/ou autres valeurs mobilières émises en vertu de la présente autorisation sera fixé sur la base des lois applicables aux offres publiques d’échange ;

— Autorise le Conseil d’administration, ou un représentant dûment habilité conformément à la loi applicable, à utiliser la présente autorisation et à imputer les frais occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes.
Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 avril 2012 dans sa 17ème résolution.

Vingt-cinquième résolution (Délégation de pouvoir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

— Autorise le Conseil d’administration à décider une ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu’il jugera appropriées, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation est admise ;

— Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital pouvant être réalisée en vertu de la présente autorisation ne pourra pas excéder 100 000 000 euros ;

— Décide que le Conseil d’administration a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et, en particulier, à l’effet de :
– Déterminer toutes les modalités des opérations autorisées et, en particulier, fixer le montant et le type des réserves et primes à capitaliser, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant d’élévation du nominal des actions existantes, fixer la date, y compris avec effet rétroactif, à compter de laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes ou la date à laquelle l’élévation du nominal prendra effet, étant précisé que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation confèreront les mêmes droits que les actions existantes, sous réserve de la date à laquelle les actions nouvelles donneront droit à dividendes, et le Conseil d’administration pourra, le cas échéant, imputer les frais occasionnés par la réalisation de ces émissions sur la ou les primes d’émission ;
– Décider, s’il y a lieu, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits qui forment des rompus d’actions ne seront pas éligibles à la négociation et que les actions correspondantes seront vendues, les fonds générés par cette vente étant alloués aux titulaires de droits 30 jours au plus tard après la date d’inscription sur leur compte du nombre d’actions entières allouées ; et
– Prendre toutes les mesures et conclure tous les accords nécessaires à la bonne fin de l’opération ou des opérations envisagées et, plus généralement, prendre toute mesure requise, accomplir tous actes et formalités afin de finaliser l’augmentation ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente autorisation, et apporter toutes modifications corrélatives aux statuts de la Société.

Cette autorisation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la date de la présente Assemblée générale ; elle prive d’effet, à compter de la date des présentes, l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 5 avril 2012 dans sa 20ème résolution.

Vingt-sixième résolution (Modification du premier alinéa de l’article 12 des statuts de la Société relatif à la durée du mandat des membres du Conseil d’administration) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide :

— que la durée du mandat des membres du Conseil d’administration est réduite de six années à quatre années. Les membres du Conseil d’administration qui sont actuellement en exercice pour une durée de six années demeureront toutefois en fonctions jusqu’à la date d’expiration originelle de leur mandat ; et

— de modifier ainsi qu’il suit le premier paragraphe de l’article 12 des statuts de la Société :

« Les administrateurs sont nommés pour une durée de quatre années. Par exception à ce principe, les membres du Conseil d’administration qui sont actuellement en exercice pour une durée de six années demeureront en fonctions jusqu’à la date d’expiration originelle de leur mandat.»

Le reste de l’article 12 des statuts de la Société demeure inchangé.

Vingt-septième résolution (Pouvoirs à l’effet d’accomplir toutes les formalités légales requises pour mettre en œuvre les décisions de l’Assemblée générale des actionnaires) — L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée générale en vue d’accomplir toutes les formalités légales ou administratives et de faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.