Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 octobre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation de la Société au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2013, du rapport du Président du Conseil d’Administration sur les travaux du Conseil d’Administration, les procédures internes et la gestion des risques prévu par l’article L.225-37 du Code de commerce, du rapport des Commissaires aux Comptes sur l’accomplissement de leur mission au cours de cet exercice, et du rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’Administration, approuve dans toutes leurs parties les comptes de la Société de l’exercice clos le 31 octobre 2013 tels qu’ils lui ont été présentés et les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Elle prend acte de l’absence de prise en charge par la Société, pour l’exercice considéré, de toute dépense de la nature de celles visées par les articles 39-4 et 223 quater du Code Général des Impôts

Deuxième résolution (Quitus aux administrateurs). — En conséquence de la première résolution, l’Assemblée Générale donne quitus entier et sans réserve aux administrateurs pour leur gestion au titre de l’exercice clos le 31 octobre 2013.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes :

- constate que le bénéfice net comptable de l’exercice clos le 31 octobre 2013 s’élève à 1.453.530 € ;
- décide d’affecter ce bénéfice au compte de report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte que les distributions de dividendes effectuées au titre des trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice
Dividendes
Avoir fiscal Abattement
Total
31/10/2012
0 €
0 €
0 €
31/10/2011
0 €
0 €
0 €
31/10/2010
0 €
0 €
0 €

Quatrième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2013). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’activité et la situation du groupe au cours de l’exercice clos le 31 octobre 2013 et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 octobre 2013, approuve les comptes consolidés comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, établis conformément aux dispositions des articles L.233-16 et suivants du Code de commerce, tels qu’ils ont été présentés et faisant ressortir un bénéfice comptable part du groupe de 725 K€.

Cinquième résolution (Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions soumises à la réglementation des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve successivement, dans les conditions du dernier alinéa de l’article L.225-38 du Code de commerce, les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Ratification a posteriori de la convention de compte courant du 19 février 2013 avec la société 200 % POKER). — L’Assemblée Générale des actionnaires, connaissance prise de la convention de compte courant signée en date du 19 février 2013 avec la société 200 % POKER, ratifie a posteriori ladite convention.

Septième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités). — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.

Huitième résolution (Extension de l’objet social) – L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l’article 2 des statuts de la Société, relatif à l’objet social, comme suit :

La Société a pour objet, en France et dans tous pays :

- la prestation de services sous toutes ses formes dans le domaine de centres de loisirs et plus particulièrement de lieux dits « Amusement Centers », ayant pour objet l’exploitation, la présentation, la démonstration, l’animation et la commercialisation de produits électroniques et jeux vidéo individuels et/ou interactifs de technologie avancée ainsi que de leurs dérivés et/ou de leurs accessoires,
- le négoce de machines et produits électroniques, jeux vidéo individuels et/ou interactifs de technologie avancée ainsi que de leurs dérivés et /ou de leurs accessoires,
- toutes activités se rattachant à celles ci-dessus,
- la prise de participation dans toute sociétés civiles, commerciales, industrielles ou financières, ayant quelque forme que ce soit, liées aux activités ci-dessus énoncées ;
- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en participation, de prise ou de datation en location gérance de tous biens ou droits, d’acquisition, exploitation ou cession de tous procédés, marques ou brevets concernant ces activités, ou autrement,
- et plus généralement toutes opérations financières, commerciales, civiles, industrielles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social.

Neuvième résolution (Emission d’obligations convertibles en actions) – L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, et constatant que la société remplit les conditions prévues à l’article L.228-39 du Code de commerce, autorise le Conseil d’Administration à procéder, lorsqu’il le jugera opportun, à l’émission d’obligations pour un montant maximum de 15 000 000 €, convertibles à tout moment en actions de la société au gré des porteurs.

Cette autorisation est conférée pour une durée de 18 mois à compter de la date de la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration aux fins de :

- procéder à l’émission des obligations convertibles et en arrêter les modalités, notamment la ou les dates d’émission du ou des emprunts obligataires, le montant desdits emprunts, le nombre et les caractéristiques des obligations, leur prix d’émission, leur taux d’intérêt fixe ou variable, leur date de jouissance, leur prix de remboursement fixe ou variable, la durée et les modalités d’amortissement,
- déterminer les conditions dans lesquelles s’effectuera la conversion en actions des obligations émises et notamment la date à partir de laquelle les obligataires pourront demander cette conversion,
- informer les actionnaires et recueillir les souscriptions,
- recueillir les demandes de conversion, constater le montant nominal des actions émises par suite de conversion d’obligations et la réalisation consécutive de l’augmentation du capital de la société,
- modifier corrélativement les statuts et procéder à toutes formalités relatives à l’augmentation du capital social résultant de la conversion des obligations,
- et plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire en vue de l’émission et de la conversion des obligations émises.

Dixième résolution (Suppression du droit préférentiel de souscription) – L’Assemblée Générale Extraordinaire, conformément à l’article L.225-161, alinéa 2 du Code de commerce, renonce expressément au profit des obligataires au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seraient émises par conversion des obligations.

Onzième résolution (Augmentation de capital réservée aux salariés) – L’Assemblée Générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide en application des dispositions de l’article L.225-129, VII du Code de commerce, de réserver aux salariés de la société une augmentation du capital social en numéraire aux conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail.

En cas d’adoption de la présente résolution, l’Assemblée Générale décide :

- que le Conseil disposera d’un délai maximum de 18 mois pour mettre en place un plan d’épargne d’entreprise dans les conditions prévues aux articles L.3332-1et suivants du Code du travail ;

- d’autoriser le Conseil à procéder, dans un délai maximum de 18 mois à compter de ce jour, à une augmentation de capital d’un montant maximum de 150 000 € qui sera réservée aux salariés adhérant audit plan et réalisée conformément aux dispositions de l’article L.3332-20 du Code du travail. En conséquence, cette autorisation entraîne la renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

Douzième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.

Treizième résolution (Adoption du texte des statuts de la Société par actions simplifiée « La Tête Dans les Nuages » spécialement créée par l’apport d’actifs mentionné ci-dessus). — L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du projet de statuts de la société par actions simplifiée LA TETE DANS LES NUAGES dont le capital sera constitué par l’apport partiel d’actif qui vient d’être décidé, adopte, article par article, puis dans son ensemble le texte des statuts de ladite société dont un exemplaire est annexé aux présentes.

Elle confère tous pouvoirs au Directeur Général de SFC aux fins de signature desdits statuts au nom de la Société.

Quatorzième résolution (Désignation du Président de la Société « La Tête Dans les Nuages » ; fixation de ses pouvoirs et de sa rémunération). — L’Assemblée Générale désigne en qualité de Président de la société LA TETE DANS LES NUAGES, pour la durée fixée par les statuts de celle-ci :

- Monsieur Pascal PESSIOT, né le 14 novembre 1952 à La Rochelle (17), demeurant 14 avenue de Messine – 75008 Paris.

Monsieur Pascal PESSIOT a fait savoir par avance qu’il acceptait ce mandat et n’était frappé d’aucune mesure ni ne faisait l’objet d’aucune sanction de nature à lui en interdire l’exercice.

Monsieur Pascal PESSIOT ne percevra pas de rémunération pour l’exercice de ses fonctions ; seuls les frais engagés dans le cadre cet exercice pourront être remboursés sur présentation de justificatifs.

Quinzième résolution (Nomination des Commissaires aux Comptes de la société La Tête dans les Nuages). — L’Assemblée Générale désigne en qualité de Commissaires aux Comptes, titulaire et suppléant de la société La Tête Dans les Nuages pour les 6 premiers exercices sociaux :

- Ernst & Young et Autres (1/4, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1), Commissaire aux Comptes titulaire ;
- Auditex (11, allée de l’Arche – Faubourg de l’Arche – 92400 Courbevoie), Commissaire aux Comptes suppléant.

Les Commissaires aux Comptes ci-dessus désignés ont fait savoir respectivement par avance qu’ils acceptaient leur mandat.

Seizième résolution (Pouvoirs à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de constater la réalisation définitive de l’apport partiel d’actif, d’arrêter la valeur définitive des biens apportés et d’effectuer les formalités relatives à l’immatriculation de la société nouvelle « La Tête Dans les Nuages » ainsi que celles relatives à l’apport partiel d’actif). — L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour :
- constater la réalisation de l’apport partiel d’actif par suite notamment de la signature des statuts constitutifs de la société La Tête Dans les Nuages, bénéficiaire de l’apport ;
- s’assurer que toutes les formalités consécutives à l’apport partiel d’actif ont bien été accomplies par la société bénéficiaire des apports et, notamment, d’immatriculation de la société nouvelle La Tête Dans les Nuages au Registre du Commerce et des Sociétés ;
- arrêter la valeur définitive de l’actif apporté et du passif transmis ressortant à la date de l’apport.

Dix-septième résolution (Autorisation de cession de l’intégralité des actions composant le capital social de la société nouvelle La Tête Dans les Nuages). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise le Directeur Général de la société à céder l’ensemble des actions composant le capital social de la société nouvelle LA TETE DANS LES NUAGES en conformité des termes du protocole d’accord en date du 10 mars 2014.

A cette fin, elle lui donne tous pouvoirs à l’effet de signer tous actes, consentir toute garantie, percevoir toutes sommes, et plus généralement faire tout ce qui pourra s’avérer utile afin de mener à bonne fin cette opération.

Dix-huitième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités) – L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires, donne tous pouvoirs à tout porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait certifié conforme des présentes pour l’accomplissement des formalités légales ou toutes autres formalités qu’il appartiendra.