Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport général des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 de la société-mère établis conformément aux normes comptables françaises, faisant apparaître un résultat de 326 184 085,51 euros, approuve les comptes sociaux dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du groupe du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, faisant apparaître un résultat net de 645 972 milliers d’euros, dont part du groupe 592 596 milliers d’euros, approuve les comptes consolidés dudit exercice ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat et fixation du dividende). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’affecter comme suit le résultat de l’exercice, s’élevant à : 326 184 085,51 euros :

Affectation du résultat 2013 (en euros)

Résultat de l’exercice
326 184 085,51
Report à nouveau antérieur
15 600 972,07
Affectation à la réserve légale
0,00
Total distribuable
341 785 057,58
Dividende total

- Dividende statutaire
2 270 646,99
- Dividende complémentaire
195 359 739,49
Dotation aux autres réserves
130 000 000,00
Report à nouveau
14 154 671,10
Total
341 785 057,58

Elle donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à la mise en paiement d’un dividende de 0,94 euro pour chacune des actions ordinaires de 0,18 euro de nominal composant le capital social et ayant droit au dividende. Ce montant sera ajusté en fonction du nombre d’actions émises entre cette date et la date de paiement de ce dividende suite à des levées d’options de souscription d’actions et ayant droit audit dividende.

Ce dividende sera mis en paiement à compter du 27 mai 2014.

Dans l’hypothèse où, à cette date, la société détiendrait certaines de ses propres actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, sera affecté au compte report à nouveau.

Il est rappelé, conformément aux dispositions légales, que les dividendes nets mis en paiement au titre des trois derniers exercices se sont élevés aux sommes suivantes :

Exercices (en euros sauf actions)
2012
2011
2010
Actions ordinaires
214 724 040
214 038 296
208 761 230
Dividende net
0,88
0,85
0,83

Quatrième résolution (Approbation des conventions réglementées (article L.225-38 du code de commerce)).— L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les opérations ou conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les opérations ou conventions mentionnées dans le rapport susvisé.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe ALFROID). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Philippe ALFROID arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Yi HE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Yi HE arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Septième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Maurice MARCHAND-TONEL). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Maurice MARCHAND-TONEL arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de deux années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 sous réserve de l’adoption de la résolution n° 24.

Huitième résolution (Renouvellement du mandat d’administratrice de Mme Aïcha MOKDAHI). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administratrice de Mme Aïcha MOKDAHI arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Michel ROSE). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Michel ROSE arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de deux années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015 sous réserve de l’adoption de la résolution n°24.

Dixième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Hubert SAGNIERES). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, constatant que le mandat d’administrateur de M. Hubert SAGNIERES arrive à expiration ce jour, renouvelle ce mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2016.

Onzième résolution (Rémunération mandataire social). — (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Hubert Sagnières, Président du Conseil d’administration et Directeur général – « Say on Pay »)

L’Assemblée générale, ayant pris connaissance des termes de l’article 24-3 du Code Afep-Medef et statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Hubert Sagnières, Président du Conseil d’administration et Directeur général, tels que figurant dans le document de référence 2013, chapitre 2 et reproduits ci-dessous.

Eléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2013 à M. Hubert Sagnières, Président du conseil d’administration et Directeur Général, soumis à l’avis des actionnaires

Éléments de rémunération
Montants
Commentaires
Rémunération fixe
800 000€
Rémunération fixe brute annuelle à compter du 2 janvier 2012, arrêtée par le Conseil d’administration du 24 novembre 2011 sur proposition du Comité des Mandataires Sociaux et des Rémunérations, identique en 2012 et en 2013.
Rémunération variable
848 000 €
Au cours de sa réunion du 26 février 2014, le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Mandataires Sociaux et des Rémunérations et après validation des éléments financiers par le Comité d’Audit et des Risques, a évalué le montant de la rémunération variable de M. Hubert Sagnières au titre de l’exercice 2013.
Compte tenu des critères quantitatifs et qualitatifs arrêtés par le Conseil du 27 février 2013 et des réalisations constatées au 31 décembre 2013, le montant de la part variable a été évalué ainsi :
„- au titre des critères quantitatifs,
. BNPA retraité, objectif réalisé à 170 % ;
. croissance organique, objectif réalisé à 30 % ;
. croissance par acquisitions, objectif réalisé à 100 % ;
- au titre du critère qualitatif : le conseil a estimé que M. Hubert Sagnières avait rempli à 95 % les objectifs personnels fixés par le conseil, à savoir la conduite d’une acquisition significative en cohérence avec la stratégie long terme, la mise en œuvre de la nouvelle organisation et la préparation du futur du Groupe notamment au travers de l’identification des futurs dirigeants.
Le montant de la rémunération variable au titre de 2013 de M. Hubert Sagnières a, en conséquence, été arrêté à 848 000 €, soit 106 % de sa rémunération annuelle fixe 2013.
Le détail de ces critères, leur pondération et leurs échelles d’évaluation respectives figurent au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2013, reproduit dans la brochure de convocation.
Rémunération variable différée
N/A
M. Hubert Sagnières ne bénéficie d’aucune rémunération variable différée.
Rémunération variable pluriannuelle

M. Hubert Sagnières ne bénéficie d’aucune rémunération variable pluriannuelle
Jetons de présence
N/A
M. Hubert Sagnières ne perçoit pas de jetons de présence.
Rémunérations exceptionnelles
N/A
M. Hubert Sagnières n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle.
Attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions
N/A
M. Hubert Sagnières ne bénéficie pas d’attribution de stock options
Attribution d’actions de performance
Nombre : 45 000 et valorisation comptable : 1 521 000 €
Au cours de sa réunion du 25 novembre 2013, le Conseil d’administration, en application de l’autorisation donnée par la 12e résolution de l’assemblée générale du 11 mai 2012 et sur recommandation du Comité des Mandataires Sociaux et des Rémunérations, a attribué à M. Hubert Sagnières un nombre maximal de 45000 actions de performance, valorisées selon la méthode retenue pour les comptes consolidés à 1 521 000 €, soit 3,1% du nombre total d’actions attribuées (somme des actions de performance et des options de performance allouées) et 0,021% du capital au 31 décembre 2013.
Au 31 décembre 2013, M. Hubert Sagnières n’a pas d’actions de performance devenues disponibles.
Le détail des conditions d’acquisition (y compris les règles de plafonnement) et de conservation de ces actions figure au chapitre 2 section 2.3 «Rémunération et avantages» du Document de référence 2013, reproduit dans la brochure de convocation.
Indemnité de prise de fonction
N/A
M. Hubert Sagnières n’a bénéficié d’aucune indemnité de prise de fonction.
Indemnité de cessation de fonction
Aucun versement
M. Hubert Sagnières bénéficie, au titre d’une clause de son contrat de travail suspendu pendant l’exercice de son mandat social, d’une indemnité de départ contractuelle d’un montant maximal de 2.110.000 € dont :
- 1.120.058 € au titre des indemnités légales et conventionnelles ;
- 989.942 € d’indemnités supplémentaires intégralement soumises à des conditions de performance.
Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par délibération du Conseil le 4 mars 2009 réitérée le 3 mars 2010, et ratifié par l’assemblée générale du 5 mai 2011 (4e résolution).
Le détail des conditions d’attribution de cette indemnité figure au chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2013, reproduit dans la brochure de convocation.
Indemnité de non-concurrence
N/A
M. Hubert Sagnières ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire
Aucun versement
M. Hubert Sagnières bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies en vigueur au sein de la société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.
Conformément à la procédure relative aux conventions et engagements réglementés, cet engagement a été autorisé par le Conseil du 26 novembre 2009 et ratifié par l’assemblée générale du 11 mai 2010 (5e résolution).
À titre d’illustration, si le calcul était opéré sur la base de la rémunération de référence (fixe + variable) du dernier exercice, la rente annuelle servie par ce régime représenterait environ 25 % de la moyenne de la rémunération totale (fixe + variable) effectivement perçue par M. Hubert Sagnières au cours des exercices 2011, 2012 et 2013 (voir chapitre 2 section 2.3 « Rémunération et avantages » du Document de référence 2013).
Régimes collectifs de prévoyance
et de frais de santé

M. Hubert Sagnières bénéficie des régimes collectifs de prévoyance, de frais de santé et retraites à des conditions définies en vigueur au sein de la société dans les mêmes conditions que celles applicables à la catégorie de salariés à laquelle il est assimilé pour la fixation des avantages sociaux et autres éléments accessoires de sa rémunération.
Avantages de toute nature
7 205 €
M. Hubert Sagnières bénéficie d’une assurance chômage dont la prime versée par la société en 2013 s’est élevée à 7 205 €.

Douzième résolution (Jetons de présence). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, fixe à la somme de cinq cent quatre-vingt mille (580 000) euros le montant global des jetons de présence à verser au Conseil d’administration au cours de l’exercice 2014 et des exercices suivants jusqu’à décision modificative prise par une assemblée générale ultérieure.

Treizième résolution (Autorisation à donner au Conseil pour procéder au rachat par la société de ses propres actions). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat de ses propres actions ordinaires représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social à la date de l’achat.

L’Assemblée générale décide que ces achats pourront être réalisés en vue de :

— La couverture d’allocations d’actions au profit des salariés, notamment l’attribution d’actions gratuites dites de performance prévue aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, au profit du personnel et des dirigeants du groupe ;
— L’achat d’actions pour annulation, notamment en compensation de la dilution créée par l’attribution d’actions gratuites dites de performance, par l’exercice d’options de souscription d’actions par le personnel et les dirigeants du groupe et les augmentations de capital réservées aux salariés ;
— La couverture de titres de créances convertibles ou échangeables en actions de la société, par achat d’actions pour livraison (en cas de livraison de titres existants lors de l’exercice du droit à conversion), ou par achat d’actions pour annulation (en cas de création de titres nouveaux lors de l’exercice du droit à conversion) ;
— L’animation du cours dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
— La remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, dans la limite de 5 % du capital.

L’Assemblée générale décide de fixer le prix maximum d’achat par action ordinaire à 105 euros, et le prix minimum de revente par action ordinaire à 29 euros sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital social.

L’Assemblée générale décide que l’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être payés et effectués par tous moyens et notamment sur tout marché réglementé, libre ou de gré à gré et sur tout système multilatéral de négociation (y compris par rachat simple, par instruments financiers ou produits dérivés, par la mise en place de stratégies optionnelles). Ces opérations pourront être réalisées sous forme de blocs de titres pouvant atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.

La présente autorisation est conférée pour une durée maximum de dix-huit (18) mois à dater de ce jour, étant précisé en tant que de besoin, qu’elle ne pourra être utilisée, en tout ou en partie, en période d’offre publique visant les titres de la société.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration, lequel pourra déléguer au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, aux Directeurs généraux délégués le cas échéant, les pouvoirs nécessaires pour réaliser cette opération et/ou ceux à l’effet d’arrêter tous programmes, de passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes déclarations et toutes formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tous organismes de leur choix et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Quatorzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration de procéder à la réduction du capital par voie d’annulation d’actions propres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 alinéa 5 du Code de commerce, à :

— annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenir par suite de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la société, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital par période de vingt-quatre mois, et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris, à concurrence de 10 % du capital annulé, sur la réserve légale ;
— constater la réalisation de la ou des réductions de capital, modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;
— déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de ses décisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l’utilisation de la présente autorisation.

La présente autorisation est conférée pour une durée de vingt-quatre (24) mois à dater de ce jour.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social par émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, et statuant en application des articles L.225-129 et L.225-138 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail :

— autorise le Conseil d’administration à décider une augmentation de capital, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par l’émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant l’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital dans les conditions fixées par la loi, réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise. Cette décision entraîne, de plein droit, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des bénéficiaires ;
— décide que les bénéficiaires des augmentations de capital présentement autorisées seront les adhérents à un plan d’épargne d’entreprise d’Essilor International ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce et qui remplissent, éventuellement les conditions fixées par le Conseil d’administration ;
— décide que le nombre maximum d’actions de la société qui pourront être émises, en une ou plusieurs fois, en vertu des articles L.225-138 et L.225-129-6 du Code de commerce et de l’article L.3332-18 du Code du travail au profit des bénéficiaires désignés au paragraphe ci-dessus ne pourra excéder 1,5 % du capital de la société sur toute la durée de cette résolution, cette limite étant appréciée au moment de chaque émission ;
— décide que le prix de souscription des actions à verser par les bénéficiaires visés ci-dessus, en application de la présente délégation ne pourra, ni être inférieure de plus de 20 % à la moyenne des premiers cours côtés de l’action sur le marché Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission y correspondant, ni supérieure à cette moyenne.
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à son Directeur général pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment de :
– fixer les conditions que devront remplir les bénéficiaires des actions nouvelles à provenir des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
– arrêter les conditions de l’émission ;
– décider le montant à émettre, le prix d’émission, les dates et modalités de chaque émission, notamment, décider si les actions seront souscrites directement ou par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou par le biais d’une autre entité conformément à la législation en vigueur ;
– décider et fixer les modalités d’attribution d’actions gratuites ou d’autres titres donnant accès au capital, en application de l’autorisation conférée par l’Assemblée générale ;
– fixer le délai accordé aux souscripteurs pour la libération de leurs titres ;
– arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ;
– constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, ou décider de majorer le montant de ladite augmentation de capital pour que la totalité des souscriptions reçues puisse être effectivement servie ;
– à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;
– d’une manière générale, prendre toutes mesures pour la réalisation des augmentations de capital, procéder aux formalités consécutives à celles-ci et apporter aux statuts les modifications corrélatives à ces augmentations de capital ;
— décide que la présente délégation se substitue à l’autorisation donnée par l’assemblée du 16 mai 2013 dans sa 11ème résolution.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt et un (21) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Seizième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec maintien du droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2, L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, soit en euro, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières, donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder un plafond d’un tiers du capital social de la société, cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale des actionnaires, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société ;
— décide en outre que le montant nominal des valeurs mobilières de type titres d’emprunt susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, sera au maximum d’un milliard cinq cent millions (1,5 milliard) d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre monnaie autorisée.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil d’administration pourra, en outre, conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourront souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières, le Conseil d’administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les 3/4 au moins de l’émission décidée, répartir librement tout ou partie des titres non souscrits et/ou les offrir au public.

La présente décision emporte également de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions fixées par la loi, pour déterminer la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, de décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance (et le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228.97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités.

La présente délégation se substitue à l’autorisation antérieure donnée par l’assemblée du 11 mai 2012.

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Dix-septième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec un délai de priorité facultatif). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.228-91 et L.228-92 :

— délègue au Conseil d’administration sa compétence pour décider en une ou plusieurs fois, soit en euro, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, sur le marché français et/ou sur le marché international, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offres au public,d’actions ordinaires de la société et/ou de toutes valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital de la société, par souscription, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;
— décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le nominal global de 10 % du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale des actionnaires, étant précisé qu’il est fixé compte non tenu, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société. ;
— décide en outre que le montant nominal global des valeurs mobilières de type titres d’emprunt susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation sera au maximum d’un milliard d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en une autre monnaie autorisée ;
— décide que la présente délégation pourra être utilisée pour l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital social, à l’effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d’acquisition et/ou d’échange initiée par la société sur des titres répondant aux conditions fixées par l’article L.225-148 du Code de commerce ;
— décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres faisant l’objet de la présente résolution, en laissant toutefois au Conseil d’administration, en application de l’article L.225-135, alinéa 5 du Code du commerce, la faculté de conférer aux actionnaires, pendant un délai et selon les modalités qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables et pour tout ou partie d’une émission effectuée, un délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables qui devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions possédées par chaque actionnaire et pourra éventuellement être complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l’objet d’un placement public en France ou à l’étranger ;
— prend acte que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra, à son choix, limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les 3/4 au moins de l’émission décidée, répartir à sa diligence les titres non souscrits et/ou les offrir au public ;
— décide que (i) le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal au montant minimum prévu par les lois et règlements en vigueur au moment de l’utilisation de la présente délégation, après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (soit actuellement à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % et ce, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce et à l’article R.225-119 du Code de commerce), et que (ii) le prix d’émission des valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la société soit, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé à l’alinéa “(i)” ci-dessus après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

La présente décision emporte également de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général dans les conditions fixées par la loi pour déterminer la forme et les caractéristiques de toutes valeurs mobilières à créer ainsi que les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

Le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment pour décider du caractère subordonné ou non des titres de créance (et le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228.97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités.

La présente délégation se substitue à l’autorisation antérieure donnée par l’assemblée du 11 mai 2012.

Le Conseil d’administration rendra compte aux actionnaires de l’utilisation qui aura été faite de cette délégation dans les conditions prévues à l’article L.225-129-5 du Code de commerce.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Dix-huitième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le montant des émissions de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital, en cas de demandes excédentaires). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, décide, en application de l’article 225-135-1 du Code de commerce et des articles R.225-118 et R.225-119 du Code de commerce que pour chacune des émissions décidées en application des 16ème, 17ème et 20ème résolutions, le nombre de titres à émettre pourra être augmenté, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale lorsque le Conseil d’administration constate une demande excédentaire, sous réserve du respect des plafonds prévus dans la résolution en application de laquelle l’émission est décidée.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Dix-neuvième résolution (Possibilité que les actions émises sans exercice du droit préférentiel de souscription servent à rémunérer un ou des apports en nature de titres). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires délègue au Conseil d’administration les pouvoirs de procéder dans le cadre de l’article L.225-147 alinéa 6 du Code de commerce, sur le rapport d’un commissaire aux apports, si nécessaire, à l’émission d’actions ordinaires dans la limite de 10 % du capital social appréciée à ce jour, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs à cet effet, notamment pour approuver l’évaluation des apports et, concernant lesdits apports, en constater la réalisation.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation au Directeur général pour déterminer les dates et modalités d’émission, fixer les montants à émettre, fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre, déterminer les modalités permettant, le cas échéant, de préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les émissions sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre, et généralement, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, constater les augmentations de capital qui en résulteront et modifier corrélativement les statuts.

La présente délégation se substitue aux autorisations antérieures données par l’assemblée du 11 mai 2012.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingtième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société et/ou l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, auprès notamment d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs, dans le cadre d’une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier, par conséquent sans droit préférentiel de souscription). — L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-136, L.228-91 et L.228-93 :

1. délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi et dans les conditions fixées par la loi, sa compétence pour décider et réaliser l’émission par la société, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger et/ou sur le marché international par une offre visée à l’article L.411-2, II du Code monétaire et financier d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, y compris de bons de souscription et/ou d’acquisition émis de manière autonome, à titre gratuit ou onéreux, soit en euros, soit en monnaies étrangères, ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies, par souscription en espèces ou par compensation de créances, conversion, échange, remboursement, présentation d’un bon ou de toute autre manière, à des actions de la société et/ou conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, à des actions de toute société dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital, et/ou, conformément à l’article L.228-91 du Code de commerce, de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance ;

Décide que sont expressément exclues de cette délégation les émissions d’actions de préférence et de toutes valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder le nominal global de 10 % du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale, et qu’il est fixé compte non tenu, le cas échéant, du montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société.

3. décide, en outre, que le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être supérieur à un milliard deux cent millions (1,2 milliard) d’euros ou à la contre-valeur de ce montant ;

4. décide, conformément à l’article L.225-136 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières à émettre ;

5. décide que, si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’administration pourra limiter, le cas échéant, l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;

6. constate que, conformément aux dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce, la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société, susceptibles d’être émises, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit (y compris en cas d’émission d’actions afférentes à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société qui seraient émises, conformément à l’article L.228-93 du Code de commerce, par une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital) ;

7. prend acte du fait que, conformément à l’article L.225-136 1° 1er alinéa du Code de commerce :

— le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission (à ce jour, la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital) après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance et éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %;
— le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auquel la conversion, le remboursement ou généralement la transformation, de chaque valeur mobilière donnant accès au capital pourra donner droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix de souscription minimum défini à l’alinéa précédent ;

8. décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de :
— déterminer les conditions de la ou des émissions ;
— déterminer les dates et modalités de la ou des émissions ainsi que la nature, la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), à durée déterminée ou non ;
— arrêter les prix et conditions des émissions, fixer les montants à émettre ;
— déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;
— fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre et, le cas échéant, les conditions de leur achat ou de leur échange en bourse, suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits d’attribution, de souscription et/ou d’acquisition d’actions attachés aux valeurs mobilières émises pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
— procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celle des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
— fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la société, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres ou sur le capital (y compris par voie d’offre publique et/ou en cas de changement de contrôle), et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital ;
— fixer les modalités selon lesquelles la société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse, à tout moment ou pendant des périodes déterminées, les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales ;
— prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, effectuer toutes formalités utiles et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

Dit que, en cas d’émission de titres d’emprunt, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et, le cas échéant leur rang de subordination, conformément aux dispositions de l’article L.228-97 du Code de commerce), fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la société et d’une manière générale l’ensemble de leurs modalités ;

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet d’émission d’actions de la société et/ou valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour fixer le prix d’émission selon les modalités déterminées par l’assemblée générale dans la limite de 10 % du capital par an). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions de l’article L.225-136 1° deuxième alinéa du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, sous réserve des dispositions de l’article L. 223-32 du Code de commerce, à fixer le prix d’une augmentation du capital social, décidée dans le cadre des 17ème et/ou 20ème résolution(s) qui précèdent, par l’émission d’actions de la Société (à l’exclusion des actions de préférence) et/ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital (qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes) de la société ou d’une société dont la société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (les « Filiales »), avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre(s) au public et/ou, selon le cas, par voie d’offre(s) visée(s) au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, en dérogeant aux conditions de prix prévues par les 17ème et 20ème résolutions précitées dans les conditions suivantes : le prix d’émission ne pourra être inférieur, au choix du Conseil d’Administration,
(i) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes lors de la dernière séance de bourse précédant la fixation du prix de l’émission ou
(ii) au cours moyen de l’action sur le marché réglementé Euronext Paris, pondéré par les volumes, arrêté en cours de séance au moment où le prix d’émission est fixé,
dans les deux cas, éventuellement diminué d’une décote maximum de 5% ;

2. décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente autorisation, ne pourra excéder 10% du capital social de la société (cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société) dans la limite du plafond d’augmentation de capital prévu par la 17ème résolution, ou selon le cas, de la 20ème résolution et du plafond global d’augmentation de capital prévu à la 22ème résolution sur lequel il s’impute ou, le cas échéant, dans la limite des plafonds prévus par des résolutions de même nature qui pourraient éventuellement succéder auxdites résolutions pendant la durée de validité de la présente délégation ;

3. décide, dans les conditions prévues par la 17ème résolution, ou selon le cas, par la 20ème résolution, que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation ;

4. décide que la présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale ;

5. prend acte, du fait que, dans l’hypothèse où le Conseil d’administration viendrait à utiliser la présente délégation de compétence, le Conseil d’administration rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Vingt-deuxième résolution (Limitation globale des autorisations de procéder à l’émission de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ou réservée à l’apporteur en nature). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, ou réservée à l’apporteur en nature, dont la compétence est déléguée au Conseil d’administration en vertu des 17ème, 18ème , 19ème, 20ème et 21ème résolutions ne pourra excéder 10 % du capital social, cette limite étant appréciée à la date de la présente Assemblée générale des actionnaires, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustements, les droits des titulaires des valeurs mobilières donnant accès à une quotité du capital de la société. Ce plafond de 10 % venant s’imputer sur la limite globale d’un tiers du capital social fixée dans la 16ème résolution.

Vingt-troisième résolution (Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration :

— délègue au Conseil d’administration la compétence de décider une augmentation de capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres dont la capitalisation serait admise ;
— décide que le montant nominal de l’augmentation de capital susceptible d’être réalisée, en vertu de la présente délégation ne pourra excéder cinq cents (500) millions d’euros ;
— décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi pour mettre en œuvre la présente délégation à l’effet notamment :
– d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées, et notamment fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d’actions nouvelles à émettre ou le montant des actions existantes dont le nominal composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à laquelle l’élévation du nominal portera effet, étant entendu que toutes les actions nouvelles créées en vertu de la présente autorisation conféreront les mêmes droits que les actions anciennes, sous réserve de leur date de jouissance, et procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
– de décider, le cas échéant, conformément aux dispositions de l’article L.225-130 du Code de commerce, que les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits au plus tard 30 jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actions attribuées ;
– de prendre toutes les dispositions utiles et conclure tous accords afin d’assurer la bonne fin de la ou des opérations envisagées et, généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, accomplir tous actes et formalités à l’effet de rendre définitive la ou les augmentations de capital qui pourront être réalisées en vertu de la présente délégation ainsi que procéder à la modification corrélative des statuts.
— décide que la présente délégation se substitue aux autorisations antérieures données par l’assemblée du 11 mai 2012.

La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale.

Vingt-quatrième résolution (Modification de l’article 14 des statuts à l’effet de modifier la durée du mandat d’administrateurs). —L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de remplacer les dispositions du 1er paragraphe de l’article 14 des statuts relatifs à la durée du mandat :

Ancienne version
Article 14 : durée des fonctions des administrateurs – 1er paragraphe

La durée des fonctions des administrateurs est de trois années (sauf durant les années 1986, 1987 et 1988, pour permettre la mise en application des modalités de renouvellement ci-dessous).

Nouvelle version
Article 14 : durée des fonctions des administrateurs – 1er paragraphe

La durée du mandat des administrateurs est de trois (3) années. Par exception et afin de permettre la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs et d’organiser une recherche optimale et une transition fluide d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de deux (2) ans.

Vingt-cinquième résolution (Modification de l’article 12 des Statuts à l’effet de déterminer les modalités de désignation des administrateurs représentant les salariés conformément aux dispositions de la loi du 14 juin 2013 relative à la sécurisation de l’emploi). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaire, connaissance prise de l’avis du Comité Central d’Entreprise rendu le 31 mars 2014 décide d’insérer à l’article 12 des Statuts un paragraphe 4 ainsi rédigé :

« Conformément aux dispositions des articles L.225-27 à L.225-34 du Code de commerce, le Conseil d’administration comprend, outre les administrateurs dont le nombre et le mode de désignation sont prévus au paragraphe 1 du présent article et les administrateurs représentant les actionnaires salariés prévus à l’article 24(4), un administrateur représentant les salariés.

Le nombre de ces administrateurs représentant les salariés est porté à deux lorsque le nombre d’administrateurs élus par l’assemblée générale, autres que les administrateurs représentant les actionnaires salariés, est supérieur à douze. Le deuxième administrateur salarié est alors désigné comme il est dit ci-dessous dans les six mois suivant la cooptation ou la nomination par l’assemblée d’un nouvel administrateur ayant pour effet de faire franchir ce seuil.

Les administrateurs représentant les salariés ne sont pas pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du nombre maximal d’administrateurs prévus au paragraphe 1 du présent article.
La première désignation devra intervenir dans les 6 mois suivant la modification des statuts.

Les administrateurs représentant les salariés ont voix délibérative. Sous réserve des dispositions légales qui leur sont propres, ils disposent des mêmes droits, sont soumis aux mêmes obligations, notamment en matière de confidentialité, et encourent les mêmes responsabilités que les autres membres du conseil.

Nonobstant les dispositions du paragraphe 1 du présent article, la durée de leur mandat est de trois ans. La fonction d’administrateur représentant les salariés cesse automatiquement à la date anniversaire de la désignation, sans qu’il soit nécessaire de transmettre une information particulière. La société prend toutes dispositions pour organiser une nouvelle désignation au plus tard six mois avant l’expiration du mandat.

En application de la règle ci-dessus, un seul administrateur représentant les salariés doit siéger au Conseil d’administration, il est désigné par le Comité Central d’Entreprise d’Essilor International.

En cas de vacance pour quelque raison que ce soit d’un siège d’administrateur salarié, celui-ci est pourvu par désignation dans les six mois suivant le constat de la vacance, et dans les mêmes conditions. Dans cette attente, le Conseil, constitué des membres élus par l’assemblée générale pourra valablement délibérer.

L’éventuelle nullité de la désignation d’un administrateur représentant les salariés n’entraîne pas celle des délibérations auxquelles a pris part l’administrateur irrégulièrement nommé.

Les dispositions du présent paragraphe cesseront de s’appliquer s’il était constaté à la clôture d’un exercice que la société a cessé d’employer, directement ou dans ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français, au moins cinq mille salariés permanents, ou qu’elle a cessé d’employer, directement ou dans ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français à l’étranger, au moins dix mille salariés permanents, ou encore si la société n’était plus tenue de mettre en place un comité d’entreprise en application de l’article 2322-1 du Code du Travail. Dans ce cas, le mandat des administrateurs sera caduc à l’issue de la réunion au cours de laquelle le Conseil d’administration aura constaté le fait ayant fait sortir la société du champ d’application de l’article L 225-27-1 du Code de commerce. »

Vingt-sixième résolution (Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités légales corrélatives aux décisions de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire). — Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente séance pour faire tous dépôts et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.