Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

– Du rapport de gestion présenté par le Conseil d’Administration,
– Et du rapport général de MM. les Commissaires aux Comptes sur l’exécution de leur mission.

Approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui se soldent par un bénéfice net de 3 030 K€ et donne quitus au Conseil d’Administration pour sa gestion des affaires de la Société au cours dudit exercice.

Deuxième Résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et ayant pris connaissance :

– Du rapport présenté par le Conseil d’Administration sur la gestion du Groupe au cours de l’exercice écoulé,
– Et du rapport de MM. les Commissaires aux Comptes sur ces comptes,

Approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui se soldent par un bénéfice net part du groupe de 9 022 K€.

Troisième Résolution (Conventions règlementées) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions relevant de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions qui y sont mentionnées.

Quatrième Résolution (Affectation du résultat/fixation du montant du dividende) — L’Assemblée Générale des actionnaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’Administration, constatant que l’ensemble des actions émises par la Société est entièrement libéré, que le montant des réserves distribuables s’élève à 65 041 654 €, décide d’affecter le bénéfice net de l’exercice s’élevant à 3 030 880 € comme suit :

– Distribution d’un dividende : 0,20 € par titre
– Affectation du solde au report à nouveau :

L’Assemblée Générale prend acte de ce que l’acompte sur dividende de 0,10 € par action détaché le 25 octobre 2013 (post bourse) et mis en paiement le 31 octobre 2013 viendra s’imputer sur le dividende définitif de 0,20 € par action. Le complément, soit la somme de 0,10 € par action, sera mis en paiement dans les conditions suivantes :
– le droit au dividende sera détaché de l’action le mardi 13 mai au matin (avant-bourse),
– Le paiement du dividende interviendra le vendredi 16 mai 2014.
Il est précisé que la totalité du dividende est éligible à l’abattement de 40% en application du 2°de l’article 158-3 du Code général des impôts, bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France.

Il est rappelé que les dividendes suivants ont été mis en distribution au titre des exercices s’y rapportant :

Dividendes versés au titre des trois derniers exercices
Exercice
Global
Montant unitaire
Quote-part du dividende*
éligible à l’abattement
2010
1 963 921 €
0,14 €
100 %
2011
2 523 433 €
0,18 €
100 %
2012
2 348 906 €
0,18 €
100 %
*Abattement de 40 % mentionné au 2è du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôt

Cinquième résolution (Autorisant la Société à intervenir sur le marché de ses propres actions) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblés générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Aubay au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement et conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF;
— annuler des actions, (sous réserve de l’adoption par l’Assemblée Générale du 7 Mai 2014 de la résolution n°16 à caractère extraordinaire relative à l’annulation d’actions) ;
— respecter dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi, les obligations de délivrance d’actions contractées à l’occasion :

– des programmes d’options d’achat d’actions de la Société aux salariés ou mandataires sociaux du Groupe
– de l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe
– de la conversion de titres de créance donnant accès au capital

— remettre des actions à titre d’échanges ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 30 € par action.
Le nombre maximum d’actions à acquérir est fixé à 10 % du nombre total des actions composant le capital social, soit, sur la base du nombre d’actions au 31 décembre 2013, 1 283 389 actions (1 300 029 moins 16.640, ce dernier chiffre représentant le nombre d’actions possédées par la Société au 31 décembre 2013), pour un montant de 38 501 670 €.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués par tous moyens, y compris l’utilisation d’instruments financiers dérivés, à l’exception des ventes d’option de vente, et sous réserve que cela n’accroisse pas la volatilité du titre, ainsi, le cas échéant, que toute opération de cession de blocs, dans le respect des contraintes légales et réglementaires qui trouveraient à s’appliquer en pareille hypothèse.

Les opérations d’acquisition et de cession peuvent intervenir à tout moment y compris en période d’offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière.

Les actions acquises dans le cadre du programme de rachat pourront être conservées, cédées, transférées ou annulées, sous réserve pour cette dernière destination de l’approbation par la présente Assemblée Générale de la résolution numéro 16 autorisant ces annulations. Les cessions ne pourront intervenir que dans le respect des dispositions applicables au contrat de liquidité.

L’Assemblée fixe à dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 7 novembre 2015, la durée de cette autorisation qui remplace désormais celle donnée par la cinquième résolution de l’Assemblée Générale du 7 mai 2013.

Le Conseil d’Administration informera les actionnaires dans son rapport de gestion des acquisitions, cessions ou annulations réalisées en application de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la Loi, pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue notamment de la tenue du registre des achats et ventes, effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières et toutes autres formalités et, de manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Sixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christian Aubert) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

— Monsieur Christian Aubert, demeurant 31 Corniche du paradis terrestre 06400 Cannes,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.

Septième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Rabasse) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

— Monsieur Philippe Rabasse, demeurant 10 rue de l’ancienne mairie 92100 Boulogne Billancourt,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.

Huitième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Christophe Andrieux) — ’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

— Monsieur Christophe Andrieux, demeurant 17 rue Mahias 92100 Boulogne-Billancourt,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.

Neuvième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Philippe Cornette) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

— Monsieur Philippe Cornette, demeurant 14 rue de Kronstadt 92380 Garches,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.

Dixième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Vincent Gauthier) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

— Monsieur Vincent Gauthier, demeurant 10 rue du Général de Castelnau 75015 Paris,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.

Onzième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. Paolo Riccardi) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

— Monsieur Paolo RIccardi, demeurant Via Guardini 10 Monza, Italie

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.

Douzième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de M. David Fuks) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

— Monsieur David Fuks, demeurant 68 avenue Clarisse 78170 La Celle Saint Cloud,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.

Treizième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Sophie Lazarevitch) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

— Madame Sophie Lazarevitch, demeurant 7 rue des chantiers 75005 Paris,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.

Quatorzième Résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Mme Hélène Samoilava) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

— Madame Hélène Samoilava, demeurant 101 rue de la Tour 75116 Paris,

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.

Quinzième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-François Gautier) — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration décide de renouveler en qualité d’administrateur :

— Monsieur Jean-François Gautier, demeurant 6 Lieu-Dit l’Erable 28250 Digny.

Pour une durée de un exercice. Son mandat viendra donc à expiration lors de l’Assemblée Générale annuelle appelée à se prononcer sur les comptes de l’exercice 2014.

Seizième Résolution (Autorisation au Conseil d’Administration pour annuler tout ou partie des actions rachetées et de procéder à une baisse corrélative du capital social) — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration et après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, autorise, conformément aux dispositions de l’article L.225-209, le Conseil d’Administration à annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital de la Société par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions “Aubay” acquises dans le cadre du rachat autorisé par la cinquième résolution de la présente assemblée, dans le respect des dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce.

L’excédent éventuel du prix d’achat des actions annulées par rapport à leur valeur nominale sera imputé, sur décision du Conseil d’Administration, sur les postes de prime d’émission, de fusion et d’apports ou sur tout poste de réserve disponible y compris la réserve légale dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour décider, le cas échéant, et réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, procéder à la modification corrélative des statuts et généralement faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois et se substitue à la résolution n°12 ayant le même objet et adoptée par l’Assemblée Générale du 7 mai 2013.

Dix-septième Résolution : (Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration en vue d’augmenter le capital sans droit préférentiel de souscription par placement privé) — L’Assemblée Générale des Actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et L.225-197-2 et suivants du Code de commerce :

— délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les statuts, pour une durée de 14 mois à compter de la présente assemblée générale, la compétence de procéder, en une ou plusieurs fois à une augmentation de capital réservée au bénéfice d’investisseurs qualifiés ou d’un cercle restreint d’investisseurs dans les conditions prévues à l’article L.225-136 du Code de commerce par émission de toutes valeurs mobilières, y compris des bons autonomes à titre onéreux ou gratuit, donnant accès immédiatement ou à terme à une quotité du capital social ;

— décide que le prix d’émission des actions émises directement sera au moins égal au minimum prévu par les dispositions réglementaires applicables au jour de l’émission dans le cadre d’une émission sans droit préférentiel de souscription (à ce jour, 95% de la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur l’Eurolist d’Euronext précédant la fixation du prix de souscription de l’augmentation de capital), après, le cas échéant, correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance ;

— décide que le montant total des augmentations de capital social susceptibles d’être ainsi réalisées est limité à 20 % du capital social par an ;

— dans tous les cas, le montant des augmentations de capital effectué en vertu de la présente résolution s’impute sur le plafond global prévu par la résolution numéro quinze adoptée par l’Assemblée générale réunie en date du 7 mai 2013, relative à la délégation de compétence générale concernant les augmentations de capital avec suppression de droit préférentiel de souscription.

La présente décision comporte renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription à tous autres titres donnant accès au capital auxquels donneront droit les valeurs mobilières elles-mêmes émises sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

La présente délégation de compétence se substitue à celle précédemment consentie par l’Assemblée Générale réunie en date du 7 mai 2013 au terme de sa dix-septième résolution.

Dix-huitième Résolution (Modification statutaire, Instauration d’un collège de censeurs) — L’assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide l’institution d’un collège de censeurs.
En conséquence, elle décide l’introduction dans les statuts d’un article «Censeurs» rédigé comme suit :

« Article 9 – Censeurs

Le Conseil d’Administration peut, de manière strictement facultative, procéder à la nomination de censeurs choisis parmi les actionnaires ou en dehors d’eux.

Le nombre de censeurs ne peut excéder huit.

Les censeurs sont nommés pour une durée de un exercice. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leurs fonctions.

Les censeurs ont pour mission de veiller à la stricte application des statuts et d’apporter leur expertise au conseil. Ils sont convoqués aux réunions du Conseil d’Administration et y disposent d’une voix consultative. Ils sont libres de formuler au conseil toute observation qu’ils jugent utile. Le Conseil d’Administration fixe, le cas échéant, la rémunération qu’il souhaite leur attribuer en contrepartie de la mission qui leur est confiée »

Les articles suivants au sein des statuts sont renumérotés en conséquence.

Dix-neuvième Résolution (Modification statutaire, suppression de l’article 6 répertoriant l’ensemble des apports effectués depuis la création de la société) — L’Assemblée Générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de la suppression dans la rédaction des statuts de l’article 6 intitulé « Apports » et recensant l’ensemble des apports effectués depuis la création de la société.

Les articles suivants au sein des statuts sont renumérotés en conséquence.

Vingtième résolution : (Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents au plan d’épargne d’entreprise (obligation triennale))
L’assemblée générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, dans le cadre des dispositions des articles L.443-1 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce et conformément aux dispositions de ce même code :
— décide de procéder à une augmentation du capital social, par émission d’actions de la société, réservée aux adhérents au plan d’épargne d’entreprise de l’entreprise.
— Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble de l’émission d’actions réalisées en vertu de la présente résolution est fixé à 1 % du capital.
— décide que le prix d’émission des actions émises sur le fondement de la présente autorisation sera fixé par le Conseil d’Administration conformément aux dispositions de l’article L.443-5 du Code du travail ;
— décide que les caractéristiques des autres titres donnant accès au capital de la société seront arrêtées par le Conseil d’Administration dans les conditions fixées par la réglementation ;
— décide de supprimer, en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne entreprise, le droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles l’émission des actions ou autres titres donnant accès au capital prévu dans la présente résolution donnera droit immédiatement ou à terme, et de renoncer à tout droit aux actions ou autres titres qui seraient attribués par application de la présente résolution ;
— décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente délégation, dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus à l’effet notamment de :
— fixer les caractéristiques des titres à émettre, des montants proposés à la souscription, et notamment arrêter les prix d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des titres, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur,
— constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites ou des autres titres émis en vertu de la présente autorisation,
— le cas échéant, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital,
— conclure tous accords, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et modalités en ce compris procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital et modifications corrélatives des statuts et, plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire,
— d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés ;

vingt et unième résolution (Pouvoirs) — L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration ainsi qu’à son président pour effectuer ou faire effectuer par toutes personnes qu’il se substituera toutes les formalités nécessaires à la publication des résolutions qui précèdent.