Première résolution – Approbation des comptes.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et entendu lecture des rapports du président du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes de l’exercice 2013 de la Société, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 1 762 406,72 € le solde bénéficiaire du compte de résultat.

Deuxième résolution – Approbation des comptes consolidés.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du directoire et entendu lecture des rapports du président du conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur le bilan et les comptes consolidés de l’exercice 2013, approuve les comptes tels qu’ils lui ont été présentés, toutes les opérations traduites par ces comptes consolidés, les évaluations y figurant ainsi que les imputations aux comptes d’amortissement et de provisions.

Elle décide en conséquence d’arrêter à 28 562 000 € le solde déficitaire du compte de résultat consolidé.

Troisième résolution – Affectation du résultat de la Société.

L’Assemblée générale, sur proposition du directoire, décide d’affecter le bénéfice de l’exercice se montant à 1 762 406,72 € majoré du report à nouveau créditeur de 119 953,48 € soit 1 882 360,20 € comme suit :
— réserve légale : 88 120,34 €
— bénéfice distribuable : 1 794 239,86 €.

L’Assemblée générale fixe le dividende de l’exercice à 0,45€ par action. Ce dividende sera prélevé sur le bénéfice distribuable pour 1 794 239,86 € et sur les primes d’émission d’actions pour 7 573 123,94 €.

Le dividende sera mis en paiement à compter du 3 juillet 2013.

Il est rappelé, conformément à la loi, qu’au cours des trois exercices précédents il a été distribué les dividendes suivants :

En €
Dividende
2010
0,75
2011
1,00
2012
0,45

Quatrième résolution – Approbation du rapport des Commissaires aux comptes.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par les Commissaires aux comptes en exécution des dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce, prend acte de son contenu et l’approuve.

Cinquième résolution – Approbation des engagements visés aux articles L.225-88 et L.225-90-1 du Code de commerce concernant M. Luc Themelin.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport établi par les Commissaires aux comptes en exécution des dispositions de l’article L.225-88 du Code de commerce, approuve, conformément aux dispositions de l’article L.225-90-1 du Code de commerce, les engagements qui y sont visés relatifs aux éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement des fonctions de M. Luc Themelin.

Sixième résolution – Ratification de la cooptation de la société Bpifrance investissement en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance, en remplacement de M.Bertrand Finet, démissionnaire.

L’assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ratifie la nomination, faite à titre provisoire par le Conseil de Surveillance réuni le 30 octobre 2013, de la société Bpifrance Investissement en qualité de nouveau membre du Conseil de Surveillance de la Société, en remplacement de Monsieur Bertrand Finet démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.

Septième résolution – Nomination de Isabelle Azemard en tant que membre du Conseil de surveillance, en remplacement de Mme. Jocelyne Canetti.

L’Assemblée générale décide, après avoir pris connaissance du rapport du directoire, de nommer Isabelle Azemard en qualité de membre du Conseil de surveillance, pour une durée de quatre (4) années qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale ayant à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017.

L’Assemblée générale prend acte du non-renouvellement du mandat de Madame Jocelyne Canetti.

Mme Isabelle Azemard a fait savoir qu’elle acceptait les fonctions de membre du Conseil de surveillance et qu’elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements en vigueur.

Huitième résolution – Achat d’actions Mersen.

L’assemblée générale autorise, dans les conditions prévues par les articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et le règlement européen 2273/2003 du 22 décembre 2003, le directoire à acquérir, en une ou plusieurs fois et par tout moyen, un nombre d’actions de la Société représentant jusqu’à 10 % du nombre des actions composant le capital social actuel de la Société, soit 2 081 636 actions maximum.

L’Assemblée générale décide que les achats d’actions de la Société pourront être effectués en vue de :
— l’animation du marché ou la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI ;
— l’attribution ou la cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, de l’attribution d’actions dans les conditions prévues aux articles L225-197-1 à L225-197-3 ;
— leur attribution à titre de conversion ou d’échange de valeurs mobilières (y compris de titres de créances) donnant accès au capital de la Société ;
— l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ;
— l’annulation d’actions par réduction du capital dans les conditions prévues par le Code de commerce.

Le prix maximal d’achat est fixé à 50 € par action. Ce prix est fixé sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société. Compte tenu du prix maximal d’achat ainsi défini, le montant maximal global des achats ne pourra excéder 104 081 800 €.

Les achats, attributions ou cessions de ces actions pourront être effectués et payés par tout moyen, sur le marché et hors marché, et notamment dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu par la Société avec un prestataire de service d’investissement.

L’autorisation est valable jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2014 ; ce délai ne saurait, en tout état de cause, être supérieur à 18 mois.

Elle annule et remplace à hauteur des achats et ventes non réalisés l’autorisation précédemment accordée au directoire par l’assemblée générale mixte du 16 mai 2013.

L’assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation au président du directoire, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et, d’une manière générale, faire le nécessaire pour l’application de la présente autorisation.

Neuvième résolution – Avis consultatif sur les éléments de rémunération dus et attribués à Monsieur Luc Themelin Président du directoire, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

L’assemblée général, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 à Luc Themelin, président du directoire, figurant dans le rapport annuel de gestion au chapitre 3 (pages 51, 52 et 53) dans le document de référence de la société.

Dixième résolution – Avis consultatif sur les éléments de rémunération dus et attribués à MM. Thomas Baumgartner, Christophe Bommier, Didier Muller et Marc Vinet, membres du directoire, au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013.

L’assemblée général, consultée en application du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées (paragraphe 24.3), statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblée générales ordinaires, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due et attribuée au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2013 à MM. Thomas Baumgartner, Christophe Bommier, Didier Muller et Marc Vinet, membres du directoire, figurant pour chacun d’entre eux dans le rapport annuel de gestion au chapitre 3 (pages 51, 52 et 53) dans le document de référence de la société.

Onzième résolution – Pouvoirs.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.

Douzième résolution – Autorisation à donner au Directoire à l’effet de réduire le capital par annulation des actions détenues par la Société dans le cadre du programme de rachat d’actions

Sous réserve de l’adoption de la 8ième résolution qui précède, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du directoire et du conseil de surveillance et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le directoire pour une durée de dix-huit mois, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital et par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises par la Société et à procéder à due concurrence à une réduction du capital social.

A cet effet, l’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au directoire pour arrêter le montant définitif de la réduction du capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir tous les actes ou formalités consécutives, et plus généralement faire le nécessaire.

Treizième résolution – Délégation de compétence donnée au directoire en vue de décider d’augmentations de capital, soit par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription, soit par incorporation de primes, réserves, bénéfices.

L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-129, L. 225-129-2, L.225-130, L225-132 et L.228-91 et L.228-92 du Code de commerce :

1. délègue au directoire sa compétence pour :
a. décider de l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, en France ou à l’étranger soit en euros, soit en toute autre monnaie ou unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, émises à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances ;
b. décider de l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

En application de l’article 18 des statuts de la Société, la présente délégation ne pourra être mise en œuvre sans l’approbation préalable du conseil de surveillance.

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence donnée au directoire est fixé à dix millions (10 000 000) d’euros; à cette limite s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement en supplément, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables en cas d’opérations financières nouvelles, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

3. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente Assemblée, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

4. décide que la ou les émissions seront réservées par préférence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible proportionnellement au nombre d’actions alors possédées par eux ;

5. prend acte du fait que le directoire a la faculté d’instituer un droit de souscription à titre réductible et que, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le directoire pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
— limiter l’émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l’émission décidée ;
— répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
— offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites ;

6. décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées soit par offre de souscription, soit par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes ;

7. décide qu’en cas d’attribution gratuite de bons autonomes de souscription, le directoire aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus sur le marché ;

8. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit;

9. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de : (a) décider l’augmentation de capital et déterminer les valeurs mobilières à émettre, (b) décider le montant de l’augmentation de capital, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l’émission, © déterminer les dates et modalités de l’augmentation de capital, la nature, les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, (d) déterminer le mode de libération des actions ou des valeurs mobilières à émettre immédiatement ou à terme; (e) fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, (f) fixer les modalités selon lesquelles la Société aura, le cas échéant, la faculté d’acheter ou d’échanger en bourse les valeurs mobilières émises ou à émettre immédiatement ou à terme en vue de les annuler ou non, compte tenu des dispositions légales, (g) prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, (h) imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, (i) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, (j) prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

10. décide que la présente délégation rend caduque à hauteur des montants non utilisés toute délégation antérieure de même nature.

Quatorzième résolution – Délégation de pouvoirs consentie au directoire en vue d’augmenter le capital en rémunération d’apports en nature consentis à la Société et constitués de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une assemblée générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L.225-147 du Code de commerce :

1. délègue au directoire les pouvoirs nécessaires pour augmenter le capital, par émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres en capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L.225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables ;

En application de l’article 18 des statuts de la Société, la présente délégation ne pourra être mise en œuvre sans l’approbation préalable du conseil de surveillance.

2. décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder le plafond de 10 % du capital social de la Société à la date de la présente assemblée ;

3. décide également que le montant nominal des augmentations de capital social réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond de dix millions (10 000 000) d’euros prévu au paragraphe 2 de la treizième résolution ;

4. décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs des titres de capital ou valeurs mobilières, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières qui seront émises ;

5. prend acte du fait que la présente délégation emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la Société susceptibles d’être émises, renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit en application des dispositions de l’article L.225-132 du Code de commerce;

6. fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution ;

7. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment de : (a) statuer sur le rapport du ou des commissaires aux apports, (b) arrêter les modalités et conditions des opérations autorisées dans les conditions prévues à l’article L.225-147 du Code de commerce, © fixer le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre en rémunération des apports en nature, (d) fixer les modalités d’exercice des droits attachés aux actions ou aux valeurs mobilières à émettre et, notamment, arrêter la date de jouissance des actions ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation de l’augmentation de capital, (e) imputer les frais, droits et honoraires de toute émission sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission, (f) fixer et procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opérations sur le capital de la Société et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits, notamment des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, (g) prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous conventions, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et modifier corrélativement les statuts ;

Quinzième résolution – Attribution gratuite d’actions.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le directoire, en application des dispositions de l’article L225-197-1 à L225-197-5 du Code de commerce, à procéder au profit des salariés, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et de ceux des sociétés qui lui sont liées, dans les conditions visées à l’article L225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société existantes ou à émettre.

Sont exclus du bénéfice des attributions d’actions gratuites, les membres du conseil de surveillance ainsi que les membres du directoire. Sont également exclus les salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées, qui détiennent plus de 10% du capital de la Société ou qui, du fait de l’attribution gratuite d’actions, viendraient à détenir plus de 10% du capital de la Société.

Le directoire pourra, pour une durée de 38 mois à compter de la présente Assemblée, utiliser, en une ou plusieurs fois, l’autorisation susvisée.

Le nombre total des actions pouvant être définitivement attribuées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra excéder 50 000 actions.

La période d’acquisition au terme de laquelle l’attribution d’actions deviendra définitive est fixée au minimum à 2 ans à compter de la date d’attribution des actions par le directoire. Conformément aux dispositions de l’alinéa 7 de l’article L.225-197-1, la période de conservation peut être fixée jusqu’à 2 ans à l’issue de la période d’acquisition.

Le directoire déterminera l’identité et les catégories des bénéficiaires des attributions d’actions mentionnées ainsi que les conditions et les critères de performance et d’attribution des actions.

Cette information sera publiée dans le rapport visé à l’article L.225-197-4 du Code de commerce.

Seizième résolution – Autorisation à donner au Directoire à l’effet de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions de la Société aux dirigeants mandataires sociaux et à certains cadres dirigeants éligibles de la Société.

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux articles L.225-177 à L.225-186-1 du Code de commerce :

autorise le directoire, avec faculté de délégation aux personnes habilitées par la loi, pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de ce jour, à consentir, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du directoire de la Société et à certains cadres dirigeants éligibles de la Société, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la Société à émettre ou à l’achat d’actions existantes de la Société provenant de rachats effectués dans les conditions prévues par la loi. Sont exclus du bénéfice des options visées par la présente autorisation, les bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions visés à la quinzième résolution de la présente Assemblée Générale ainsi que les dirigeants sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées détenant plus de 10 % du capital de la Société.

En application de l’article 18 des Statuts de la Société, la présente délégation ne pourra être mise en œuvre sans l’approbation préalable du Conseil de surveillance.

L’assemblée Générale :

1. décide que le nombre total d’options pouvant être consenties en vertu de la présente autorisation ne pourra donner droit à souscrire ou acquérir plus de 150 000 actions, soit 0,77 % du capital de la Société étant précisé (a) que ce plafond est déterminé lors de la première utilisation par le directoire de la présente délégation, par rapport au capital social existant à cette date et (b) qu’au plafond ci-dessus s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

2. décide que le prix d’exercice des options de souscription ou d’achat d’actions sera fixé par le directoire au jour où les options seront consenties et ne pourra (i) ni être inférieur à la moyenne des cours côtés de l’action sur le marché au cours des vingt séances de bourse précédant le jour où ces options seront consenties (ii) ni, en ce qui concerne les options d’achat, être inférieur au cours moyen d’achat des actions détenues par la Société au titre des articles L.225-208 et L.225-209 du Code de commerce ;

3. décide que les options à attribuer pourront être levées à tout moment, après la période d’indisponibilité fixée par le directoire lors des décisions d’attribution, et ce pendant une période de cinq ans à compter du jour où elles seront ou ont été disponibles;

4. prend acte que la présente autorisation comporte, au profit des bénéficiaires des options de souscription, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure des levées d’options ;

5. décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de délégation dans les limites légales, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi, la présente autorisation, et notamment à l’effet de :
— fixer les conditions, notamment liées à la performance de la Société, du Groupe MERSEN ou de ses entités liées, dans lesquelles les options seront consenties et pourront être exercées, étant précisé que les critères de performances seront basés sur un pourcentage de croissance entre le bénéfice net par action du groupe (« BNPA ») 2013 (retraité de certaines charges exceptionnelles) et la moyenne des BNPA des années 2014 et 2015. Les conditions de performance seront déterminées par rapport à une croissance cible et par rapport à la croissance d’un panel de sociétés comparables (retraitée, le cas échéant, de variations de BNPA anormales sur la période ou d’opérations exceptionnelles significatives), le critère le plus favorable étant retenu; procéder à toute modification ultérieure des modalités de ces options si nécessaire ;
— arrêter la liste des bénéficiaires des options, étant précisé que les attributions d’options consenties aux membres du directoire seront décidées préalablement par le Conseil de Surveillance ;
— fixer la ou les périodes d’exercice des options ainsi consenties ;
— prévoir la faculté de suspendre temporairement les levées d’options pendant un délai maximum de trois mois en cas de réalisation d’opérations financières impliquant l’exercice d’un droit attaché aux actions ;
— arrêter la date de jouissance et les modalités de libération du prix de souscription ou d’achat des actions provenant de l’exercice des options ;
— dans les cas prévus par les dispositions légales et réglementaires applicables, décider des mesures nécessaires à la protection des intérêts des bénéficiaires des options dans les conditions prévues à l’article L.228-99 du Code de commerce ;
— accomplir tous les actes et formalités à l’effet de constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital résultant de levées d’options ; modifier les Statuts et généralement, faire tout le nécessaire ;

Dans ce cadre, l’Assemblée Générale prend acte que la ou les augmentations de capital susvisées seront définitivement réalisées du seul fait de la souscription des actions nouvelles accompagnée des déclarations des levées d’options et des versements de libération qui pourront être effectués en numéraire ou par compensation avec des créances sur la Société. Lors de la première réunion suivant la clôture de chaque exercice, le directoire constatera s’il y a lieu le nombre et le montant des actions émises pendant la durée de l’exercice à la suite des levées d’options et apportera aux statuts les modifications en résultant.

— imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale au 10ème du nouveau capital après chaque augmentation ;

6. charge le directoire d’informer chaque année l’Assemblée Générale des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation ;

7. décide que la présente autorisation prive d’effet à compter de ce jour, pour la partie non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution – Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe.

L’Assemblée générale statuant dans le cadre des dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du travail, de l’article L.225-129-6 et de l’article L.225-138-1 du Code de commerce après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes autorise le directoire à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, et sur ses seules décisions, par émissions d’actions souscrites en numéraire réservées aux salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe.

L’Assemblée générale décide que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder un montant maximum de 400 000€, soit approximativement 1,5 % du capital de la Société.

Le prix de souscription des actions nouvelles de la Société qui seront émises par le directoire en vertu de la présente délégation devra être déterminé conformément aux dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 et suivants du Code du travail.

L’Assemblée générale décide de renoncer expressément au droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions nouvelles à émettre au bénéfice des salariés adhérents du Plan d’Epargne Groupe.

Chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les salariés, individuellement ou par l’intermédiaire de Fonds Communs de Placement.

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation au président dans les conditions fixées par le Code de commerce, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation, à l’effet notamment de déterminer si les émissions auront lieu directement au profit des bénéficiaires susvisés ou par l’intermédiaire d’organismes de placements collectifs en valeurs mobilières, de fixer les montants à émettre, de déterminer les dates des émissions, celles d’ouverture et de clôture des souscriptions, d’arrêter le prix d’émission des actions nouvelles à créer dans les limites des textes législatifs et réglementaires en vigueur, leur date de jouissance, les modalités de libération des actions, étant précisé que le délai de libération ne peut être supérieur à trois ans, de constater la réalisation de l’augmentation de capital à concurrence du montant des actions effectivement souscrites, de demander l’admission en bourse des titres créés, d’apporter aux statuts les modifications rendues nécessaires par l’utilisation de la présente délégation ; à l’effet plus généralement de déterminer les conditions et les modalités des opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution, de procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et de prendre toutes dispositions utiles et conclure tous accords ou conventions pour parvenir à leur bonne fin. En outre, le directoire pourra procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission des frais entraînés par la réalisation des émissions.

Le délai pendant lequel le directoire pourra faire usage, en une ou plusieurs fois, de la présente autorisation est fixé à 26 mois à compter de ce jour.

En application de l’article 18 des statuts de la Société, la présente délégation ne pourra être mise en œuvre sans l’approbation préalable du Conseil de surveillance.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 23 mai 2012.

Dix-huitième résolution – Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet d’émettre des bons de souscription d’actions à attribuer gratuitement aux actionnaires en cas d’offre publique visant les titres de la société.

L’assemblée générale, statuant en la forme extraordinaire mais aux conditions de quorum et de majorité requises par l’article L.225-98 du Code de commerce pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.233-32 II et L. 233-33 du Code de commerce et dans l’hypothèse d’une offre publique visant les titres de la Société:

— délègue au directoire la compétence pour décider l’émission, en une ou plusieurs fois, de bons permettant de souscrire à des conditions préférentielles, à des actions de la société, et leur attribution gratuite à tous les actionnaires de la société ayant cette qualité avant l’expiration de l’offre publique,

— décide :
- que le nombre maximum de bons de souscription d’actions pouvant être émis, sera égal à celui des actions composant le capital social lors de l’émission des bons ; et
- que le montant nominal total de l’augmentation de capital pouvant résulter de l’exercice de ces bons de souscription ne pourra excéder 25 % du montant nominal du capital.

Cette limite sera majorée du montant correspondant à la valeur nominale des titres nécessaires à la réalisation des ajustements susceptibles d’être effectués conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de ces bons ;

— donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation de compétence, notamment :
- déterminer les conditions relatives à l’émission et à l’attribution gratuite de ces bons de souscription d’actions, avec faculté d’y surseoir ou d’y renoncer, et le nombre de bons à émettre ;
- fixer les conditions d’exercice de ces bons, qui doivent être relatives aux termes de l’offre ou de toute offre concurrente éventuelle, et les autres caractéristiques des bons de souscription d’actions, dont le prix d’exercice ou les modalités de détermination de ce prix ;
- fixer les conditions de l’augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons ;
- fixer la date de jouissance, même rétroactive, des actions à émettre, et s’il le juge opportun, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital sur le montant des primes correspondantes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation de capital et procéder à la cotation des valeurs mobilières à émettre ;
- fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée, le cas échéant la préservation des droits des titulaires des bons, conformément aux dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables ; et
- d’une manière générale, déterminer toutes autres caractéristiques et modalités de toute opération décidée sur le fondement de la présente délégation, prendre toutes mesures, conclure tous accords et effectuer toutes formalités pour parvenir à la bonne fin de ces opérations, constater le cas échéant la réalisation de chaque augmentation de capital résultant de l’exercice de ces bons et procéder aux modifications corrélatives des statuts.

La présente délégation ne pourra être mise en œuvre sans l’approbation préalable du conseil de surveillance statuant sur avis positif préalable et conforme d’un comité composé de trois (3) membres du conseil de surveillance indépendants spécialement désignés par le conseil de surveillance à cette fin. L’avis sera rendu par ce comité connaissance prise de l’opinion d’un conseil financier qu’il aura préalablement désigné.

Dans le cadre de cette approbation préalable du conseil de surveillance, et sur la base de l’opinion du conseil financier et de l’avis positif du comité du conseil de surveillance, le directoire devra rendre compte, au moment de l’émission, des circonstances et raisons pour lesquelles il estime que l’offre n’est pas dans l’intérêt des actionnaires et qui justifient qu’il soit procédé à l’émission des bons, ainsi que les termes financiers et juridiques des bons.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires des valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres auxquels ces valeurs mobilières donneront droit.

Ces bons de souscription d’actions deviennent caducs de plein droit dès que l’offre et toute offre concurrente éventuelle échouent, deviennent caduques ou sont retirées. Il est précisé que les bons qui seraient devenus caducs par effet de la loi ne seront pas pris en compte pour le calcul du nombre maximum des bons pouvant être émis indiqué ci-dessus.

La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour toute émission de bons de souscription d’actions réalisée dans le cadre d’une offre publique déposée dans un délai de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l’Assemblée générale mixte du 16 mai 2013.

Dix-neuvième résolution – Pouvoirs pour formalités.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal en vue de l’accomplissement de toutes formalités.