PREMIERE RESOLUTION
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes présentés, approuve les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2013, qui font apparaître un résultat net déficitaire de -2 243 415,23 €, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale donne en conséquence, aux membres du Conseil d’administration, quitus de l’exécution de leurs mandats.
Conformément aux dispositions de l’article 223 du Code général des impôts, l’Assemblée Générale prend acte de ce que les comptes de l’exercice écoulé ne tiennent compte d’aucune somme correspondant à des charges non déductibles du résultat fiscal selon les dispositions de l’article 39-4 du même Code.

DEUXIEME RESOLUTION
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes présentés, approuve les comptes consolidés arrêtés à la date du 31 décembre 2013, qui font apparaître un résultat net déficitaire, part du groupe, de -4 092 K €, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou mentionnées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION
Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d’administration et sur sa proposition, constate que les comptes sociaux arrêtés à la date du 31 décembre 2013 font apparaître un résultat net déficitaire de -2 243 415,23 euros et décide d’affecter ledit résultat au compte « Report à Nouveau », établissant ce dernier à – 1 077 319,74 euros.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte que les sommes distribuées à chaque action à titre de dividendes pour les trois exercices précédents ont été les suivantes :

Exercice social
Dividendes par action
Abattement
(article 158 du CGI)
Montant éligible à l’abattement
31/12/2012
Néant
Néant
Néant
31/12/2011
Néant
Néant
Néant
31/12/2010
0,10 €
0,04 €
NC

QUATRIEME RESOLUTION
Approbation du rapport spécial sur les conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce

L’Assemblée Générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et opérations visées à l’article L.225-38 du Code de commerce, et statuant sur ce rapport, l’approuve ainsi que toutes les conventions qui y sont énoncées.

CINQUIEME RESOLUTION
Approbation de la fusion par voie d’absorption de la société VELCAN ENERGY par la société VELCAN ENERGY LUXEMBOURG dans les conditions fixées au Projet Commun de Fusion.
L’Assemblée Générale,
délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
les actionnaires reconnaissant qu’ils ont eu la possibilité de prendre connaissance, au siège de VELCAN ENERGY, des pièces et documents ci-après énoncés, un mois avant la date de cette assemblée générale, à savoir :
— le projet commun de fusion et ses annexes signé le 21 mars 2013 (ci-après le “Projet Commun de Fusion”) entre VELCAN ENERGY et VELCAN ENERGY LUXEMBOURG, société anonyme de droit luxembourgeois au capital de 99 357 700 euros, dont le siège social est situé 11, avenue Guillaume L-1651 Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro d’identification B 145006, tel que déposé au registre du commerce et des sociétés de Paris et au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, aux termes duquel VELCAN ENERGY apporte à VELCAN ENERGY LUXEMBOURG l’ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs composant son patrimoine (la “Fusion”),
— les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la société VELCAN ENERGY dont les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui ont servi de base à la Fusion,
— les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la société VELCAN ENERGY LUXEMBOURG dont les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 qui ont servi de base à la Fusion,
— la publication du projet de fusion au journal d’annonces légales
— l’avis de projet de fusion publié au Bulletin des Annonces légales obligatoires ,
— l’avis de projet de fusion publié au BODACC,
— le rapport du Conseil d’Administration établi conformément à l’article L.236-27 du code de commerce,
— le rapport unique sur le projet de fusion établi par la société ATWELL, domiciliée 17 rue des Jardiniers L-1835 Luxembourg (RCS B0169787), expert indépendant luxembourgeois désigné par le magistrat présidant la chambre du tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg siégeant en matière commerciale par ordonnance du 13 mars 2014, conformément à l’article 266 de la Loi luxembourgeoise du 10 août 1915 telle que modifiée, ainsi que des documents suivants :
— l’avis de convocation de l’assemblée générale des actionnaires paru au Bulletin des Annonces légales obligatoires ,
— la copie de la lettre de convocation à l’assemblée générale des actionnaires adressée aux actionnaires au nominatif,
— la copie et l’avis de réception des lettres de convocation des commissaires aux comptes,
— la feuille de présence et la liste des actionnaires,
— les formulaires uniques de procuration ou vote à distance,
après avoir pris acte qu’aucune modification importante du patrimoine actif et passif de VELCAN ENERGY n’est intervenue depuis la date d’établissement du Projet Commun de Fusion,
approuve notamment:
d’une part, la valeur de l’Actif Net Apporté par la Société Absorbée, soit 146.446 Keuros,
et d’autre part, la valeur nominale des actions effectivement créées à titre d’augmentation de capital par VELCAN ENERGY LUXEMBOURG, soit 7.791 Keuros euros à ce jour,
constituera la prime de fusion qui ressortira à un montant de 138 655 Keuros, qui sera inscrite au passif du bilan de VELCAN ENERGY LUXEMBOURG et sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux ;
— les actions de VELCAN ENERGY sont actuellement admises aux négociations sur Alternext. Postérieurement à la date de réalisation de la Fusion, les actions de Velcan Energy Luxembourg issues de la fusion seront admises aux négociations sur Alternext aux lieu et place des actions de VELCAN ENERGY, à une date à déterminer en accord avec Nyse Euronext Paris;
— VELCAN ENERGY LUXEMBOURG se substituera à VELCAN ENERGY pour les engagements contractés par celle-ci à l’égard :
des bénéficiaires d’options de souscription ou d’achat d’actions
des bénéficiaires de bons de souscription d’actions (BSA)
dans les conditions fixées au Projet Commun de Fusion ;
prend acte que la Fusion n’aura aucune conséquence sur l’emploi, ni en ce qui concerne VELCAN ENERGY LUXEMBOURG, ni en ce qui concerne VELCAN ENERGY, qui n’emploient aucun personnel. Il n’y a pas lieu d’appliquer les procédures relatives à la participation des travailleurs ;
constate que les conditions suspensives auxquelles est subordonnée la réalisation de la Fusion conformément à l’article 6.1 du Projet Commun de Fusion sont réalisées ;
approuve en conséquence le Projet Commun de Fusion en toutes ses clauses, conditions et annexes et l’apport qu’il prévoit.

SIXIEME RESOLUTION
Dissolution anticipée de VELCAN ENERGY sans liquidation à compter de la réalisation de la Fusion.

L’Assemblée Générale,
délibérant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
en conséquence de l’adoption de la cinquième résolution,
constate que la dissolution anticipée sans liquidation de la société VELCAN ENERGY interviendra à compter de la date de réalisation juridique de la Fusion, à savoir à la date à laquelle le notaire luxembourgeois instrumentant constatera la réalisation de la Fusion, par la signature du certificat de légalité, à la requête des sociétés qui fusionnent sur présentation des certificats de conformité et autres documents justificatifs de l’opération.

SEPTIEME RESOLUTION
Pouvoirs.
L’Assemblée Générale,
donne tous pouvoirs à tout membre du Conseil d’Administration, chacun pouvant agir séparément et avec faculté pour chacun d’eux de déléguer lesdits pouvoirs à toute personne de leur choix,
à l’effet, au nom et pour le compte de VELCAN ENERGY :
— de signer la déclaration de conformité et tout document en application du Projet Commun de Fusion objet de la cinquième résolution,
— d’effectuer au nom et pour le compte de la Société toutes formalités, déposer et signer toutes formules, titres, pièces et registres, produire toutes justifications, faire toutes déclarations, affirmations et réserves, acquitter tous droits et taxes, substituer,
— de représenter VELCAN ENERGY en qualité d’actionnaire unique de VELCAN ENERGY LUXEMBOURG pour prendre les décisions nécessaires en vue de la réalisation de la Fusion,
— généralement de faire tout ce qui sera nécessaire en vue de la réalisation de la Fusion entre VELCAN ENERGY et VELCAN ENERGY LUXEMBOURG,
— de constater la passation de l’acte notarié par le notaire luxembourgeois et la réalisation définitive de la Fusion à cette même date (la “Date de Réalisation de la Fusion”),

et donne pouvoirs au cabinet JeantetAssociés, 87, avenue Kléber 75116 Paris, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l’effet de réaliser les formalités légales requises sur le territoire français et notamment auprès du greffe du Tribunal de commerce de Paris, et à l’Etude JeantetAssociés, et/ou Maître Catherine Cathiard et/ou Maître Anca Iusco, domiciliées 5 rue Aldringen L-1118 Luxembourg pour :
— représenter les parties devant le notaire luxembourgeois, produire tous documents notamment en vue de la réalisation par le notaire luxembourgeois du contrôle de légalité de la Fusion et de la constatation de la réalisation de la Fusion.
— à compter de la constatation de la ré
— accomplir toutes démarches, publicités ou formalités nécessaires à la réalisation de la Fusion entre VELCAN ENERGY LUXEMBOURG et VELCAN ENERGY par absorption de la seconde par la première ; et
— alisation de la Fusion, procéder aux formalités en vue de la radiation de VELCAN ENERGY du registre du commerce et des sociétés de Paris.
et confère tous pouvoirs au porteur de l’original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir tous dépôts, publications, déclarations et formalités de publicité nécessaires.