Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2013 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, les rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013 tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de 83 681 843,89 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 223 quater et 39.4 du Code général des impôts, dont le montant global s’est élevé à 335 032,78 euros ainsi que le montant de l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le Conseil d’administration, faisant ressortir un résultat net part du Groupe d’un montant de 125 785 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 83 681 843,89 euros de la manière suivante :

Origine

Report à nouveau antérieur
189 290 073,75 euros
Résultat de l’exercice
83 681 843,89 euros
Bénéfice distribuable
272 971 917,64 euros

Affectation du résultat
Distribution d’un dividende de 6,25 euros brut par action,

Soit un dividende maximum mis en distribution égal à
42 952 093,75 euros
Report à nouveau minimum après affectation
230 019 823,89 euros
Total
272 971 917,64 euros

Le dividende sera détaché de l’action le 15 mai 2014 et sera mis en paiement le 20 mai 2014.

Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau.

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France.

L’Assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :

Au titre de l’exercice
Revenus éligibles à la réfaction
Revenus non éligibles à la réfaction
Dividendes
Autres revenus distribués
2010
41 234 010,00 € ()
Soit 6 € par action
-
-
2011
34 361 675,00 € ()
Soit 5 € par action
-
-
2012
42 952 093,75 € ()
Soit 6,25 € par action
-
-
() Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions auto détenues (qui ont été affectées au compte report à nouveau)

Quatrième résolution (Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux conditions de l’article L.225-38 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 350 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie).

En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant global affecté au programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution ne pourra être supérieur à 240 531 550 euros.

Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur. La Société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront les suivants :
— conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
— assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe ;
— assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
— procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 15ème résolution ci-après ;
— assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Fromageries Bel par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’Amafi admise par l’Autorité des marchés financiers, si un tel contrat venait à être mis en place ;

Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10 % des actions composant le capital social de la Société.

Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire.

Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 13 novembre 2015. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure donnée au Conseil accordée par l’Assemblée générale du 16 mai 2013 dans sa cinquième résolution, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Sixième résolution (Modification statutaire en vue de permettre l’échelonnement des mandats des membres du Conseil d’administration – Modification corrélative de l’Article 13 des statuts de la Société) — L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d’administration, décide :

— d’introduire dans les statuts des dispositions permettant la mise en œuvre et le maintien d’un échelonnement des mandats des membres du Conseil d’administration ;

— de modifier en conséquence et comme suit, le premier paragraphe de l’article 13 des statuts « Conseil d’administration », le reste de l’article demeurant inchangé :

« 1°- La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de douze au plus, sauf application des dispositions spéciales prévues par la loi en cas de fusion.

La durée des fonctions d’administrateur est de quatre ans. Par exception et afin de permettre exclusivement la mise en œuvre et le maintien de l’échelonnement des mandats d’administrateurs, l’assemblée générale ordinaire pourra nommer un ou plusieurs administrateurs pour une durée de un (1) an, deux (2) ou trois (3) ans.

Tout membre est rééligible. Le nombre d’administrateurs personnes physiques et de représentants permanents de personnes morales âgées de plus de 72 ans ne pourra pas dépasser au 31 décembre de l’année, la moitié arrondie au chiffre immédiatement supérieur, des administrateurs en fonction. Lorsque cette proposition est dépassée, le plus âgé est réputé démissionnaire d’office. Toutefois, dans le respect de cette proportion, cette limite d’âge n’est pas applicable, sur décision de l’assemblée générale, à un ou plusieurs administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé. »

Septième résolution (Modification statutaire prévoyant les modalités de désignation de l’administrateur représentant les salariés – Modification corrélative de l’article 13 des statuts de la Société) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, et connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide :

— d’introduire dans les statuts, le mode de désignation du ou des administrateurs représentant les salariés du Groupe, conformément aux dispositions de l’article L.225-27-1 du Code de commerce ;

— d’insérer, en conséquence, un paragraphe 2° au sein de l’article 13 des statuts ainsi rédigé :

« 2° – Le Conseil d’administration comprend en outre, en vertu de l’article L.225-27-1 du Code de commerce, un administrateur représentant les salariés du Groupe.

La durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés est de quatre ans.

En cas de vacance pour quelque cause que ce soit du siège d’administrateur représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L.225-34 du Code de commerce.

Par exception à la règle prévue à l’article 13-3° des présents statuts pour les administrateurs nommés par l’Assemblée générale, l’administrateur représentant les salariés au Conseil n’est pas tenu de posséder un nombre minimum d’actions.

L’administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité central d’entreprise. »

Les paragraphes 2° et 3° de l’article 13 des statuts sont respectivement renumérotés paragraphes 3° et 4°, le reste de l’article demeurant inchangé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Florian Sauvin en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Florian Sauvin en qualité d’administrateur, pour une durée d’une (1) année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts ou, à défaut, de l’adoption de la sixième résolution, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Renouvellement de Monsieur Luc Luyten en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Luc Luyten en qualité d’administrateur, pour une durée d’une (1) année, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2015 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts ou, à défaut, de l’adoption de la sixième résolution, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Dixième résolution (Renouvellement de Monsieur Michel Arnaud en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Michel Arnaud en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts ou, à défaut, de l’adoption de la sixième résolution, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Onzième résolution (Renouvellement de la société Unibel en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale décide de renouveler la société Unibel en qualité d’administrateur, pour une durée de trois (3) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé, sous réserve de l’adoption de la sixième résolution relative à la modification de l’article 13 des statuts ou, à défaut, de l’adoption de la sixième résolution, pour une durée de quatre années venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Douzième résolution (Renouvellement de Monsieur Antoine Fiévet en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale décide de renouveler Monsieur Antoine Fiévet en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Treizième résolution (Nomination de Madame Nathalie Roos en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale décide de nommer Madame Nathalie Roos, demeurant 9 rue de l’Ablette – 67000 Strasbourg – France, en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Madame Nathalie Roos a déclaré qu’elle acceptait les fonctions qui lui sont confiées, et satisfaire à toutes les exigences requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats qu’une même personne physique peut occuper.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Thierry Billot en qualité d’administrateur) — L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Thierry Billot, demeurant 6 avenue Camoens – 75116 Paris – France, en qualité d’administrateur, en adjonction aux membres actuellement en fonction, pour une durée de quatre (4) années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2018 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Monsieur Thierry Billot a déclaré qu’il acceptait les fonctions qui lui sont confiées, et satisfaire à toutes les exigences requises par la loi et les règlements en vigueur, notamment en ce qui concerne le cumul des mandats qu’une même personne physique peut occuper.

Quinzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue d’annuler les actions rachetées par la Société dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport des Commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

2) Fixe à vingt-quatre (24) mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 13 mai 2016, la durée de validité de la présente autorisation.

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la Société et accomplir toutes les formalités requises.

Seizième résolution (Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration pour augmenter le capital par émission d’actions avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail) — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d’administration et du Rapport spécial des Commissaires aux comptes, statuant en application des articles L.225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail :

1/ Autorise le Conseil d’administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2/ Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3/ Fixe à vingt-six mois (26) à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4/ Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 1 % du montant du capital social atteint lors de la décision du Conseil d’administration de réalisation de cette augmentation, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

5/ Décide que le prix des actions à émettre, en application du premier point de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L.3332-25 et L.3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de Bourse précédant la décision du Conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6/ Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

7/ Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

Dix-septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) — L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.