Première résolution — (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ANNUELS)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes annuels, du rapport de gestion du directoire, du rapport du Président du conseil de surveillance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 1 659 616,57 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Elle donne quitus entier et sans réserve aux membres du directoire et du conseil de surveillance pour l’accomplissement de leur mandat au cours de l’exercice écoulé.

Elle donne également quitus aux commissaires aux comptes de l’accomplissement de leur mission.

Deuxième résolution — (AFFECTATION DU RÉSULTAT ET DIVIDENDES)

L’assemblée générale, sur proposition du directoire, constatant que le bénéfice de l’exercice s’élève à 1 659 616,57 euros, auquel s’ajoute le report à nouveau de 578,40 euros, l’affecte de la manière suivante :

La somme de 1 327 797,97 euros au compte « autres réserves »,
La somme de 332 397,00 euros à titre de dividendes, soit un dividende de 0,60 euro par action, étant précisé que les actions auto-détenues par la Société ne donnent pas droit à dividendes.

Les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au poste report à nouveau en application de l’article L.225-210 du Code de commerce.

La mise en paiement des dividendes aura lieu le 3 juin 2014.

Le dividende proposé est éligible à l’abattement de 40 % bénéficiant aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France qui résulte de l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.







Le montant des dividendes mis en distribution au cours des trois derniers exercices au titre de l’exercice précédent ont été les suivants :

Exercice de distribution
Distribution nette globale
Dividende par action
Nombre d’actions
2011
0 €
0 €
553 995
2012
110 799 €
0,20 €
553 995
2013
221 598 €
0,40 €
553 995

Troisième résolution — (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES)

L’assemblée générale, après avoir pris connaissance des comptes consolidés, du rapport de gestion du directoire sur les comptes consolidés, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, se soldant par un bénéfice de 1 333 252 euros (part du groupe 1 320 332 euros), ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution — (CONVENTIONS DES ARTICLES L.225-86 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L.225-86 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions, prend acte des conclusions de ce rapport et approuve les conventions qui y sont visées.

Cinquième résolution — (AUTORISATION A DONNER AU DIRECTOIRE POUR LE RACHAT PAR LA SOCIÉTÉ D’UNE PARTIE DE SES PROPRES ACTIONS)

L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial du directoire, autorise le directoire, pendant une période de 18 mois à compter de ce jour, à procéder, conformément à l’article L.225209 du Code de commerce, aux dispositions du règlement 2273/2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive « abus de marché » n° 2003/6/CE du 28 janvier 2003, et aux articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, à des rachats des actions de la Société dans la limite de 10 % du capital social, en vue :

soit de les attribuer aux dirigeants, mandataires sociaux, membres du personnel ou à certains d’entre eux de la société et/ou d’autres entités du Groupe Tivoly, soit dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions, soit plus généralement dans le cadre de toute cession et/ou attribution gratuites d’actions aux salariés, dirigeants ou mandataires sociaux dans le cadre des dispositions légales ;
soit de procéder à des opérations d’actionnariat salarié réservées aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise réalisées dans les conditions des articles L.3331-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
soit de couvrir l’exercice de droits attachés à des titres financiers donnant droit par conversion, remboursement, échange ou de toute autre manière, à l’attribution d’actions de la Société ;
soit d’assurer la liquidité ou d’animer le cours par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie AMAFI reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers ;
soit d’acheter des actions en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure (à titre d’échange de paiement ou d’apport) dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport dans les limites fixées par la réglementation applicable ;
soit d’annuler des titres par voie de réduction de capital ;
soit de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des Marchés Financiers, et plus généralement, réaliser toute autre opération conforme à la législation en vigueur.

Le prix unitaire net d’achat maximum des actions, hors frais, est égal à 40,00 €, le directoire ayant la faculté d’ajuster ce montant en cas d’opérations sur le capital de la Société, notamment d’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription ou par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, suivie de la création et de l’attribution gratuite d’actions ordinaires, de division ou de regroupement des actions ordinaires.

Le nombre d’actions à acquérir est dans la limite du plafond légal de 10 % du capital social.

Le montant maximum destiné à la réalisation de ce programme s’élève à 2 215 960 € (au cours maximum d’achat autorisé de 40,00 euros), sous réserve des limites légales.

Les rachats d’actions pourront s’opérer par tous moyens, en une ou plusieurs fois, y compris en période d’offre publique, et notamment par voie d’achat de blocs de titres ou par applications hors marché.

En vue d’assurer l’exécution de la présente résolution, tous pouvoirs sont conférés au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, à l’effet d’effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment :

− passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment en vue de la tenue des registres d’achats et vente d’actions ;

− remplir toutes autres formalités, et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire en vue de la parfaite exécution de cette opération.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute délégation antérieure donnée au directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

Sixième résolution — (NOMINATION D’UN NOUVEAU CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES TITULAIRE)

Sur proposition du directoire, constatant que le mandat du co-commissaire aux comptes titulaire, Mr Jean-François PISSETTAZ arrive à expiration ce jour, décide de nommer la société IN EXTENSO AUDIT, domiciliée 81, boulevard Bataille de Stalingrad à 69100 VILLEURBANNE, en tant que nouveau co-commissaire aux comptes titulaire, et cela pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution — (NOMINATION D’UN NOUVEAU CO-COMMISSAIRE AUX COMPTES SUPPLÉANT)

Sur proposition du directoire, constatant que le mandat du co-commissaire aux comptes suppléant, Mr Jean-Paul GRENIER arrive à expiration ce jour, décide de nommer la société BEAS, domiciliée 7-9, Villa Houssay à 92200 NEUILLY SUR SEINE, en tant que nouveau co-commissaire aux comptes suppléant, et cela pour une période de six exercices qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution — (POUVOIRS A CONFÉRER)

L’assemblée générale confère tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait de procès-verbal pour effectuer les formalités de dépôt et de publicité prescrites par la loi.