Première résolution (Approbation des comptes annuels). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la société et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve les comptes annuels afférents audit exercice tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes consolidés et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve lesdites conventions de cette nature relatées dans ledit rapport.

Quatrième résolution (Quitus aux administrateurs et au Président). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la société, donne quitus à l’ensemble des administrateurs et au président de la société, en fonction au cours de l’exercice écoulé, de l’exécution de leur mandat respectif pour ledit exercice.

Cinquième résolution (Quitus au Directeur général). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion de la société, donne quitus à Monsieur Philippe HOUDOUIN pour l’exécution de son mandat de directeur général durant l’exercice écoulé.

Sixième résolution (Affectation du résultat social). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels, constate que les comptes sociaux arrêtés le 31 décembre 2013 et approuvés par la présente assemblée font apparaître un bénéfice de 1 028 584,07 euros.

Après dotation à la réserve légale pour 47 920,35 euros, le solde de celle-ci est porté à 76 000.00 euros, soit dix pour cents du capital. L’assemblée générale décide d’affecter le solde du résultat, soit 980 663,72 euros, en « Report à nouveau ».

Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’assemblée générale prend acte de ce qu’aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices.

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, l’assemblée générale approuve les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit code, qui s’élèvent à un montant global de 18K€ et qui ont réduit le déficit reportable à due concurrence.

Septième résolution (Fixation d’un montant de jetons de présence à allouer aux administrateurs). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide d’allouer aux administrateurs au titre des jetons de présence, jusqu’à nouvelle décision de l’assemblée générale, une somme annuelle de trente six mille (36 000) euros qui sera répartie par le conseil d’administration, conformément à la loi.

Huitième résolution (Ratification de la cooptation de Monsieur Silvère Baudoin en qualité d’administrateur en remplacement de Monsieur Eric SAIZ). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de ratifier la décision du Conseil d’administration, en date du 25 février 2014, au terme de laquelle il a été décidé de coopter Monsieur Silvère Baudoin en qualité d’administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Eric SAIZ.

Neuvième résolution (Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Silvère Baudoin). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, décide de renouveler le mandat d’administrateur de Monsieur Silvère Baudoin, pour une durée de six (6) exercices jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes 2019.

Dixième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue de permettre à la société d’intervenir sur ses propres actions). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, et conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables dans les conditions qu’il appréciera, à faire acheter les actions de la société dans le respect des conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF ») et le règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, en vue :
— de favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la société ou d’éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d’investissement intervenant en toute indépendance ;
— de les attribuer aux mandataires sociaux ou aux salariés de la société et/ou des sociétés de son groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L.225-197-1 à L.225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations ;
— de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe ou à l’occasion d’émission de titres donnant accès au capital sans pouvoir excéder la limite fixée par l’article L.225-209 du Code de commerce dans le cadre d’une opération de fusion, de scission et d’apport ;
— de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières ;
— de les annuler en tout ou partie, le cas échéant, dans les conditions prévues à l’article L.225-209 et suivants du Code de commerce, en vue d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/ou de neutraliser l’impact de la dilution des actionnaires en cas d’opérations d’augmentation de capital et sous réserve de l’autorisation donnée par la présente assemblée de réduire le capital.

La présente autorisation permettra également à la société d’opérer sur ses propres actions en vue de toute autre finalité autorisée ou qui viendrait à être autorisée par les dispositions légales et réglementaires applicables ou qui viendrait à être reconnue comme pratique de marché par l’AMF. Dans une telle hypothèse, la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

2. Décide que les achats d’actions de la société visés au paragraphe 1 ci-dessus pourront porter sur un nombre d’actions tel que :
— le nombre d’actions que la société achète pendant la durée du programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital de la société (à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à la présente assemblée) sous réserve du respect du règlement européen n°2273/2003/CE et étant précisé qu’un montant maximum de 5 % des actions composant le capital de la Société pourra être affecté en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, scission ou apport, et ;
— le nombre d’actions que la société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas 10% des actions composant le capital de la société.

3. Décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens selon la réglementation en vigueur, en une ou plusieurs fois, par intervention sur le marché ou de gré à gré, notamment par transactions de blocs d’actions (qui pourront atteindre la totalité du programme), par le recours à des instruments financiers dérivés (négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré) ou à des bons ou valeurs mobilières donnant droit à des actions de la société, ou par la mise en place de stratégies optionnelles (pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre), ou par l’émission de valeurs mobilières donnant droit par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre manière à des actions de la société détenues par cette dernière, le tout dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

4. Décide que, sous réserve des dispositions légales et réglementaires en vigueur, ces opérations pourront intervenir à tout moment, sauf en période d’offre publique d’achat ou d’échange initiée par la société ou visant les titres de celle-ci, ainsi que de garantie de cours.

5. Décide que le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions est de quatre millions (4 000 000) d’euros ;

6. Décide que, dans le cadre de ce programme de rachat et sous réserve des dispositions légales et réglementaires applicables, le prix maximum d’achat par action est fixé à 10 euros, hors frais d’acquisition, sur la base d’une valeur nominale de 0,32 euros.

7. Le conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou de toutes autres sommes dont la capitalisation serait admise, donnant lieu soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

8. Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords dans les conditions autorisées par la loi, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de l’Autorité des Marchés Financiers, de toute autre autorité qui s’y substituerait, et tous autres organismes compétents et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

9. Décide que la présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale et prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée toute délégation antérieure donnée au conseil d’administration ayant le même objet.

Onzième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto détenues). — L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport des Commissaires aux comptes :

1. Donne au conseil d’administration l’autorisation de réduire le capital social en application de l’article L.225-209 du Code de commerce, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il décidera, par annulation des actions acquises ou qui viendraient à être acquises, par la société, en vertu d’une autorisation conférée par la présente assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital calculé par période de 24 mois, étant ici rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital social de la société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée générale ;

2. Fixe à dix-huit mois à compter de la présente assemblée la durée de validité de la présente autorisation ;

3. Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de subdélégation à son Directeur général pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, en fixer les modalités, en constater la réalisation, imputer la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

Douzième résolution (Délégation au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à une quotité du capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.228-138 du Code de commerce :

1. Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la société, au profit des catégories de personnes ci-après définies et dont la libération pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances.

2. Décide de fixer comme suit les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation :
— le montant nominal maximal des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la délégation, ne pourra dépasser le plafond d’un million cinq cent mille (1 500 000) euros, plafond auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi, et le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, d’options de souscription ou d’achat d’actions nouvelles ou d’attribution gratuite d’actions ;
— le montant nominal maximal des augmentations de capital, immédiates et/ou à terme, susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le montant du plafond global ces montants s’imputeront sur la fraction non utilisée des plafonds respectivement fixés à la résolution 13 (treizième résolution, alinéa 2b) consentie aux termes de l’assemblée générale à caractère mixte du 10 juin 2013 ;

3. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres aux valeurs mobilières donnant accès au capital, qui seraient émises en application de la présente résolution, et de réserver le droit de les souscrire aux catégories de bénéficiaires répondant aux caractéristiques suivantes :
— des sociétés et fonds d’investissement qui investissent à titre habituel dans des petites et moyennes entreprises et qui souhaitent investir dans la société afin de permettre à leurs actionnaires ou associés de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune dans le cadre de la loi n°2007-1223 du 21 août 2007 en faveur du travail, de l’emploi et du pouvoir d’achat, (« Loi TEPA ») ;
— des investisseurs personnes physiques qui souhaitent investir dans la société en vue de bénéficier d’une réduction de l’impôt sur la fortune ou de l’impôt sur le revenu dans le cadre de Loi TEPA et dont le Conseil d’administration de la Société fixera la liste et décide que pour cette catégorie de personnes le montant brut de chaque émission sera compris entre cent mille (100 000) euros et un million cinq cent mille (1 500 000) euros sans pouvoir dépasser ce plafond sur une période de 12 mois et portera sur des valeurs mobilières qui ne représentent pas plus de 50 % du capital de la société ;
— des holdings, fonds gestionnaires d’épargne collective ou de compagnie d’assurance-vie, spécialisés dans l’investissement dans les valeurs moyennes et petites ayant une activité dans les secteurs des télécommunications et de l’informatique, ou des groupes industriels ayant une activité identique ou complémentaire à celle de la société, de droit français ou étranger et dont le conseil d’administration fixera la liste.

4. Décide que le prix de souscription des titres à émettre par le conseil d’administration en vertu de cette délégation sera égal à 8,50 euros par action.

5. Délègue au conseil d’administration le soin de fixer la liste des bénéficiaires au sein de ces catégories et le nombre de titres à attribuer à chacun d’entre eux.

6. Constate et décide que cette délégation emporte au profit des bénéficiaires des valeurs mobilières à émettre renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

7. Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à son Directeur général dans les conditions fixées par la loi et dans les limites fixées ci-dessus, pour mettre en œuvre la présente délégation, à l’effet notamment :
— de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de jouissance, même rétroactive, des titres à émettre en application de la présente résolution ;
— d’arrêter la liste des bénéficiaires du droit préférentiel de souscription au sein des catégories définies ci-dessus, ainsi que le nombre d’actions à souscrire par chacun d’eux ;
— de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, et, le cas échéant, de prévoir les conditions de leur rachat en bourse, la possibilité de suspension de l’exercice des droits d’attribution d’actions attachés aux valeurs mobilières à émettre pendant un délai qui ne pourra excéder trois mois ;
— de fixer les modalités suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant à terme accès au capital social, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaire ;
— de procéder, le cas échéant, à toutes imputations sur la ou les primes d’émission, et notamment, celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ;
— de constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et de modifier corrélativement les statuts ;
— de rendre compte, en cas d’usage de la présente délégation de compétence qui lui est conférée par la présente résolution, à la prochaine assemblée générale de l’utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

8. Décide que la présente délégation est valable pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet à compter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, la précédente délégation consentie aux termes de la quinzième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 10 juin 2013.

Treizième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration en vue d’attribuer des actions gratuites aux salariés de la société et/ou aux mandataires sociaux autorisés). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et de ses mandataires sociaux qui répondent aux exigences de l’article L.225-197-1 II du Code de commerce ;

2. Décide que le conseil d’administration ou le directeur général procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions ou, le cas échéant, dans les limites permises par la loi, les catégories de bénéficiaires, le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement à chacun d’eux, ainsi que les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution de ces actions ;

3. Décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles supérieur à 125 000 actions, ce montant ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. A cette fin, l’assemblée générale autorise, en tant que de besoin, le conseil d’administration à augmenter le capital social à due concurrence ;

4. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.

5. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

6. Délègue tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation au directeur général, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer, le cas échéant, les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance des actions nouvelles, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Le conseil d’administration informera chaque année l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier l’article L.225-197-4 du Code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet et prive d’effet la délégation consentie aux termes de la dix-septième résolution de l’assemblée générale à caractère mixte du 10 juin 2013.

Quatorzième résolution (Pouvoirs pour accomplir les formalités de publicité). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne tous pouvoirs au cabinet d’avocats Orrick Rambaud Martel pour accomplir toutes les formalités de publications légales au titre de la présente assemblée, y compris tout dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre.