Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des dépenses non déductibles fiscalement). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 1 576 743,23 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 30 260,93 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

Seconde résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 1 613 754 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l’exercice). — L’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 suivante :

Origine

– Bénéfice de l’exercice
1 576 743,23 €
– Report à nouveau
3 856 785,59 €
Affectation

– Report à nouveau
5 433 528,82 €

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice
REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION
DIVIDENDES
AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS
2010
2 279 318,40 €*
Soit 2,30€ par action
-
-
2011
989.495 €*
Soit 1€ par action
-
-
2012
-
-
-

• Correspondant au montant effectivement versé et n’incluant pas le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution (Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés – Constat de l’absence de convention nouvelle). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes mentionnant l’absence de nouvelle convention de la nature de celles visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, en prend acte purement et simplement.

Cinquième résolution (Nomination de PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT en remplacement du cabinet Audit Bourdin et Associés, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire). — Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex en remplacement du cabinet Audit Bourdin et Associés, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Sixième résolution (Nomination de Jean-Christophe GEORGHIOU en remplacement du cabinet Pricewaterhousecoopers Audit aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant). —Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale nomme Jean-Christophe GEORGHIOU 63 rue de Villiers 92208 Neuilly sur Seine Cedex en remplacement du cabinet Pricewaterhousecoopers Audit, dont le mandat arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée, aux fonctions de commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2020 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Il a déclaré accepter ses fonctions.

Septième résolution (Renouvellement de Monsieur Patrick CATHALA en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Patrick CATHALA 11, rue de la Messe – Hameau de Beauvais – 91750 CHAMPCUEIL en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Huitième résolution (Renouvellement de Monsieur Daniel CATHALA en qualité d’administrateur). — L’Assemblée Générale décide de renouveler Monsieur Daniel CATHALA 10, rue de la Prairie des Iles – 91400 ORSAYen qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Neuvième résolution (Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 5 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 10 juin 2013 dans sa sixième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

– d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action AURES TECHNOLOGIES par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,
– de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe,
– d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
– d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 48 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 2 400 000 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.

Dixième résolution (Mise en harmonie des statuts). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration décide :

– de mettre en harmonie l’article 1 des statuts « Forme » avec l’ordonnance n°2009-80 du 22 janvier 2009 qui a supprimé la notion « d’appel public à l’épargne » et de le modifier comme suit :

« Il existe entre les propriétaires des actions émises par la société et de celles qui pourront l’être ultérieurement, une société anonyme régie par les lois et règlements en vigueur applicables à cette forme de société, ainsi que par les présents statuts. »

– de modifier comme suit le deuxième alinéa de l’article 8 des statuts « Forme des actions » :

« Les actions sont au nominatif pur, au nominatif administré ou au porteur chez un intermédiaire financier habilité, au choix de l’actionnaire.»

– de mettre en harmonie le quatrième alinéa de l’article 8 des statuts « Forme des actions » avec les dispositions de l’article L.228-2 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2003-706 du 1er août 2003 et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Conformément à l’article L.228-2 du Code de commerce, la société est en droit de demander à tout moment, en vue de l’identification des détenteurs de titres au porteur, contre rémunération à sa charge, au dépositaire central d’instruments financiers, le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination, la nationalité et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires, ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d’eux, et le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés. »

– de mettre en harmonie le huitième alinéa de l’article 9 des statuts « Droits et obligations attachés aux actions » avec les dispositions des articles L.233-7 du Code de commerce et 223-14 du Règlement Général de l’AMF et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Les actionnaires sont tenus de déclarer les franchissements à la hausse ou à la baisse des seuils légaux dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.»

– de mettre en harmonie le neuvième alinéa de l’article 11 des statuts « Conseil d’administration » avec les dispositions de l’article L.225-25 du Code de commerce tel que modifié par la loi n°2008-776 du 4 août 2008 et de le modifier comme suit :

« Si au jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.»

– de reformuler le dixième alinéa de l’article 11 des statuts « Conseil d’administration » comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 85 ans ne peut dépasser le quart des membres du Conseil d’administration. Lorsque ce seuil est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur son renouvellement.»

– de reformuler le quatrième alinéa de l’article 12 des statuts « Conseil d’administration » comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Lorsque l’intéressé atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ordinaire annuelle.»

– de mettre en harmonie le troisième alinéa de l’article 16 des statuts « Organisation » avec les dispositions de l’article L.225-106 du Code de commerce tel que modifié par l’ordonnance n°2010-1511 du 9 décembre 2010 et de le modifier comme suit :

« L’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. Les actionnaires peuvent se faire représenter par la personne de leur choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur. »

– de mettre en harmonie les sixième et septième alinéas de l’article 16 des statuts « Organisation » avec les dispositions de l’article R.225-85 I du Code de commerce et de les modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de s’y faire représenter ou de voter par correspondance, quel que soit le nombre de ses actions, dès lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et enregistrés à son nom au troisième jour ouvré précédant l’assemblée, à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

– de mettre en harmonie le huitième alinéa de l’article 19 des statuts « Comptes annuels » avec la loi n°2011-525 du 17 mai 2011 qui a abrogé les dispositions de l’article L.232-6 du Code de commerce et de le modifier comme suit, le reste de l’article demeurant inchangé :

« Dans ce dernier cas, toute modification doit être décrite et justifiée dans l’annexe ; elle doit être aussi signalée dans le rapport général du Commissaire aux Comptes. »

– de mettre en harmonie l’article 23 des statuts « Contestations » avec les dispositions du Code de procédure civile et de le modifier comme suit :

« En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les actionnaires, les administrateurs et la société, soit entre les actionnaires eux-mêmes, au sujet des affaires sociales relativement à l’interprétation ou à l’exécution des clauses statutaires sont jugées conformément aux textes en vigueur et soumises à la juridiction compétente. »

Onzième résolution (Pouvoirs pour les formalités). — L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.