Première Résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes, approuve tels qui lui ont été présentés les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 faisant apparaître un bénéfice de 9 441 176,96 euros.

Deuxième Résolution (Affectation du résultat) — l’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration sur la situation de la société et son activité durant l’exercice clos le 31 décembre 2013 et du rapport des commissaires aux comptes dudit exercice, décide d’imputer le bénéfice s’élevant à 9 441 176,96 euros de la manière suivante :
— En report à nouveau déficitaire, pour 5 147 484,80 euros
— A la réserve légale, pour 214 684,61 euros
— Aux autres réserves, pour 4 079 007,55 euros

L’assemblée générale prend en outre acte qu’il n’a pas été distribué de dividendes au cours des trois exercices précédents.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2013) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés dudit exercice faisant ressortir un bénéfice de 7 525 658,17 euros.

Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L.225-38 et suivants du Code de commerce) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, approuve les conventions et engagements qui y sont mentionnés et les conclusions dudit rapport.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Odile Grandet en qualité d’administrateur) — L’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, décide de nommer en qualité d’administrateur Madame Odile Grandet, pour une période de six années qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution (Fixation du montant annuel des jetons de présence). — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et après consultation du comité des nominations et des rémunérations, fixe à 175 000 euros la somme maximum annuelle à répartir entre les membres du conseil d’administration, à titre de jetons de présence, et ce jusqu’à ce qu’il en soit décidé autrement.

Septième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de permettre à la société d’opérer sur ses propres actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, autorise le conseil d’administration avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, à opérer en bourse sur les actions de la Société à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur, notamment en vue :
— de leur annulation par voie de réduction du capital dans les limites fixées par la loi, sous réserve de l’adoption par l’assemblée générale extraordinaire de la huitième résolution ci-après ;
— de la mise en œuvre de tout plan d’options d’achats d’actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce ;
— de l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ; — de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale dans les conditions prévues par la loi ;
— de la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de tout autre manière ;
— de les conserver et de les remettre en échange ou en paiement, notamment dans le cadre d’opérations de croissance externe initiées par la société, de fusion, de scission ou d’apport, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ; ou
— d’assurer la liquidité et d’animer le marché de l’action Gameloft par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers.

Le nombre maximum d’actions que la Société peut acquérir est fixé à 10 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société, étant précisé que le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourrait excéder 5 % de son capital.

Le prix maximal d’achat par action est fixé à 10 euros. Le montant total que la société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra pas dépasser 84 028 824 euros, sur la base du nombre d’actions composant le capital social au 31 décembre 2013.

Toutefois, en cas d’opérations sur le capital de la société et plus particulièrement en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital, l’assemblée générale autorise le conseil d’administration à ajuster le prix d’achat susvisé afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.

Les actions pourront être acquises, cédées, échangées ou transférées, que ce soit sur le marché, de gré à gré ou autrement, par tous moyens et, notamment, par transfert de blocs, par des opérations optionnelles ou par utilisation de tout instrument financier dérivé et aux époques que le conseil d’administration appréciera.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’assemblée générale du 19 juin 2013 pour la partie non utilisée.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour décider et effectuer la mise en œuvre de cette autorisation, pour en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat et notamment passer tout ordre de bourse, conclure tous accords en vue de la tenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuer toutes déclarations et formalités auprès de l’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes et, d’une manière générale, faire le nécessaire.

Huitième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration en vue de réduire le capital social de la société par annulation d’actions) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le conseil d’administration, conformément aux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions composant le capital de la Société existant au jour de l’opération, par période de vingt-quatre mois, tout ou partie des actions acquises dans le cadre de l’autorisation votée par la présente assemblée générale dans sa septième résolution et réduire corrélativement le capital social, et d’imputer la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles, y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé.

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’assemblée générale du 19 juin 2013 dans sa septième résolution.

En vue d’assurer l’exécution de cette autorisation, tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, pour la mise en œuvre de cette autorisation et notamment pour réaliser la ou les opérations d’annulation et de réduction de capital, arrêter le nombre d’actions à annuler, constater la réalisation de la réduction de capital et modifier en conséquence les statuts, accomplir toutes formalités consécutives, démarches et déclarations auprès de tous organismes et d’une manière générale, faire le nécessaire.

Neuvième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment de l’article L.225-129-2 et des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce :
1 – Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider et réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce ;
2 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent mille euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale.
3 – Décide, en outre, que le montant nominal maximal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trois millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au conseil d’administration par la présente assemblée générale.
4 – En cas d’usage par le conseil d’administration de la présente délégation décide que :
– les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible ;
– le conseil d’administration aura en outre la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leur demande ;
– si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de capital, le conseil d’administration pourra utiliser, dans les conditions prévues par la loi et dans l’ordre qu’il déterminera, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions reçues sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois quarts de l’augmentation décidée ;
- répartir librement tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, lesdites valeurs mobilières dont l’émission a été décidée mais n’ayant pas été souscrites ;
- offrir au public, en faisant publiquement appel à l’épargne, tout ou partie des actions ou, dans le cas de valeurs mobilières donnant accès au capital, desdites valeurs mobilières non souscrites, sur le marché français et/ou à l’étranger et/ou sur le marché international.
5 – Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
6 – Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
7 – Décide que la présente délégation prive d’effet toute autre délégation antérieure ayant le même objet.
8 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de souscription, de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres crées, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, d’imputer, le cas échéant, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de ladite délégation de compétence envisagée.
9 – Décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créances donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de remboursement des intérêts, la durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Dixième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code :
1 – Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider et réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre au public, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.
2 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent mille euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale.
3 – Décide, en outre, que le montant nominal maximal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trois millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au conseil d’administration par la présente assemblée générale.
4 – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation. Etant entendu que le conseil d’administration pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l’émission, pendant le délai et les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables, mais pourra, si le conseil d’administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.
5 – Décide que si les souscriptions des actionnaires et du public n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’augmentation décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
6 – Constate que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente résolution, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
7 – Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission.
8 – Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
9 – Décide que la présente délégation prive d’effet toute autre délégation antérieure ayant le même objet.
10 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de souscription, de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres crées, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, imputer, le cas échéant, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de ladite délégation de compétence envisagée.
11 – Décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créances donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de remboursement des intérêts, la durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Onzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation du capital social de la Société, par émission d’actions et/ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou donnant droit à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre visée au II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-136, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants dudit Code, ainsi que des dispositions du II de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier :
1 – Délègue au conseil d’administration sa compétence pour décider et réaliser l’augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, tant en France qu’à l’étranger, par voie d’offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier (à savoir une offre qui s’adresse exclusivement (a) aux personnes fournissant le service d’investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ou (b) à des investisseurs qualifiés ou à un cercle restreint d’investisseurs, sous réserve que ces investisseurs agissent pour compte propre), dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, par l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions ordinaires de la société ainsi que de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit donnant accès au capital de la société, étant précisé que la souscription des actions et des autres valeurs mobilières pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, soit en tout ou en partie, par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes ou, dans les mêmes conditions, pour décider l’émission de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance régies par les articles L.228-91 et suivants du Code de commerce.
2 – Décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital social susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation est fixé à cinq cent mille euros, montant qui inclura, le cas échéant, le montant nominal des actions ordinaires supplémentaires à émettre afin de protéger, conformément aux dispositions légales et réglementaires, les intérêts des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale. En tout état de cause, les émissions de titres de capital réalisées en vertu de la présente délégation par une offre visée à l’article L.411-2 II du Code monétaire et financier ne pourront pas excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l’émission.
3 – Décide, en outre, que le montant nominal maximal des titres de créances donnant accès au capital, susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation, ne pourra excéder trois millions d’euros ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant est commun à l’ensemble des titres de créances dont l’émission est déléguée au conseil d’administration par la présente assemblée générale.
4 – Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être émises en application de la présente délégation.
5 – Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières, le conseil d’administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
- limiter l’augmentation de capital au montant des souscriptions sous la condition que celui-ci atteigne, au moins, les trois quarts de l’augmentation décidée,
- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.
6 – Constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions de la société susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.
7 – Décide que le montant de la contrepartie revenant ou pouvant ultérieurement revenir à la société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente délégation, compte tenu, en cas d’émission de bons autonomes de souscription d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables au jour de l’émission.
8 – Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
9 – Décide que la présente délégation prive d’effet toute autre délégation antérieure ayant le même objet.
10 – Décide que le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence, à l’effet notamment de déterminer les dates et modalités des émissions ainsi que la forme et les caractéristiques des valeurs mobilières à créer, d’arrêter les prix et conditions des émissions, de fixer les montants à émettre, de fixer la date de souscription, de jouissance même rétroactive des titres à émettre, de déterminer le mode de libération des actions ou autres titres émis, la cotation des titres crées, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés, imputer, le cas échéant, les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale, de procéder à tous ajustements destinés à prendre en compte l’incidence d’opération, notamment en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentation de capital par incorporation de réserves, d’attribution gratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d’amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital, de constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts, et d’une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l’émission en vertu de ladite délégation de compétence envisagée.
11 – Décide, en outre, qu’en cas d’émission de titres de créances donnant accès au capital, le conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt et les modalités de remboursement des intérêts, la durée, le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions du marché et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des actions de la Société.

Douzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, soit avec droit préférentiel de souscription, soit avec suppression du droit préférentiel de souscription) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L.225-135-1 du Code de commerce :
1 – Délègue au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, dans les conditions fixées par la loi, sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription, telle que visée par les neuvième, dixième et onzième résolutions, au même prix que celui retenu pour l’émission initiale, dans les trente jours de la souscription et dans la limite de 15 % du nombre de titres de l’émission initiale.
2 – Décide que le montant nominal de l’augmentation de capital supplémentaire susceptible d’être réalisée en vertu de la présente résolution s’imputera sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale.
La délégation ainsi conférée au conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente assemblée et prive d’effet toute autre délégation antérieure ayant le même objet.

Treizième résolution (Autorisation à donner au conseil d’administration à l’effet de procéder à l’attribution gratuite d’actions de la société au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux du groupe ou de certains d’entre eux) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce :
1 – Autorise le conseil d’administration, dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi les membres du personnel salarié de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et les mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L.225-197-1, II du Code de commerce, dans les conditions définies ci-après ;
2 – Autorise le conseil d’administration à réaliser, le cas échéant, une ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de bénéfices, réserves ou primes d’émission pour procéder à l’émission d’actions gratuites.
3 – Décide que le nombre total des actions existantes ou à émettre pouvant être attribuées gratuitement en vertu de la présente autorisation ne pourra excéder 2 % du nombre d’actions composant le capital social au jour de la décision d’attribution du conseil d’administration ; étant précisé que ce nombre s’imputera sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé à la quinzième résolution de la présente assemblée générale.
4 – Décide que l’attribution définitive des actions aux mandataires sociaux de la Société en vertu de la présente délégation sera subordonnée à l’atteinte des conditions de performance qui seront définies par le conseil d’administration.
5 – Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à deux ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le conseil d’administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions étant entendu que l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive avant l’expiration de la période d’acquisition susvisée en cas d’invalidité du bénéficiaire entrant dans la catégorie 2 ou 3 définie par l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale le contraignant à cesser toute activité professionnelle, et que lesdites actions seront librement cessibles en cas d’invalidité du bénéficiaire dans les conditions prévues par les dispositions précitées du Code de la sécurité sociale. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Pour autant que de besoin, il est rappelé que le conseil d’administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-dessus.
6 – Prend acte de ce que, s’agissant des actions gratuites à émettre, la présente décision comporte au profit des attributaires d’actions gratuites, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur lesdites actions.
7 – Fixe à trente-huit mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de l’autorisation faisant l’objet de la présente résolution.
8 – Décide que la présente délégation prive d’effet, à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autre délégation antérieure ayant le même objet.
9 – Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment, à l’effet de :
- déterminer si les actions attribuées gratuitement seront des actions à émettre ou existantes ;
- déterminer l’identité des bénéficiaires, ou de la ou des catégories des bénéficiaires, des attributions d’actions parmi les membres du personnel et mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements susvisés et le nombre d’actions attribuée à chacun d’eux ;
- fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, notamment la période d’acquisition minimale et la durée de conservation requise de chaque bénéficiaire, dans les conditions prévues ci-dessus, étant précisé que s’agissant des actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux, le conseil d’administration doit, soit (a) décider que les actions octroyées gratuitement ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit (b) fixer la quantité d’actions octroyées gratuitement qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- fixer le pourcentage maximum d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux par rapport à l’enveloppe globale définie dans la présente résolution ;
- fixer, dans les conditions et limites légales, les dates auxquelles il sera procédé aux attributions gratuites d’actions ;
- prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution ;
- constater les dates d’attribution définitives et les dates à partir desquelles les actions pourront être librement cédées, compte tenu des restrictions légales ;
- inscrire les actions attribuées gratuitement sur un compte nominatif au nom du titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci, et de lever l’indisponibilité des actions pour toute circonstance pour laquelle la réglementation applicable permettrait la levée de l’indisponibilité ;
- conclure tous accords, établir tous documents, constater les augmentations de capital à la suite des attributions définitives, modifier le cas échéant les statuts en conséquence, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes, et plus généralement, faire tout ce qui serait nécessaire.
10 – Décide que la Société pourra procéder, le cas échéant, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement nécessaires à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires, en fonction des éventuelles opérations portant sur le capital de la Société dans les circonstances prévues à l’article L.225-181 du Code de commerce

Quatorzième résolution (Délégation de compétence à donner au conseil d’administration pour décider l’augmentation de capital social par l’émission d’actions et/ou valeurs mobilières réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément d’une part aux dispositions des articles L.225-129, L.225-129-2, L.225-129-6, L.225-138-1 et L.228-91 et suivants du Code de commerce, et d’autre part, à celles des articles L.3332-1 et suivants du Code du Travail :
1 – Délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires existantes ou à émettre de la Société, à souscrire en numéraire, réservées aux adhérents d’un plan d’épargne du Groupe de la Société et/ou des sociétés ou groupements qui lui sont liées dans les conditions visées à l’article L.225-180 du Code de commerce.
2 – Décide que le montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 0,5 % du montant du capital social au jour de la décision du conseil d’administration, étant précisé que le montant des augmentations de capital effectuées en vertu de la présente délégation s’impute sur le plafond global de toute augmentation de capital fixé par la quinzième résolution de la présente assemblée générale.
3 – Décide de supprimer, en faveur des salariés susvisés adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires, à émettre dans le cadre de la présente délégation.
4 – Décide que le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières émises sera déterminé dans les conditions définies à l’article L.3332-19 du Code du Travail.
5 – Décide de fixer la décote maximum offerte dans le cadre d’un plan d’épargne à 15 % de la moyenne des cours d’ouverture de l’action Gameloft sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, étant précisé que le conseil d’administration pourra réduire cette décote s’il le juge opportun, notamment en cas d’offre aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise de titres sur le marché international et/ou à l’étranger afin de satisfaire les exigences des droits locaux applicables.
6 – Décide par ailleurs que le conseil d’administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires mentionnés ci-dessus à l’attribution à titre gratuit d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les conditions légales et réglementaires, à titre de substitution de tout ou partie de la décote visée au 5°) et/ou au titre d’abondement, étant entendu que l’avantage résultant de cette attribution ne pourra excéder les limites prévues aux articles L.3332-21 et L.3332-11 du Code du Travail.
7 – Décide que chaque augmentation de capital ne sera réalisée qu’à concurrence du montant des actions souscrites par les bénéficiaires mentionnés ci-dessus, individuellement ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier.
8 – Fixe à vingt-six mois, à compter du jour de la présente assemblée générale, la durée de validité de la délégation de compétence faisant l’objet de la présente résolution.
9 – Décide que la présente délégation prive d’effet toute autre délégation antérieure ayant le même objet.
10 – Confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente délégation dans le respect des conditions qui viennent d’être arrêtées, et notamment, à l’effet de :
— arrêter les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ;
— déterminer les sociétés et les bénéficiaires concernées ;
— décider si les actions pourront être souscrites directement par les adhérents à un plan d’épargne, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou de sociétés d’investissement à capital variable régies par l’article L.214-40-1 du Code monétaire et financier ;
— déterminer la nature et les modalités de l’augmentation de capital, ainsi que les modalités de l’émission ;
— le cas échéant, fixer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires pour souscrire aux actions ordinaires ou valeurs mobilières nouvelles à émettre des augmentations de capital, objet de la présente résolution ;
— fixer les montants de ces émissions et arrêter les prix souscription, les conditions et modalités des émissions d’actions ou de valeurs mobilières qui seront réalisées en vertu de la présente délégation et notamment leur date de jouissance, et les modalités de leur libération et de leur livraison ;
— arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;
— constater ou faire constater la réalisation de l’augmentation de capital par émission d’actions ordinaires à concurrence du montant des actions ordinaires qui seront effectivement souscrites ;
— sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer, le cas échéant, les frais, droits et honoraires occasionnés par de telles émission sur le montant des primes d’émission et prélever, le cas échéant, sur les montants des primes d’émission, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale ;
— d’une manière générale, accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions et conclure tous accords utiles ou nécessaires pour (i) parvenir à la bonne fin des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et notamment, pour l’émission, la souscription, la livraison, la jouissance, la cotation des titres créés, le service financier des actions nouvelles ainsi que l’exercice des droits qui y sont attachés et (ii) constater la réalisation définitive de la ou des augmentations de capital, modifier corrélativement les statuts et (iii) procéder aux formalités consécutives à la réalisation des augmentations de capital, et généralement faire le nécessaire.

Quinzième résolution (Fixation du plafond global des augmentations de capital) — L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration, décide de fixer le plafond global de l’augmentation de capital qui pourrait résulter, immédiatement ou à terme de l’ensemble des émissions d’actions, titres et/ou valeurs mobilières donnant accès au capital qui serait réalisée en vertu des délégations de compétence et autorisations envisagés aux neuvième, dixième, onzième, douzième, treizième, et quatorzième résolutions de la présente assemblée générale, à un montant nominal global de 2 millions d’euros.
Etant précisé que le montant visé ci-dessus ne tient pas compte du montant nominal des titres de capital à émettre le cas échéant, au titre des ajustements effectués, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Seizième résolution (Pouvoirs pour formalités) — L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente assemblée à l’effet d’accomplir tous dépôts et formalités prévus par la loi où besoin sera.