Première résolution. – (Approbation des comptes sociaux et des charges non déductibles).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire (rapport de gestion, rapport spécial sur les options de souscription ou d’achat d’actions, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-184 du Code de commerce et rapport spécial sur les attributions gratuites d’actions, établi conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce), du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes sociaux annuels de la Société arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 4 196 981,38 €.
Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
L’Assemblée Générale, en application des dispositions de l’article 223 quater du Code général des Impôts, approuve le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 de ce code s’élevant à 41 299,33 € et le montant de l’impôt théorique correspondant s’élevant à 13 769 €.

L’Assemblée Générale donne en conséquence aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, quitus de l’exécution de leurs mandats pour l’exercice écoulé.

Deuxième résolution. – (affectation du résultat).— L’Assemblée Générale, approuvant la proposition du Directoire, décide d’affecter le résultat de l’exercice qui s’élève à 4 196 981,38 € de la manière suivante :

La somme de 68.864,83 euros, sera affectée au compte “Réserve légale”, qui se trouvera ainsi porté de 911 240,37 euros à 980 105,20 euros, ci

68 864,83 euros

la somme de 784.084,16 euros, sera distribuée aux actionnaires, à titre de dividendes, étant précisé que les actions autodétenues par la Société ne donnant pas droit à dividende, les sommes correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions seront affectées au compte « Report à Nouveau », ci

784 084,16 euros

le solde, soit la somme de 3 344 032,39 euros, sera affecté au compte « Report à Nouveau », qui sera ainsi porté à la somme de 16 829 973,92 euros ci

3 344 032,39 euros
Total égal au bénéfice de l’exercice
4 196 981,38 euros

Les dividendes seraient mis en paiement à compter du jour de l’Assemblée Générale et dans les délais légaux, à raison de 0,16 euro par action.

Sur le plan fiscal, ce dividende ouvrira droit, au profit des actionnaires personnes physiques résidents français, à l’abattement de 40 % calculé sur la totalité de son montant.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale rappelle que les dividendes distribués, par action, au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Année
Dividende net (en euro)
Dividende net / résultat par action
2012
0,14
21 %
2011
0,12
21 %
2010
0,08
19 %

Troisième résolution. – (Approbation des comptes consolidés).— L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et des Commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 approuve, tels qu’ils lui ont été présentés, les comptes consolidés arrêtés à cette date, se soldant par un bénéfice de 3 188 000 €.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Quatrième résolution. – (Fixation du montant annuel des jetons de présence).— Suite à la proposition du Conseil de surveillance, l’Assemblée Générale décide d’allouer aux membres du Conseil de surveillance, pour l’exercice ouvert le 1er janvier 2014 et pour les exercices ultérieurs, sauf décision contraire de l’Assemblée Générale, des jetons de présence pour un montant brut annuel de 30.000 € (pour l’ensemble des membres dudit Conseil).

Conformément aux dispositions légales, le Conseil de surveillance répartira cette somme entre ses membres.

Cinquième résolution. – (Approbation des conventions visées aux articles L.225-86 et suivants du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions entrant dans le champ d’application des articles L.225-86 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et les conventions nouvelles conclues au cours de l’exercice écoulé et préalablement autorisées par le Conseil de surveillance ainsi que les conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Sixième résolution. – (Autorisation et pouvoirs à conférer au Directoire en vue de l’achat, par la Société, de ses propres actions en application de l’article L.225-209 du Code de commerce). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du descriptif du programme de rachat d’actions donne, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée, l’autorisation au Directoire d’opérer sur les actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi.

L’achat des actions ainsi que leur vente ou transfert pourront être réalisés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris en période d’offre publique, et par tous moyens, en particulier par intervention sur le marché ou hors marché, y compris par des transactions de blocs, à l’exception de l’utilisation de produits dérivés. La part maximale du programme de rachat pouvant être effectuée par voie d’acquisition ou de cession de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.

La Société pourra :

acquérir ses propres actions jusqu’à concurrence de 10 % des actions composant le capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision et sous déduction des actions auto-détenues, à un prix par action au plus égal à 35 euros. Toutefois, lorsque les actions seront rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions à prendre en compte pour le calcul de la limite de 10 % correspondra au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Par ailleurs, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport, ne pourra excéder 5 % du capital social tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente
décision ;
vendre, céder ou transférer par tous moyens, tout ou partie des actions ainsi acquises ;
ou encore annuler lesdites actions par voie de réduction du capital social, sous réserve de l’adoption de la septième résolution et ce, dans la limite de 10 % du capital de la Société par périodes de 24 mois.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou regroupement des titres, les prix indiqués ci-dessus seront ajustés par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et ce nombre après l’opération.

Les acquisitions d’actions pourront être effectuées en vue de :

animer le titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI du 8 mars 2011 et conclu avec un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante ;
conserver les actions acquises en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange, dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, conformément à la réglementation applicable ;
consentir des options d’achat d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société, ou leur proposer d’acquérir des actions dans les conditions prévues aux articles L.3332-1 et suivants et R.3332-4 du Code du travail ou attribuer gratuitement aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce des actions de la Société ou attribuer des actions dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion ;
annuler tout ou partie des actions acquises, par voie de réduction de capital, sous réserve de l’adoption de la septième résolution.

Le montant maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme est fixé à 17 151 841 €.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour passer tous ordres, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et toutes déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation annule et remplace la précédente autorisation conférée par l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 13 juin 2013 sous la huitième résolution.

Septième résolution. – (Autorisation à donner au Directoire à l’effet d’annuler les titres auto détenus). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée :
à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, les actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce et du programme de rachat d’actions visé sous la sixième résolution, dans la limite de 10% du capital, tel qu’il serait ajusté en fonction d’opérations pouvant l’affecter postérieurement à la présente décision, par périodes de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre la valeur de rachat des titres annulés et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles,
à modifier, en conséquence, les statuts et à accomplir toutes les formalités nécessaires.

Huitième résolution. – (Autorisation et pouvoirs à conférer au Directoire en vue de procéder à une attribution d’actions gratuites). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Directoire et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L.225-197-1 à L.225-197-6 et L.225-129-2 alinéa 3 du Code de commerce :
autorise le Directoire à attribuer, s’il le juge opportun, en une ou plusieurs fois, aux conditions qu’il déterminera, au bénéfice de tout ou partie des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, gratuitement des actions de la Société existantes ou à émettre à la valeur nominale,
en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, délègue au Directoire sa compétence pour décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserves, primes et bénéfices d’un montant nominal correspondant au nombre d’actions définitivement attribuées,
décide que le nombre total d’actions attribuées gratuitement, par la Société, ne pourra représenter plus de 10 % du montant du capital social à la date de chaque attribution desdites actions par le Directoire en tenant compte de l’évolution du capital,
fixe, conformément à l’article L.225-197-1 I alinéa 3 du Code de commerce, à trente-huit mois à compter de ce jour, le délai pendant lequel les présentes autorisation et délégation de compétence pourront être utilisées,
décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu’au terme d’une période d’acquisition minimale de deux ans à compter de la décision d’attribution et que les bénéficiaires devront conserver les actions qui leur auront été attribuées gratuitement pendant une durée minimale de deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions,
décide cependant qu’en cas d’invalidité d’un bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions correspondant au classement dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l’article L.341-4 du Code de la sécurité sociale, que celui-ci pourra demander l’attribution définitive d’actions avant le terme de la période d’acquisition minimale de deux années ; de même, il pourra céder librement lesdites actions avant le terme de la période de conservation,
décide et prend acte, en tant que de besoin que, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les présentes autorisation et délégation emportent, au profit des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des actionnaires à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui servira à la libération des actions nouvelles attribuées gratuitement,
autorise le Directoire, en cas d’opération sur le capital de la Société pendant la période d’acquisition, à adapter le nombre d’actions gratuites attribuées en vue de garantir la neutralité desdites opérations sur les droits des attributaires à des actions de la société émettrice,
décide la création d’une réserve dite «indisponible» destinée à libérer les actions qui seront attribuées gratuitement aux bénéficiaires par voie d’émission et prend acte qu’elle n’aura plus, en conséquence, la disposition de cette réserve, exception faite de la faculté de procéder, par imputation sur cette réserve, à l’apurement de toutes pertes ou report à nouveau déficitaire qui ne pourraient être imputés sur d’autres réserves,
confère tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre, s’il le juge opportun, les présentes autorisation et délégation de compétence et à l’effet, notamment, de :
déterminer l’identité des bénéficiaires des attributions gratuites d’actions parmi les salariés et/ou les mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
fixer les conditions et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions, dans le cadre d’un règlement de plan d’attribution gratuite d’actions qui sera signé par chaque bénéficiaire,
fixer les conditions de performance auxquelles sont soumises les attributions d’actions aux mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce,
fixer, en cas d’attribution gratuite d’actions à émettre, les modalités d’émission des actions nouvelles, imputer, sur les réserves, primes et bénéfices les sommes nécessaires à la libération desdites actions, doter, dès la décision d’attribution gratuite d’actions, le compte de réserve dite «indisponible», par prélèvement sur les comptes de réserves, primes ou bénéfices dont la société a la libre disposition, du montant strictement nécessaire à la réalisation de l’augmentation de capital, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts,
de manière générale, accomplir ou faire accomplir tous actes et formalités pouvant découler de la mise en œuvre de la présente autorisation.

L’Assemblée Générale prend acte que si des actions sont attribuées à des mandataires sociaux de la Société et des sociétés visées à l’article L.225-197-2 du Code de commerce, elles ne pourront l’être que dans les conditions de l’article L.225-197-6 du Code de commerce.

De même, en cas d’attribution d’actions au profit de tout ou partie des mandataires sociaux de la Société visés à l’article L.225-197-1 II alinéa 4 du Code de commerce, et conformément aux dispositions dudit article, le Conseil de surveillance :
soit décidera que les actions ne peuvent être cédées par les bénéficiaires avant la cessation de leurs fonctions ;
soit fixera la quantité des actions qu’ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cession de leurs fonctions.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-197-4 du Code de commerce, un rapport spécial, établi par le Directoire, informera chaque année l’Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente délégation.

Neuvième résolution. – (Institution d’un dividende majoré). — L’Assemblée Générale Extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Directoire décide l’introduction dans les statuts d’une clause permettant la possibilité d’attribuer un dividende majoré au profit des actionnaires justifiant à la clôture de l’exercice d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende. Elle décide, en conséquence de modifier comme suit l’article 26 des statuts :
« Article 26 – AFFECTATION DU BENEFICE – RESERVES »

A la suite du dernier paragraphe de l’article, il est ajouté le paragraphe suivant :

« Institution de dividende majoré

Une majoration de dividende dans la limite de 10 % peut être attribuée à tout actionnaire justifiant à la clôture de l’exercice d’une inscription nominative depuis deux ans au moins et du maintien de celle-ci à la date de mise en paiement du dividende.

Son taux est fixé par l’Assemblée Générale Extraordinaire. La même majoration peut être attribuée dans les mêmes conditions en cas de distribution d’actions gratuites. »

Le reste de l’article demeure sans changement.

Dixième résolution. – (Pouvoir aux fins de formalité). — L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes à l’effet d’accomplir toutes les formalités et publicités légales.